新三板挂牌公司的董监高增持、减持公司的股票是很常见的行为。但是其中一系列信息披露、解限售的规定往往令董监高朋友们头痛不已，一旦违规被股转公司的监管措施，实在得不偿失。本文就将结合董监高增减持过程中的法律法规为广大朋友们带来全面解析。

一、新三板的锁定期

1.董监高如果是挂牌公司股改时发起人，有一年锁定期。

依据：《公司法》第141条。

起算时点：股份公司成立之日，即股改后取得营业执照的日期。

温馨提示：股改之后挂牌之前新增的股份不适用一年的锁定期。

2.董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

依据：同样是《公司法》第141条。

计算基数：去年年末数和新增股份数。

可能有朋友会问：这个是变化量还是绝对数的概念呢？比如第一年我转让10%，第二年是否就可以转让35%？

从实务中和股转公司《股票限售及解除限售业务指南》来看，25%是绝对数的概念，即董监高每年转让都不能超过去年年末数的25%。一旦有新增的股份，每年转让也不能超过新增股份数量的25%。

《股票限售及解除限售业务指南》：挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。

这里顺便提一下，由于规定比较复杂，对于限售股份数量的计算可能有些朋友搞不太清楚，我们举两个例子说明一下~

（1）股份公司A成立于2014年9月，其一位董事小刚（不是控股股东或实际控制人）在股份公司成立时持有公司股份800万股，后在2015年（股份公司成立一年后）转让120万股，至2016年4月挂牌前再无股份变动，还持有680万股。

根据规定，小刚在2015年最多可以转让其年初所持公司股份的25%（即200万股），实际转让120万股，当年还有800*25%-120=80万股的转让额度。

在公司挂牌时办理初始登记时也是按照80万股无限售条件流通股进行登记。其实，2016年小刚所持股份中法定可转让股份为（800-120）*25%=170万股（每年额度不可累积哦），因此可以办理解除限售的股数是170-80=90万股。

（2）假设小明为挂牌公司B的董事（不是控股股东或实际控制人），该股份公司成立于2014年9月，其股票于2015年12月挂牌，小明在股票挂牌时共持有公司股票400万股，2015年12月，小明卖出80万股并买入40万股该公司股票，此时应对新增股票的75%进行限售，即40*75%=30万股。

2016年，小明拥有的法定可转让数额为（400-80+40）*25%=90万股，由于2015年还有（400*25%-80）+40*25%=30万股的额度没有转让，因此小明在2016年可以解除限售的股份数量为90-30=60万股（上述均不含其它限售条件限制的情形）。

3.董监高离职后，有半年的锁定期。

依据：依然是《公司法》第141条。

起算时点：离职之日。

4.公司章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

也即，如果公司章程有其他更严格的限售规定，也是需要遵守的哦。

5.“两年三批次，转让也受限”。

依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条。

适用情形：

（1）董监高同时是公司的控股股东和实际控制人，直接或间接持有的股票；

（2）董监高在公司挂牌前十二个月以内受让了控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票。

（3）董监高因司法裁决、继承等原因受让了控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票（需要注意受让的时点不区分挂牌前还是挂牌后哦，可以按照“看股不看人”来理解）。

每次可转让数量：挂牌前所持股票的三分之一（需要注意计算基数不是在转让时点持有的股票数哦）。

可予转让时点：挂牌之日、挂牌期满一年和两年之日。

关于复杂情况下限售股份的计算，接上述1中（1）的例子，如果该董事同时是A的控股股东或实际控制人，那么情况是怎么样的呢？

大家可以计算一下~

另针对这个规定，若存在股改后挂牌前新增股份的，实际执行起来会有两种不同理解，即在法律条文字面意思内存在两种算法，详情请查看平台历史文章：。

在这里笔者只是想说，只是因为股票是一种种类物无法准确限售所以产生了计算上的不同理解，但是，从严计算限售总不会错，从宽计算可是就有风险了哦。

6.如果董监高同时是新三板挂牌公司的收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，则持有的被收购公司的股份有12个月的锁定期。

依据：《非上市公众公司监督管理办法》第16条及《非上市公众公司收购管理办法》第18条

起算时点：收购完成之日

7.在重大资产重组中，董监高以资产认购而取得的挂牌公司股份，有6个月的锁定期；如同时还为控股股东、实际控制人或者其关联人且通过本次认购取得实际控制权或用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期为12个月。

依据：《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第26条。

起算时点：股份发行结束之日。

温馨提示：

（1）中国结算进行送转股处理时，限售股份送转股派生的股份性质与原来的股份性质相同，会按照原来股份的性质进行相应限售。

（2）多重限售处理原则：有多重限售条件的，分别计算限售期和限售数量，以最长的为限售时间，以最多的为限售数量，也即“从严认定”。

二、新三板公司的股东在减持的时候，该注意什么呢？

1.新三板股东减持限售存量股份主要包括两部分：（可卖哪些）

一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份；

二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行(IPO)前已发行的股份。

2.可转让股份数量的基本计算公式（可卖多少？）

在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

3.上市公司董监高在哪些情况下不得转让股票？（什么情况下不能卖）

1、公司股票上市交易之日起一年内；

2、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；

4、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4.禁止上市公司董监高股份交易的窗口期是如何规定的？

（1）上市公司定期报告公告前30日内；

（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

5.信披要求有哪些？

投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。

三、新三板股票限售及解限基本规则

1.发起人持股的转让限制

根据《公司法》第一百四十一条，”发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，此处”公司”是指股份公司。《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称”《业务规则》”）将公司”依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2.控股股东和实际控制人转让限制

根据《业务规则》，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除相关规定可简单总结为”两年三批次”。

（1）挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

（2）公司股票在挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票转让限制解除同样适用”两年三批次”的规定，但主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

3.控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制

挂牌公司股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。

4.董监高持股转让限制

对董监高的持股转让限制，目前主要受限于《公司法》第一百四十一条规定，即公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

参照股转公司非官方发布的《限售及解除限售业务指南》：(1)新任董监高持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。

(2)挂牌公司董监高离任时，以其所持本公司的股票总额为法定限售数额。法定限售数额减去离任前持有的有限售条件流通股数额等于申请限售股票数额。限售股票的限售期间为6个月；限售期间从挂牌公司公告董监高离任时起算。

(3)挂牌公司董监高离任前持有的有限售条件股票，在离任时剩余的约定限售期间大于6个月的，约定限售期截止前，不得申请解限；剩余的约定限售期间小于6个月的，6个月法定限售期截止前，不得申请解限。

(4)挂牌公司董监高同时为控股股东、实际控制人及其一致行动人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，应于离职6个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可全部解限。

5.并购重组中收购人获得股份的转让限制

在公众公司收购中，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(1)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

6.非交易过户获得的股票转让限制

非交易过户主要指因继承、赠予、行政划拨等方式发生持股人变更的情形，若获得该股份时该股份仍然处于限售期，后续持有人应继续执行股票限售规定。

7.发生身份重合如何解限

在实务中，如发生身份重合，例如，需要股份解限的持股人，即是挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人，又是董监高，则一般以最严格（限售期间、限售数量）的方式对待，即按照较低的解限比例办理。

依据《公司法》、《业务规则》的相关规定，挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有股份应当分三批进行解限，每批解限数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3。而挂牌公司的董监高每年可解限的股份数量为上年末最后一个转让日其所持股总数的25%。因此，前面举例解除限售按较低比例计算为25%。

8.通过员工持股平台间接持股的转让限制

《公司法》和《业务规则》均未明确规定对员工持股平台间接持股的股份转让限制，但是实践中，以下两种情况需要注意：

（1）若持股平台中有控股股东或实际控制人参与的（多见控股股东或实际控制人担任持股平台的GP，从而管理持股平台并间接获取表决权），则受限于《业务规则》第2.8条规定，控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票应遵循”两年三批次”的转让限制规定。对于持股平台持有的新三板公司股份，则存在被认定为控股股东或实际控制人间接持有的股票，从而导致应整体遵循”两年三批次”的转让限制规定的风险；

（2）若持股平台中并无控股股东或实际控制人参与的，则持股平台持有的新三板公司股份并无法定的转让限制，但是须受限于持股平台或其中的合伙人为获取新三板公司股份而订立的股份转让限制性约定。同时，若持股平台持有的公司股份系在挂牌前12个月以内受让自控股股东或实际控制人的，则其股份转让的限制同样等同于控股股东和实际控制人。

需要注意的是，相关主体根据公司章程或其他约定、承诺等，对其所持股票约定了比法定限售期更长的限售期限的，限售期以较长者为准。

新三板限售与解限的程序问题

流程：挂牌公司（提交申请材料）–主办券商（审核并报股转）–股转公司（审核出函）–挂牌公司在中国结算BPM办理限售登记/解限登记（期间还要披露解限公告）。

1、董事、监事和高级管理人员因实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。

董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限售。

需要说明的是，新挂牌企业的限售股份，是在初始登记时即办理完毕；因挂牌公司发行股票、权益分派中的转增或送红股导致股份增加，其中需要办理限售的股份，是在新增股份登记时即办理完毕的，不用单独办理限售登记。

2、新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内办理限售登记，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内办理限售登记。

3、免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内办理限售登记，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准2个转让日内办理限售登记，辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内办理限售登记。

4、挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得的上述股票–在挂牌之日、挂牌期满一年之日、满两年之日前的2个转让日内。

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