科技创新公司在运行过程中，作为小股东的创业者，有时会出现自身合法股东权益被大股东通过操纵股东会、董事会作出决议进行侵害的情形，此时小股东可以采取哪些维权措施保护自身权益呢？笔者通过本文与创业者，尤其是作为小股东身份的创业者分享自身权益被股东会决议、董事会决议等侵害时的维权措施。

根据公司法及相关司法解释的规定，股东可以向法院诉请确认公司股东会、董事会决议未成立，诉请确认决议无效和诉请撤销决议。通过向法院提起这三种诉讼，使股东会决议、董事会决议等不再具备法律效力，并视情况进行工商登记撤销，从而维护自身合法权益。

本文通过问答的方式对这三种维权措施进行简要解析，读者若时间匆忙，可参见本文最后总结表格。

1. 三类公司决议纠纷的共同问题

（1）三类纠纷谁为被告？

请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

（2）向哪个法院提起诉讼？

提起此三类有关公司决议的诉讼，应当向由公司住所地即公司主要办事机构所在地的人民法院提起。

（3）如果胜诉，有何收效？

公司根据股东会、董事会决议已办理侵害股东的变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销该变更登记。

2. 主张公司决议未成立

（1）哪些主体可以向法院提起该诉？

公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立的，人民法院应当依法予以受理公司。即除股东外，公司的董事、监事也可以向法院提起确认股东会决议未成立之诉。

（2）何种情形下可以通过此途径维权？

股东会、董事会决议存在下列情形之一，可以诉请决议未成立：（一）公司未召开会议的，但法律规定的例外除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

其中第一项，法律规定的例外主要是指《公司法》第三十七规定的，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（3）通过此途径维权是否有时间限制？

法律并未对通过此途径维权设置特别的时间限制，只须符合《民法典》关于诉讼时效的规定即可，即自知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算三年时间。

3. 主张公司决议无效

（1）哪些主体可以向法院提起该诉？

公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当依法予以受理。即除股东外，公司的董事、监事也可以向法院提起确认股东会决议无效之诉。

（2）何种情形下可以通过此途径维权？

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。关于此处所违反的法律、行政法规，应当限定于“效力性强制性规定”，如涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，可诉请确认无效。而若违反关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”，不属于此处的无效情形。

（3）通过此途径维权是否有时间限制？

法律并未对通过此途径维权设置特别的时间限制，只须符合《民法典》关于诉讼时效的约定即可，即自知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算三年时间。

4. 诉请将公司决议撤销

（1）哪些主体可以向法院提起该诉？

请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。即提起该诉的主体要求是在“起诉时”具有股东资格。换言之，如果公司作出了效力可撤销的决议后，受侵害股东将股权转让给他人并完成工商登记，此后受让方才得知转让人权益被侵害欲撤销该决议的，应当由受让方提起该诉，当初的股东即转让人无权提起。

（2）何种情形下可以通过此途径维权？

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可撤销的情形。此处值得注意的是，若会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

此处“未对决议产生实质影响”可以通过如下情形予以理解，试举例：（1）通知程序有瑕疵，但未影响股东最终参加会议的，如股东通过其他方式知道了参会信息而参会；（2）股东虽未表决，但即便其表决也不影响决议效力的，如表决一边倒，小股东即便其参会了也颠覆不了决议内容的。

（3）股东通过此途径维权是否有时间限制？

与其他两种决议纠纷不同，撤销决议诉讼中，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该六十日为除斥期间，经过该六十日股东便丧失诉权。因此，时间限制方面远较前两种严格。

表格总结

【作者介绍】

作为国内少数同时具备投融资纠纷代理、专利诉讼代理、股东权益保护与相关争议解决。(2) 研发知识产权保护方面：技术开发、技术转让许可、软件开发许可等各类技术类合同的审核；专利、技术秘密、软著等各类技术知识产权保护体系的落地搭建与诉讼维权。(3)科企其他常见法律事务：数据安全与隐私合规、科研生产设备采购合同审查、ToB销售合同审查等。

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