问询

相关表决权等权利时，需协商一致形成一致意见，双方最终无法形成一致意见的，以李光明意见为准。请发行人：说明在新三板挂牌期间认定自身无控股股东，而本次申报认定控股股东为李光明、金维国的原因；结合《<一致行动人协议>补充协议》关于意见不一致时处理方式的约定及执行情况，说明认定李光明、金维国为共同控股股东是否准确。

回复

1、在新三板挂牌期间认定自身无控股股东，而本次申报认定控股股东为李光明、金维国的原因根据《公司法》的规定，股份有限公司的控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。发行人新三板挂牌期间与本次发行上市对控股股东的认定存在差异的主要原因是对《公司法》中“控股股东”的含义存在不同的理解。发行人新三板挂牌时，没有任何一个单一股东持有50%以上的股份，且当时李光明、.94%和30.78%，非常接近，两者单独虽均未达到50%，但合计已超过50%。发行人其他股东的持股比例均较低，与李光明、金维国均存在很大的差距。（2）报告期内，李光明一直担任发行人的董事长和总经理，金维国一直担任发行人的董事和副总经理，李光明为金维国妻舅且双方通过一致行动协议合计控制发行人60.72%的表决权，为发行人的共同实际控制人。（3）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，上市公司应根据股东持股比例、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议等情况认定上市公司控制权归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。将李光明、金维国认定为共同控股股东符合上述规定的精神，有利于保护中小股东的利益。据此，基于谨慎和实质重于形式的原则，本次发行上市将李光明、金维国认定为发行人的共同控股股东。2、结合《<一致行动人协议>补充协议》关于意见不一致时处理方式的约定及执行情况，认定李光明、金维国为共同控股股东准确根据《创业板审核问答》问题9的要求，共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。因此，李光明与金维国于发行人共同控股股东的准确性，理由如下：（1）基于《一致行动人协议补充协议》的约定，两人在行使发行人股东、董事的提案权、表决权等权利时应首先尽可能协商一致，只有确实难以达成一致意见时方才以李光明的意见为准。且根据《中华人民共和国民法典》的规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，因此上述约定并不意味着李光明可以无正当理由随意以双方意见不合为由主张以自己的意见为准。（2）从报告期内发行人实际三会会议情况看，李光明、金维国在发行人历次股东大会、董事会上均保持一致意见，表决结果相同，未发生双方意见不一致的情形。因此从实践层面看，上述约定被实际触发不会经常发生。（3）鉴于一致行动协议的签约方仅为李光明、金维国两名自然人，且双方在发行人拥有的表决权比例又非常接近，作为意见分歧的有效解决机制，除了以其中一人意见为准外，按表决权比例大小或人数多寡决策等方案均不具有可行性。（4）自发行人设立以来，李光明作为发行人的法定代表人、董事长和总经理主要负责公司的发展战略、经营计划、公司日常经营管理决策（含公司保密工作）等，金维国作为发行人的董事、副总经理主要负责公司生产管理、技术研发升级、日常业务开展等。因此，在双方意见不同时以李光明的意见为准与两人的职责分工、角色定位安排相符。