02 月 06 日，中驰股份回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于特殊投资条款，关于合法规范经营。

公司等相关方就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明历史股东柘中集团为公司提供的资金、厂房、贷款担保等支持举措的实施情况，退出公司时利润分成的计算依据及合理性，双方是否存在保本及固定收益相关约定，是否实际系明股实债，是否合法有效。

供 3000 万 元项目资金支持、1.2 亿元银行贷款的担保支持以及厂房等支持，同时，柘中集团可分享中驰股份京沪高速铁路声屏障项目部分收益，为保障柘中集团向公司所提供支持的安全，经双方协商，确定袁地保以其持有公司 60% 的股权 ( 对应 3000 万元出资额，届时其中 40% 股权对应的 2000 万元出资额系由宋丰四代为 持有 ) 对柘中集团为公司提供 3000 万元项目资金及其他支持提供质押

京沪高铁项目结束后，经双方友好协商，签订了《股权转让时利润分成结算清单》，公司应向柘中集团支付利润分成 388 万元，并于 2011 年 8 月通过银行转账方式支付完毕。2011 年 8 月，柘中集团向袁地保转回公司 60% 的股权并完成退出公司的工商变更登记。

通过公司京沪高铁项目柘中集团实际取得资金报酬 388 万元，资金实际使用时间约为 8 个月，年化收益率近 20%，公司关于该项目的实际签约合同金额约 2.56 亿元，公司通过该项目不仅获取经济的利益，同时公司还通过该项目将业务领域成功拓展至高速铁路领域，双方合作达到合作共赢的目的，具有商业合理性。

综上所述，柘中集团受让公司股权的实质为保障其向京沪高铁项目投入的 3000 万元项目资金及其他支持的项目收益，并非为取得公司股权、控制权或获取股权投资收益，实际上属于柘中集团为获取京沪高铁项目收益而采取的一系列债权投资的安排。上述安排系双方真实意思表示，具有商业合理性，且不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。

（2）Q：关于特殊投资条款，请公司以列表形式补充披露全部特殊投资条款的签署日期、协议名称、协议主体、特殊投资条款、履行或终止情况等信息。

A：根据公司的历次增资协议、股权转让协议及其补充协议，公司历史上存在公司及 / 或其实际控制人袁地保与股东之间签署的特殊权利投资条款的情况，公司及 / 或其实际控制人袁地保与股东之间所签署的特殊权利条款情况如下 :

截至目前，西藏华福、青岛静远、南通建华、曲水汇鑫、宁波开阳星、嘉兴皓玥、黄敏丽、宁波亿人系报告期外与公司及 / 或其实际控制人之间的股东特殊权利均已履行完毕或因主合同未成立而未生效；珠海创钰、应益杰、凯瓴投资与公司及 / 或其实际控制人之间的股东特殊权利均已履行完毕；其他相关股东与公司及 / 或其实际控制人已分别签署《关于特殊股东权利终止之协议》，确认上表所载之股东特殊权利自协议签署之日起不可撤销地终止且不可恢复。

综上，相关协议中约定的特殊权利条款均已被解除，且未附带效力恢复条款，该等事项不会对公司实际控制权稳定、持续经营能力和股东权益造成重大不利影响。

（3）Q：关于合法规范经营，请公司补充说明公司业务资质的齐备性。

A：公司报告期内主营业务为环保降噪产品的研发、设计、生产与销售，主要产品为直立式、半封闭式、全封闭式等各类规格型号的声屏障，广泛应用于铁路、城市轨道交通、市政道路交通以及高速公路等噪声治理领域。公司主营业务按是否附带安装责任划分为声屏障产品及声屏障系统。其中，声屏障产品是指合同约定公司不承担安装责任的声屏障产品销售业务，声屏障系统是指合同约定公司承担安装责任的声屏障产品销售业务。报告期内，公司生产经营过程中涉及的相关资质如下 :

1）建筑业企业资质证书

根据《建筑业企业资质管理规定》第三条规定 :” 企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质， 经审查合格，取得建筑业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动 “。公司声屏障系统业务涉及到铁路、城市轨道交通、市政道路交通等领域的声屏障产品安装，属于建筑施工活动。

公司已取得建筑业企业资质证书 ( 防水防腐保温工程专业承包二级、环保工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级 ) 及建筑业企业资质证书 ( 市政公用工程施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、施工劳务不分等级 ) ，具体情况如下 :

2、安全生产许可证

根据《安全生产许可证条例》第二条规定 :” 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制 度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动 “，公司部分业务涉及到建筑施工活动，应取得安全生产许可证。

公司已取得安全生产许可证，具体情况如下 :

3）工程设计资质证书

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第三条规定 :” 从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动 “。为了在参与声屏障招投标项目中占据有利优势，公司会依据项目所处地理位置、气候等因素以及凭借其稳定的产品品质、专业服务能力和长期积累的产品供应经验为客户提供契合需求的设计方案。因此，公司应取得工程设计资质证书。

公司已取得工程设计资质证书 ( 环境工程 ( 物理污染防治工程 ) 专项乙级 ) ，具体情况如下 :

4）排水、排污许可资质

根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第四条第一款的规定 :” 城镇排水设施覆盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向城镇排水设施排放污水，应当按照本办法的规定，申请领取排水许可证。未取得排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。城镇居民排放生活污水不需要申请领取排水许可证。”

根据《排污许可管理条例》第二条第一款规定 :” 依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证 ; 未取得排污许可证的，不得排放污染物。”

，是指污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业单位和其他生产经营 者，应当填报排污登记表。”

公司拥有上海工厂和合肥工厂两处生产基地，分别隶属于上海分公司和合肥中驰。公司及其子公司已取得相关排水、排污许可资质，具体情况如下 :

5）其他主要资质、认可、认证

除前述外，公司已取得的、现行有效的其他资质、认可、认证包括职业健康安全管理体系认证证书、质量管理体系认证证书以及环境管理体系认证证书，具体情况如下 :

综上，公司及其子公司具备经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司业务资质齐备。

同壁财经了解到，公司自 2005 年成立以来，公司专注于噪声治理领域的环保降噪产品的研发、设计、生产与销售，不断加强在技术研发、产品系统集成、深化设计及施工组织等方面的投入，业务辐射全国铁路、轨道交通、市政道路交通以及高速公路等噪声治理领域的众多重点工程项目，目前公司已成长为噪声治理行业内提供声屏障系统一体化服务的主要供应商之一。

查看原文