2019年4月4日，川投集团全资控股的川投信产公司与东方网力实控人刘光、董事蒋宗文正式签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

川投信产将以拥有东方网力26.57%的表决权，一跃成为上市公司的控股股东。

刘光在放下签字笔的那一刻，内心五味杂陈，却又如释重负。

这个在中国安防行业，一向以崇拜马云，学习华为，富有远见，善于演讲，口才极佳，花边较多而出名的江苏男人正在和他一手打造的东方网力正以外人不可知的速度向着爆雷、坍塌的悬崖狂奔而去。

东方网力于2014年上市，根据全球科技研究机构Omdia报告显示，东方网力在2014年、 2016年、2017年和2018年是中国第一、世界第三的VMS（视频监控管理软件）供应商。2018年公司的营收达到了创纪录的22.47亿元。

那时候是刘光和东方网力的高光时刻。

那时候留给刘光在大厦坍塌前撤退的时间已不足一年。

这个时候，找一个有实力的接盘侠，既能转移矛盾，掩护自己撤退，也能寄希望接盘侠能盘活存量，带来增量为未来东山再起留下一丝希望。

在目前的阶段，显而易见，国资是最佳人选。

川投信产集团成立于2017年12月，注册资本20亿元，是按照四川省委省政府部署设立的四川省国资系统首家大型信息产业投资平台，定位为四川省信息产业的投资主体、融资平台和经营实体。截至2018年末，川投信产总资产5.5亿元，总负债0.84亿元，所有者权益4.66亿元；2018年全年营收0.65亿元，净利润0.03亿元。

根据川投集团对川投信产的定位，川投信产以建设百亿级信息产业投资集团为目标，大力发展电子信息、大数据、人工智能、信息安全、科技金融五大板块，力争在3-5年内，资产规模达到100亿元，控股3家上市公司。

对刚成立不久的川投信产来说，借助川投集团的资本实力通过兼并重组迅速做大做强以夯实自己省属国企电子信息产业排头兵地位显得迫切而必要。

于是，在某些资本掮客撮合下甚至某些看得见的手的强制要求下，双方一拍即合。

由此，川投信产集团在东方网力爆雷、坍塌的前夜，高位接盘，从此陷入了国有资产流失、股民索赔、业绩持续爆雷、高层动荡、声誉受损、疲于应对监管等一系列危机。

可以说，东方网力的收购既没有给川投信产甚至川投集团带来任何增量的改进，而且让四川国资沦为市场笑柄。

而刘光，虽受到一系列监管调查、市场谴责，但是其早已落袋为安，可以游刃有余的进行危机管理，也许，在未来等一切尘埃落定，其尚有东山再起之可能。

在川投信产收购东方网力的过程中以及在收购后的整合过程中，我们发现了种种难以用常理解释的疑点，这些疑点让我们对本次收购是否符合国资相关收购要求，中介机构是否尽职履职，公司高层结构是否合理等等都抱有很大疑问。

一、收购过程中是否已经知道要爆雷？

2019年4月4日，川投信产分别与东方网力实控人刘光、董事蒋宗文正式签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。

刘光将其持有的占东方网力总股本的6.3642%股权，合计5439万股，蒋宗文将其持有的占东方网力总股本的1.1117%，合计950万股，以12.53元/股的价格转让给川投信产。

本次股权转让完成后，川投信产直接持有东方网力7.4759%股权，合计6389万股，共耗资8亿元。

2019年5月21日，由于证券市场行情发生变化，川投信产与刘光和蒋宗文调整了本次收购对价，将转让价格由12.53元/股调减为11.72元/股，收购数量不变。最终川投信产收购价格为7.49亿元。

这次价格调整，为川投信产节约了5100万元的收购成本。

刘光、蒋宗文包括川投集团令我们难以理解的行为来了。

2019年6月5日，蒋宗文将其持有的1264万股，质押给了川投信产，主要用途是融资需求。截至当日，蒋宗文累计质押的股份数已经占到其持有东方网力总股数的92.61%。

2019年6月14日，刘光将其持有的4294万股，质押给了川投信产，主要用途是融资需求。截至当日，刘光累计质押的股份数已经占到其持有东方网力总股数的94.79%。

截至2019年末，川投信产集团总资产59.03亿元，总负债34.17亿元，所有者权益24.86亿元；2019年营收13.76亿元，净利润亏损3.08亿元。

根据川投信产报表显示，川投信产货币资金并不足以支持本次借款，刘光和蒋宗文这笔股权质押融资大概率是由川投集团来放款。

果然，川投集团2019年年报显示，川投集团对刘光其他应收款余额3.98亿元，对蒋宗文其他应收款余额1.41亿元，在2019年借款当年便已经由于无法还款计提了坏账准备，合计1.18亿元。

年川投集团半年报，除了刘光和蒋宗文，东方网力又一高管出现。高军向川投集团借款7288万元，已经计提了4098万元的坏账准备。计提坏账准备的原因都是借款质押物市值下跌。

我们汇总一

按照东方网力目前的股价走势，这部分坏账计提依然在不断增加。

至于是不是还有其他东方网力股东或者高管从川投集团有借款，由于信息披露受限，我们无从得知。

股权转让价款加上上述借款，川投集团累计向东方网力投入了13.61亿元。

简单测算，川投集团目前浮亏将近6亿元。

令人困惑的是，按照股权转让款支付进度，刘光和蒋宗文在协议签署后不久便能拿到绝大部分的转让款，为什么依然还要向川投集团质押融资？

而在刘光和蒋宗文存在如此之高的股权质押比例的背景下，川投集团为什么还愿意借款给刘光和蒋宗文？

在并购交易中，每一个细节都可能隐藏着魔鬼，难道川投集团以及其花大价钱请的中介机构没有一点职业怀疑性吗？

难道川投集团已经获悉了东方网力以及刘光存在的种种风险？

川投集团默许刘光和蒋宗文通过川投集团借款，以时间换空间去解决违规占用上市公司资金，违规对外担保问题，在问题爆出来之前，把雷排干净？

又或者，有一只有形的大手，死死的掌控着这次交易，只能成功，不能失败？

二、中介机构是否尽职履职？

中信建投证券作为本次川投信产收购东方网力控股权的牵头财务顾问，全权负责本次收购一切事宜。

但是从中信建投披露的财务顾问核查意见格式文本的一处错误，就让我们对其是否尽职履职充满了疑问。

虽然大家都知道，国内券商的很多项目文件都是互相参考，甚至搬过来稍微修改便直接使用，但是这种低级错误，实在让我们对中信建投本次项目团队人员的严谨度、专业度、敬业度保持怀疑。

更令人感到不解的是川投信产竟然会选择中信建投作为收购东方网力的牵头财务顾问，要知道中信建投是东方网力上市保荐商和上市后持续督导机构，而且东方网力所有的资本项目都是中信建投提供服务。

可以说，中信建投就是刘光进行一系列资本运作的幕后推手和智囊机构。

川投信产选择这样一个独立性存疑的机构来为其收购提供决策意见，难道不显得过于草率？

在刘光一系列非经营性占用上市公司资金、违规对外担保，作为东方网力的持续督导机构，难道中信建投一点都没察觉？

而且在尽职调查过程中，刘光的某些逾期记录已经显示了其财务状况不断恶化的苗头，但是中介机构并未对此引起足够的重视，放过了一个甚至能够决定收购成败的关键线索。不知道是中介机构能力不够，还是装傻充愣，视而不见？

天职国际作为连续为东方网力提供10年年审服务的审计机构，难道一点没有发现东方网力内部控制存在的重大缺陷？

一年90万的年审费用就能买下所谓内资八大所的职业操守？

三、成都高投集团也被刘光忽悠？

2019年4月12日，东方网力发布公告，拟引入成都高新新经济创业投资有限公司作为投资者，对公司全资子公司动力盈科以现金形式进行增资，增资金额5亿元，增资完成后，成都高新新经济创投预计可获得动力盈科 45.45%的股权。

也就是说，动力盈科估值11亿元。

成都高新新经济创投股权结构如下：

成都高投集团是大股东，成都高新区财政金融局是最终控制人。

我们来看一看动力盈科的成色如何。

2018年末，动力盈科总资产4.12亿元，净资产3.12亿元，全年收入1.95亿元，净利润5582万元。也就是说，成都高新新经济创投是以19.71倍的市盈率作为增资扩股的估值倍数的。

动力盈科是东方网力通过收购控制的全资子公司，我们来看看东方网力当初的收购情况。

2016年12月2日，东方网力发布公告拟以3.74亿元收购动力盈科69.3333%股权，估值5.4亿元。

2016年末，动力盈科资产2.45亿元，净资产2.05亿元，全年收入1.51亿元，净利润4497万元。通过测算，东方网力是以12倍市盈率的估值倍数收购动力盈科。

短短两年时间，在净资产，营收，净利润都没有显著增长的情况下，以将近20倍的市盈率而且控股权依然在东方网力手里的情况下高价出售部分股权给成都高新国资。

刘老板的生意头脑真是吊打成都国资啊。

也许是幡然悔悟，2019年6月24日，交易方案大变。

成都高新新经济创投向动力盈科增资金额由5亿元调整为3.5亿元，增资完成后，成都高新新经济创投将持有动力盈科36.84%股权。按照此次交易方案测算，动力盈科估值9.5亿元，估值倍数17倍市盈率。

而且，在交易条款中另有其他结构性安排，即自本次增资完成日届满12个月之日起至本次增资完成日届满15个月之日止的期间内，东方网力承诺以新经济创投认可的方式（包括但不限于现金、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规发行的定向可转债等方式）受让新经济创投持有的全部动力盈科股权。

股权回购价款为：以经东方网力与新经济创投共同认可的第三方评估机构所评估的动力盈科 36.84%股权价值与∑新经济创投各期实际支付的增资款金额×（1+8%×各期增资款实际出资日（含当日）至股权回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365） —（持股期间分红款（如有））价格孰高，如需挂牌转让的，该价格为挂牌价，东方网力应无条件参与股权受让。

看着很复杂，其实就是典型的明股实债。

成都国资以带到期回购的增资扩股来确保国有资产安全、保值增值。

但是真的安全吗？魔幻的一幕来了。

在成都国资2019年6月全额支付了3.5亿元的增资款后，但因东方网力持有的动力盈科的股权已100%质押于浦发银行北京分行用于申请并购贷款，且因东方网力担保涉诉相关事宜，东方网力持有的动力盈科股权目前全部处于冻结状态，无法完成工商变更登记。

也就是说，成都国资花了3.5个亿购买的股权，最后因为法律障碍无法过户到自己名下。

有限公司持有的智车优行科技（上海）有限公司3.1%的股权质押给成都新经济创投作为本次股权转让份额未能如期办理工商变更及即将到期触发的回购义务的担保，担保授信金额不超过3.5亿元。

还有更加魔幻的。

2019年，动力盈科业绩大变脸，全年营收由2018年的1.95亿元下降到2022万元，净利润由2018年的5582万元下降到巨亏2.98亿元。

可以想象，当初拍板这次收购的国资领导肯定是吓出了一身冷汗。

要不是后面修改了交易方案，东方网力带有到期回购义务，那么这3.5亿元大概率要打了水漂。

但是，虽然带有回购义务，但是以东方网力目前的情况，成都国资想全身而退，怕也是异想天开。

目前川投信产是大股东，不知道省属国资和市属国资在这一笔烂账上能碰撞出什么火花？

刘老板套路四川国资的水平真是令人叹为观止。

四、中天系成为川投信产的救命稻草？

在川投信产入主东方网力后，面对接踵而至的一个个地雷，本身就是资本市场菜鸟的川投信产高层被来自内部的、外部的压力弄得左右支拙，疲惫不堪。

如何化解东方网力目前面临的困境，确保无论是股权还是债权的安全和可回收性，保证国有资产不流失成了他们最重要的任务。

而且出于仕途考虑，在已经惹了一身骚的情况下，如何将自己不再卷入东方网力这个注定已经失败的烂摊子，也是他们必须要考虑的。

所以，外来的和尚注定要在东方网力粉墨登场。

所以，东方网力的高层治理、管理人员安排，也注定了川投信产或已经对东方网力目前的困境无能为力。

川商大佬罗玉平的中天系旧将成为了川投信产最后的救命稻草。

关议案，选举了赵丰担任东方网力董事长。

从其简历可以看出，赵丰是资深投行人士，赴任东方网力之前，担任中天国富证券总裁助理。

中天国富证券大股东是中天金融集团，持股94.92%。

而中天金融集团是川商大佬罗玉平旗下最重要的金融控股平台，罗玉平目前是川商总会的监事长，在川商江湖德高望重，是当之无愧的大佬。可以说，赵丰是根正苗红的中天系旧将。

年仅38岁的赵丰被任命为东方网力董事长，可见川投信产对其抱有极大的期许。

除了赵丰，东方网力目前中天系旧将还有担任副总经理、董事会秘书的刘朗天，和担任公司监事的罗雄伟。

深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司是中天国富证券全资控股的子公司，赵丰曾经担任过中天佳汇的总经理。

对于年仅30岁的刘朗天被任命为东方网力副总经理和董事会秘书这一重要职务，不知道是自身能力出类拔萃还是其他原因？

目前川投信产仅有王波和蔡昌银两位高层在东方网力兼职，而且都不是最重要职位，不知道是为了合规考虑，还是为了避免越陷越深？

中天系旧将以资本运作擅长，对安防行业经营管理、业务发展怕是并不在行。

目前的安防行业随着海康威视和大华股份双寡头的不断攻城略地，中小安防企业在面临长达三五年的回款周期，如果没有雄厚的资本加持，未来竞争环境将更加恶劣。

东方网力作为二线安防企业，未来想在竞争白热化的安防行业突围而出，怕是困难重重。

川投信产收购东方网力的初衷怕是想依靠其省属国资地位，能在四川省安防大投资中分得一杯羹，或是通过增量资产注入，做大做强。

但是现实很残酷，安防行业的水比我们想象的更深。

未来对东方网力是及时止损割肉，还是以时间换空间，慢慢解决问题，盘活存量，再想办法做加法，留给川投信产的时间怕是不多了。