ailucy 2023年12月10日 星期日 下午 12:29
2022年底，全国人大常委会审议公司法修订草案二审稿（下称《修订二稿》）并公开发布征求意见。《修订二稿》对《公司法》第22条、23条、63条规定涉及的滥用股东权利、滥用关联关系、滥用法人独立人格内容重新整合，并增加了新内容。
现行《公司法》第20条规定滥用股东权利、滥用法人独立地位；第21条规定滥用关联关系；第63条规定一人公司的法人人格否定制度。《修订二稿》整合上述内容后具体规定如下：第21条（滥用股东权利）：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。该条是关于股东在公司内部滥用权利损害公司及其他股东利益的规定。《修订二稿》将现行《公司法》第20条第三款涉及侵害公司债权人利益的内容挪走，仅保留股东在公司内部滥用权利的内容，这样规定后内容更加紧凑。滥用权利是指行使权利的机会、方法或外观是合法的，但行使权利目的是追求损害他人利益的结果。滥用权利是在有权的情况下，利用行使权利的平台损害他人利益。例如，大股东利用表决权的优势地位，控制股东会表决通过了剥夺小股东分红权的决议。再如，中小股东滥用知情权，经常无正当理由要求查阅公司财务账册；经常以各种理由对公司提起诉讼，或者对公司董监高提起股东代表诉讼。分红权是股东分配利润的法定权利，大股东提议案或表决促成以股东会决议剥夺小股东分配权利，构成权利滥用；小股东享有知情权和起诉权、股东代表诉讼权，其毫无事实根据或理由经常干扰公司的正常经营，或者将公司拖入诉讼程序以诋毁公司名誉，属于滥用权利。第22条（滥用关联关系）：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。该条规定的是滥用关联关系损害公司利益制度，是现行《公司法》第21条的全部内容，没有变动。公司股东、实控人及董监高等高管在公司外部滥用关联关系损害公司利益时，应向公司赔偿。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系（现行《公司法》第216条、《修订二稿》第261条）。关联公司及关联交易，是市场经济发展的需求，对节约交易成本，扩大企业利润，占领市场份额及避免竞争等有很多好处。《公司法》并不禁止或限制关联关系及关联交易，但是规定滥用关联关系损害公司利益的，应向公司赔偿。第21条与22条都有股东滥用权利损害公司利益并赔偿的内容，其区别在于：21条是股东利用其自益权或共益权侵害本公司利益；第22条是股东利用关联关系侵害本公司利益。第23条（滥用法人独立地位）：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该条规定的是关于股东滥用法人独立地位时，对公司债权人的保护制度。其中第一款和第三款是现行《公司法》第20条第三款和第63条规定的内容，第二款是新增内容。一般认为，保障公司法人独立地位是股东承担有限责任的前提，如果公司失去独立地位，导致公司人格非独立的股东不再享有承担有限责任的权利。公司独立地位涉及公司财产、业务、经营场所、高级管理人员等因素，如果股东与公司存在上述因素混同或替代的情况，可以认定股东滥用权利导致公司人格非独立，对公司债务承担连带责任。 一人公司是由一个主体投资设立的，对人格混同的要求更加严格，不需要考察其他因素，只要股东与公司财务混同，投资股东即失去承担有限责任的权利。该条第二款是新增加的规定，扩大了法人人格否认制度的适用范围，从原来的刺破公司面纱，股东有限责任失权制度，延伸到追究股东之外的与股东有关联关系的公司。股东利用关联关系控制若干公司，统一管理和调配资源，形成闭环管理模式，导致其控制的若干公司在财产、业务、经营场所、高级管理人员等因素上高度混同。股东滥用关联关系导致其管理的若干公司人格非独立时，闭环内的若干公司对外债务承担一体责任，任一公司的债权人可以请求闭环内的任一公司承担债务责任。被股东控制的若干公司之间可以是相互无投资关系的公司（如兄弟公司），也可以是有投资关系的上下级公司（如母、子、孙公司）。与现行《公司法》相比较，《修订二稿》对权利滥用制度的规定重新拆分整合并增加新内容后，对滥用股东权利、滥用法人独立地位，滥用关联关系制度安排在总则中并分别规定为三个条文，更加明确、清晰并有利于实务操作，同时也加强了对公司债权人的保护力度。但是，对于新增的股东控制的若干公司对外承担一体责任制度，需要更详细的司法解释予以填补。
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