损害股东利益责任纠纷案成功案例

损害股东利益责任纠纷，规定在二级案由“与公司有关的纠纷”之下，是重要的公司纠纷类型，自《公司法》赋予股东直接诉讼权之后，这类纠纷在实践中不断增多。

笔者近期就遇到这样一个案件，A和B系C公司股东， A以股东利益受到损害为由，起诉B和C进行索赔。为准备本案的投标和应诉，笔者结合相关法律规定、司法案例和大数据统计，就本案中遇到的相关问题进行了梳理和分析，敬请批评指正。

在损害提高胜诉率，在代理被告案件时，有的放矢地进行答辩。经过检索最高人民法院、各省高级人民法院等的司法案例，在损害股东利益责任纠纷案件中，比较重要的问题包括：股东利益与公司利益的区别，原被告的确定，请求权基础的确定，管辖法院的确定，侵权责任构成要件的审查和分析等，下面将结合相关司法案例和法律规定进行逐一分析。

《公司法》第一条中规定，公司法“保护公司、股东和债权人的合法权益”，由此可见，法律将公司利益与股东利益、债权人利益并列，公司拥有独立的利益能够有效保护债权人利益。根据《公司法》第四条规定的公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及第三十四条规定的股东按照实缴的出资比例分取红利等，公司股东只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，以上说明，公司法严格区分股东利益与公司利益，股东财产与公司财产是不同的。公司利益受损，公司股东受到的只是间接利益损失，并非股东利益直接受损，股东利益直接受损一般是指股东享有的知情权、表决权、分红权、剩余财产分配权等直接权益的损失。

因此，当公司利益被损害时，根据侵权责任法原理，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉，股东也可提起股东代表诉讼，但须经“用尽内部救济”的前置程序，或者当情况紧急时股东可以不经过前置程序而直接以自己的名义向人民法院提起诉讼，但是诉讼所得利益仍归公司所有，而非原告股东。

当股东利益被直接损害时，股东可以作为原告提起损害股东利益责任纠纷之诉，此时通过诉讼所得利益才直接归股东所有。

北京三中院发布的二十个公司类纠纷典型案例之十五：某投资中心诉刘某、马某、高某、周某及第三人某文化发展公司损害股东利益责任纠纷案件中，裁判观点为：只有当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了直接损害股东利益的行为时，股东可以损害股东利益责任纠纷案由起诉维护自身合法权益。因此，即使董事存在违反公司章程的行为可能导致公司的债务增加，但造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成公司损失，仅是间接损害了股东的利益，而与股东自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。股东以其享有公川民终1459号、（2021）川民申3804号案件中，法院亦持此观点，认为公司利益受损情况下，行为人的行为直接侵害的是公司利益，而非股东利益，股东直接起诉要求行为人对自己承担赔偿责任时，应予驳回。

（一）原告的确定

损害股东利益责任纠纷案件的原告一定是公司的股东，只是涉及到股东资格的认定和判断时，在实践中争议较大，主要包括隐名股东等问题。隐名股东是否是适格原告，主要看是否有充分证据证明其是公司股东，进而认定是否具有诉讼主体资格。

申请人依法具有本案的主体资格。被申请人的股东资格、身份及各自投资比例已经过置业公司股东会决议所确认，各方对对方的股权比例均无异议。原审认定四被申请人为置业公司的隐名股东，并无不当。

在（2018）冀民申6736号一案中，河北省高级人民法院认为，新世纪公司工商登记资料未显示许炯力为该公司的股东，许炯力亦没有提交足以证明其是新世纪公司股东的证据，因此诉讼主体不适格。

（二）被告的确定

1、以公司董事、高级管理人员作为被告。根据《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》（第二版），损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。此时的请求权基础规范是《公司法》（2018修订）第152条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 根据《公司法》第216条，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、以其他股东作为被告。根据相关司法案例，我们认为，除了董事、高级管理人员，其他股东也可能成为损害股东利益责任纠纷案件的被告，此时，请求权基础规范为《公司法》第20条第2款：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”最高人民法院在（2021）最高法民申2961号案件中，即依据《公司法》第20条第2款规定作为请求权基础规范，确定股东是否应当承担赔偿责任。

管辖法院的确定

损害股东利益责任纠纷案件中，由于法律未对管辖法院作出明确、具体的规定，因此在司法实践中存在较大争议，各地法院裁判标准不一。

（一）公司住所地法院管辖

《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》（第二版）指出，因损害股东利益责任纠纷提起的诉讼，根据《民事诉讼法》第26条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，由公司住所地人民法院管辖。在实践中，法院也多以此为裁判标准。

广西壮族自治区高级人民法院在（2021）桂民辖终144号案件中认为，损害股东利益责任纠纷属于侵权责任纠纷，但《民事案件案由规定》将“损害股东利益责任纠纷”列为二级案由“与公司有关的纠纷”项下的三级案由，而不在二级案由“侵权责任纠纷”之列，故损害股东利益责任纠纷也属于与公司有关的纠纷。根据特别法优于一般法的法律适用原则，损害股东利益责任纠纷应当按与公司有关的纠纷确定管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”的规定，本案应当由全荣公司住所地人民法院管辖。

（二）侵权行为地或者被告住所地法院管辖

部分法院认为，“损害股东利益责任纠纷”属于侵权之诉，因此应当根据《民事诉讼法》第二十八条之规定来确定管辖法院。

诉讼，故不适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条，不属于公司住所地人民法院管辖。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

北京市高级人民法院在（2021）京民辖终212号案件中认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。本案系损害股东利益责任纠纷，属于因侵权行为提起的诉讼，侵权行为地或被告住所地人民法院对本案有管辖权。本案被告之一新XXX泰公司住所地位于北京市西城区，属于一审法院辖区，且本案诉讼标的额属于本市中级人民法院管辖范围，故一审法院作为中级人民法院对本案有管辖权。关于上诉人提出的本案属于“与公司有关的纠纷”，应由公司住所地人民法院管辖之主张，本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。该条法律规定的由公司住所地人民法院管辖的公司诉讼，是关于或者涉及公司的组织法性质的诉讼，本案不属于前述情形，不宜依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定确定管辖，故上诉人本项上诉主张本院亦不予支持。

对此，我们认为，在法律对该案由的管辖法院作出明确、具体规定之前，公司住

“损害股东利益责任纠纷”属于侵权之诉，因此，该类案充分并据此进行答辩。司法实践中，法院对于该类案件的审理，亦是持此观点。

河南省高级人民法院在（2021）豫民申2915号案件中认为，本案中，刘新红以王逢春为被告、傲宇公司为第三人提起诉讼，主张王逢春作为傲宇公司法定代表人损害了股东刘新红的利益。原审法院根据已查明的事实，认为“王逢春仅是傲宇公司名义上的法定代表人，在公司内没有投资，不参与公司经营，但其毕竟具有法定代表人的身份，亦在公司领取工资，有配合公司经营的义务，而王逢春拒绝陈述公司公章、法人章等物品的去向，违背了协助公司经营的义务”，但对于王逢春是如何违反法律、行政法规或公司章程的规定，导致股东的权益受到了何种损害、损害的具体后果以及应如何确定损害赔偿责任等,均未依据《中华人民共和国公司法》的相关规定予以评价。故，原审判决停止王逢春与傲宇公司一切业务往来，适用法律确有错误。

最高人民法院在（2021）最高法民申2961号案件中认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。本案中，倪岩林主张彭林秀滥用股东权利致其损失应予赔偿，则应举证证明彭林秀存在滥用股东权利的行为、彭林秀滥用股东权利的行为给倪岩林造成损失、彭林秀滥用股东权利的行为与倪岩林的损失之间存在因果关系等事实。