《公司法》（2023修订）全文新旧法条对比及重点增改法条解读

【2024年7月1日起施行】

本次公司法修改主要包括以下七个方面内容：

第一，完善公司资本制度。在股份有限公司中引入授权资本制；规定公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股；允许公司择一采用面额股或者无面额股；取消无记名股；增加简易减资制度；增加股东欠缴出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度；明确股权转让时转让方、受让方的出资责任。

第二，完善公司设立、退出制度。新设公司登记一章；增加股权、债权可作为出资方式；明确清算义务人及其责任；增加简易注销和强制注销制度。

第三，优化公司治理。简化公司组织机构设置；更好保障职工参与公司民主管理。

第四，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。完善忠实和勤勉义务的具体内容；增加关联交易报告义务和回避表决规则；规定董事、高级管理人员职务侵权责任；规定控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的连带责任。

第五，加强对股东的权利保护。强化股东查阅、复制权；完善股东临时提案权的规定；新增其他股东股权回购救济的规定；新增同比例减资的原则性规定及例外规则。

第六，完善国家出资公司相关规定。增设国家出资公司组织机构的特别规定专章；坚持党对国有企业的领导，规定国家出资公司中党的领导作用；允许国有独资公司可采用单层治理架构；增加建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

第七，完善公司债券相关规定。扩大发行可转债的主体；确立债券持有人会议相关规则。

01 完善资本制度

1、股份有限公司中引入授权资本制

新增法条：

第一百五十二条：公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

条文解读：

引入授权资本制，将股权发行权授予董事会，由董事会根据市场状况进行融资，降低了股份公司的设立门槛，提高股份公司筹资的灵活性，减少注册资本虚化。

2、规定股份有限公司可以发行类别股

新增法条：

第一百四十四条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

条文解读：

规定公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股，适应不同投资者的投资需求，可以同股不同权。

3、允许公司可以根据章程择一采用面额股或者无面额股

新增法条：

第一百四十二条：公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

条文解读：

规定公司可通过章程规定自行选择采用面额股或无面额股。

4、规定简易减资制度

新增法条：

第二百二十五条：公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

条文解读：

规定公司可以通过减少注册资本弥补亏损，减轻了公司的经济负担。同时明确简易减资的限制性规定。

5、新增股东未按期缴纳出资的失权制度

新增法条：

第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

条文解读：

明确了核查股东出资情况的责任主体是董事会。规定了经催缴后仍未及时出资因此给公司造成损失的负有责任董事的赔偿责任。

6、完善股东认缴出资加速到期制度

新增法条：

第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

条文解读：

规定未缴清出资股东的提前缴纳出资义务，强化了股东出资义务，更好地保护债权人利益。

7、规定股权转让后转让人、受让人的责任

新增法条：

第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

条文解读：

新增未届期股权转让后的出资责任规定，明确瑕疵出资股权转让后的出资责任规则，即股东瑕疵出资且受让人知情时，规定受让人在出资不足的范围内与出让人股东承担连带责任。

02 完善公司设立、退出制度

1、新设公司登记制度

新增法条：

第二十九条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

第三十条：申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

条文解读：

明确公司设立登记的事项和程序，同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

2、增加“股权、债权”的出资方式

新增法条：

第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

条文解读：

明确了股权、债权可以作为出资方式，丰富了股东的出资方式，有利于股东投资，拓宽企业融资渠道，降低企业的融资成本，对加强市场活力有重要意义。

3、增设简易注销制度

新增法条：

第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

条文解读：

新增简易注销制度，方便公司退出。

03 优化公司治理

1、简化公司组织机构设置

新增法条：

第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。

条文解读：

新增对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会而设一名董事的规定，明确该董事可以兼任公司经理。

2、保障职工参与公司民主管理

新增法条：

第十七条：公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

条文解读：

明确建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。新增解散、申请破产为公司应当听取公司工会、职工意见和建议的法定事项。

04 强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

1、完善忠实和勤勉义务的具体内容

新增法条：

第一百八十条：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

条文解读：

明确界定忠实义务与勤勉义务的内涵，新增事实董事的认定规则。

2、增加关联交易的报告义务

新增法条：

第一百八十二条：董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

条文解读：

将关联交易对象扩大到了监事，以及董事、监事、高级管理人员的近亲属，以及上述人员直接或间接控制的企业和其他关联关系的关联人，强化了对关联交易的规定和界定。

3、规定董事、高级管理人员的职务侵权责任

新增法条：

第一百九十一条：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

条文解读：

规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任，强化了董事、高级管理人员的责任。

4、规定公司的控股股东、实际控制人从事损害公司利益行为的责任

新增法条：

第一百九十二条：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

条文解读：

规定公司的控股股东、实际控制人损害公司或者股东利益应与该董事、高级管理人员承担连带责任。

05 加强对股东权利的保护

1、强化股东查阅、复制权

新增法条：

第五十七条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

条文解读：

扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。

2、完善股东临时提案权规定

新增法条：

第一百一十五条：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

条文解读：

降低提出临时提案股东的持股比例要求。新增临时提案的内容限制，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。新增公开发行股份的公司公告通知的要求。

3、新增其他股东股权回购救济的规定

新增法条：

第八十九条：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

条文解读：

新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定。

4、新增同比例减资的原则性规定及例外规则

新增法条：

第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

条文解读：

新增同比例减资的原则性规定及其例外规则。

06 完善国家出资公司相关规定

1、增设国家出资公司组织机构的特别规定专章

新增法条：

第一百六十八条：国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。

本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

条文解读：

增加国家出资公司的概念，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

2、坚持党对国有企业的领导

新增法条：

第一百七十条：国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

条文解读：

明确党组织对国有企业的领导，强调党组织在国家出资公司治理中的领导作用。

3、国有独资公司可采用单层治理架构

新增法条：

第一百七十六条：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

条文解读：

明确国有独资公司可以采用单层制的公司治理架构，优化公司治理框架。

4、增加建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定

新增法条：

第一百七十七条：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

条文解读：

新增国家出资公司内部合规治理机制。

07 完善公司债券相关规定

1、扩大发行可转债的主体

新增法条：

第二百零二条：股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。

条文解读：

将发行可转换为股票的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。

2、确立债券持有人会议相关规则

新增法条：

第二百零四条：公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

条文解读：

增加债券持有人会议规定，明确债券持有人会议的决议效力的规定。

《公司法》修改全文对照