长江商报记者 徐佳

业绩持续低迷，思瑞浦（688536.SH）借重组增强经营实力。

日前，思瑞浦披露修订后的重组草案，公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式，作价8.09亿元收购创芯微85.2574%股份，并募集配套资金不超过3.84亿元。

通过此次收购，思瑞浦将与创芯微在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，将有助于扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

长江商报记者注意到，此次交易存在较高的溢价。本次交易中，创芯微100%股权的评估值为10.66亿元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产增值317.23%。这就意味着本次交易完成之后，思瑞浦将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2023年9月末，本次交易完成后思瑞浦的商誉将由0元增加至6.17亿元，占总资产、净资产的比例分别为12.31%、16%。

需要注意的是，受市场需求波动、为提升市场份额降低平均销售单价，以及股份支付等因素影响，创芯微一直处于亏损状态。2021年至2023年前9个月，创芯微分别实现营业收入2亿元、1.82亿元、1.85亿元，归母净利润分别为-1亿元、-644.71万元、-393.96万元，主营业务毛利率分别为46.54%、35.07%、26.38%。其中，2022年和2023年前9个月，创芯微的主营业务毛利率下降超20个百分点。

溢价317.23%实施收购

重组推进已有半年时间，思瑞浦对于收购标的的范围及交易方式等都作出调整。

日前，思瑞浦披露重组草案，公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式，收购创芯微85.2574%股份，交易价格为8.09亿元，并发行股份募集配套资金，总额不超过3.84亿元，全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。

此前，2023年6月，思瑞浦首次披露重组预案，公司原计划拟发行股份及支付现金收购创芯微95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

资料显示，思瑞浦此次计划收购的创芯微是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管 理芯片研发和销售的集成电路设计公司，经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵和应用领域，产品主要应用于消费电子领域。

而作为国内模拟芯片的龙头企业，思瑞浦的产品以信号链和电源模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安防等众多领域。

因此，思瑞浦认为，本次交易后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。

长江商报记者注意到，创芯微成立已有八年多，此次被思瑞浦收购之前，已引入多家知名机构。

重组草案显示，2022年初，创芯微未股改前实施第三次增资，深创投以1000万元取得其1.18%的出资比例。同年8月，深创投再次对创芯微增资600万元，并以300万元受让创芯微部分股权，同时红土一号、东莞勤合等多家机构参与此次增资。2023年初，创芯微完成股份制改制。

本次交易中，创芯微100%股权的评估值为10.66亿元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产2.56亿元增值8.11亿元，增值率317.23%，对应本次交易标的资产创芯微85.26%股权的交易作价为9.04亿元，最终确定交易价格为8.9亿元。

需要注意的是，由于存在较高的溢价，且本次交易系非同一控制下的企业合并，这就意味着本次交易完成之后，思瑞浦将确认较大金额的商誉，而交易前思瑞浦没有商誉。

根据《备考审阅报告》，截至2023年9月末，本次交易完成后思瑞浦的商誉为6.17亿元，占总资产、净资产的比例分别为12.31%、16%。

创芯微持续亏损

思瑞浦将通过此笔溢价超3倍的收购增强盈利能力。

1年，公司业绩达到最高峰，当期实现营业收入13.26亿元、净利润4.44亿元，同比增长.06%、141.32%。

但2022年和2023年前9个月，思瑞浦分别实现营业收入17.83亿元、8.13亿元，同比增长34.5%、-44.63%；净利润2.67亿元、1630.44万元，同比减少39.85%、94.11%；扣非净利润1.87亿元、-4929.99万元，同比减少49.26%、122.76%。

特别是2023年以来，思瑞浦业绩降幅进一步扩大。对此，思瑞浦表示，2022年第四季度起，因终端市场景气度下降，下游客户需求有所下降，持续影响公司2023年前三季度产品销量。

需要注意的是，思瑞浦将要收购的创芯微一直处于亏损状态。重组草案显示，2021年至2023年前9个月，创芯微分别实现营业收入2亿元、1.82亿元、1.85亿元，归母净利润分别为-1亿元、-644.71万元、-393.96万元，扣非归母净利润分别为4703.95万元、-910.73万元、-788.5万元。

上述报告期内，创芯微主营业务毛利率分别为46.54%、35.07%、26.38%。其中，2022年和2023年前9个月，创芯微的主营业务毛利率下降超20个百分点。

长江商报记者注意到，创芯微的主营业务收入主要来自锂电保护芯片及AC/DC，下游为消费电子、电动工具等领域。2022年，整体行业需求增速有所放缓，同时由于市场竞争激烈，创芯微为提升市场份额降低了平均销售单价，使得营业收入和毛利率水平均出现下滑。

创芯微亏损的核心原因则在于实施股份激励产生的股份支付费用。上述各报告期内，剔除股份支付费用、附有回购义务的长期应付款及相应利息费用后，创芯微的归母净利润分别为5592.15万元、680.49万元、842.71万元。

不过，此次重组中，交易对手方作出业绩承诺，即2024年至2026年创芯微的净利润合计不低于2.2亿元，并以合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归母净利润为准。

思瑞浦称，2023年三季度以来，创芯微的下游消费电子行业开始出现回暖迹象。2023年创芯微的经营情况回暖，2023年1—9月营业收入及净利润已超过2022年度。

思瑞浦认为，未来随着国产芯片替代进程的不断推进，国内晶圆代工产能释放，代工价格企稳，创芯微的市场品牌和规模效应初步突显的背景下，业绩承诺具有可实现性，未来随着创芯微业绩提升，将能够增强上市公司的盈利能力。

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