ailucy 2023年12月02日 星期六 上午 7:03
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，在与上交所科创板审核中心经过沟通后，鉴于审核中心认为，晨泰科技未能充分说明其符合科创板定位。由此，公司经审议后，2021年7月撤回申请。2023年9月19日，浙江晨泰科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2次申报主要中介机构如下： 浙江晨泰科技股份有限公司（“晨泰科技”）专业从事智能电力设备的研发、生产和销售，基于在智能化领域积累的电能计量技术和物联网技术，形成了智能电网和新能源两大业务板块，产品包括智能电表、计量配套设备、新能源充电桩、用电监测等，公司是国家级专精特新“小巨人”企业。公司主要客户包括国家电网、南方电网及其各自下属分、子公司。报告期内来自国家电网和南方电网的合计收入分别为24,699.16万元、30,455.60万元和37,909.35万元，占主营业务收入比重分别为79.82%、90.75%和87.10%，占比较高。控股股东、实际控制人新泰伟业持有公司53,272,368股的股份，占总股本的41.57%，为公司控股股东。李泽伟持有新泰伟业1,400万元出资额，占总出资额的70.00%；李梦鹭持有新泰伟业600万元出资额，占总出资额的30.00%，李泽伟和李梦鹭两人对公司构成共同控制。公司高级管理人员孙东玉与董事李泽伟、李梦鹭之间存在亲属关系，孙东玉系李泽伟、李梦鹭的表姑。本次发行前后，公司的股本情况如下： 募集资金用途本次股票的发行总量不超过4,271.68万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，预计融资2.8541亿元，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下具体项目： 主要财务数据和财务指标 发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 问题1关于创业板定位申请文件及首轮问询回复显示：动，其中2016年度营业收入为47,663.60万元。.94%。发行人认为其未来中标金额及占比进一步下降的风险较小。（3）受产品单价上升影响，发行人智能电表收入保持稳定，报告期内收入增长来源于充电桩、电能计量箱及通信单元等配套产品，其中通信单元为外采后直接对外销售。（4）发行人部分产品销售收入的区域性特征明显，例如发行人充电桩主要客户为温州交运集团能源有限公司，电能计量箱主要客户为云南电网。请发行人：（1）结合报告期前业绩情况说明在2021年、2022年两网智能电表投资额已超过2016年投资额的背景下，发行人2021年、2022年营业收入较2016年减少的原因，发行人智能电表业务产品销量及收入变动趋势与同行业可比公司是否一致，发行人成长性的具体体现，未来业绩增长是否存在重大不确定性。（2）结合中标评审维度、竞争劣势等说明发行人报告期内智能电表产销量、中标份额及排名逐年下降的原因，发行人技术、产品是否具有市场竞争力，发行人技术、产品先进性的具体体现；发行人收入增长依赖于外采比例较高的计量配套设备的原因及合理性、可持续性。（3）说明期后销售情况，主要产品如智能电表、充电桩、电能计量箱、通信单元主要客户招标情况，包括产品种类、招标政策及时间、标段及标包设置、竞标方数量及主要竞标方情况等；发行人报告期内投标及中标情况，包括投标次数、中标产品及份额等。（4）结合产品区域分布特征、行业惯例等说明发行人充电桩、电能计量箱产品在温州及云南地区持续中标、其他区域中标较少的原因，相关产品是否有统一招标趋势；发行人开拓其他区域市场的可能性、计划及进展，相关收入是否具有持续性及成长性。（5）说明首轮问询回复中提高中标率的措施是否有效，未来中标金额及占比进一步下降的风险较小的依据，结合前述情况及期后业绩实现、中标情况变化及上述问题的回复内容，说明发行人智能电表业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。请保荐人基于实质重于形式原则对发行人是否符合创业板定位审慎发表意见，请保荐人质控、内核部门发表明确意见。问题2关于关联方债务担保与独立性申请文件及首轮问询回复显示：（1）根据新泰伟业与晨泰集团签署的《借款结算协议》及温州仲裁委员会相关判决，晨泰集团欠新泰伟业本金余额32,480.93万元及相应利息。截至2023年7月5日，利息总计30,606.71万元。2年发行人向晨泰集团购买了与智能电表业务相关的机器设备、注册商标、车辆、电子设备及存货等资产。中国信达与新泰伟业、晨泰集团、李庄德、沈秀娥签署了《以股抵债协议》。（4）2013年11月-2022年12月期间，发行人进行了5次股权转让、6次分红，所得资金主要用于借予晨泰集团用于偿还借款、归还向亲属的借款等。（5）2023年7月5日，浙江省温州市中级人民法院出具（2023）浙03破申190号《民事裁定书》，裁定受理申请人光大金瓯对晨泰集团的破产清算申请。截至本回复出具日，晨泰集团被申请破产清算的案件已被法院正式受理。（6）招股说明书重大事项提示披露“若晨泰集团等主体的对外担保债务不能妥善解决，失信的影响扩大，将有可能对发行人、实际控制人等带来不利影响”，但回复材料认为“发行人关联方的债务或对外担保情形不会构成本次发行上市实质性障碍”。请发行人：（1）说明晨泰集团借款及仲裁事项的发生背景、仲裁结果及其依据，新泰伟业对晨泰集团3.24亿元借款的时间、原因、资金用途、借款利率，新泰伟业提供借款的资金来源，是否存在利益输送或侵害发行人利益的情况，相关借款及利息是否存在不能偿还的风险。（2）说明晨泰科技实际业务开展时间节点，在主体变更后生产资质、客户资质（如客户供应商认证、客户验厂等）、生产经营是否发生变化，发行人设立时晨泰集团的经营情况，除转移至发行人的相关业务外其他业务是否已亏损，是否通过新设主体转移资产、逃避债务。（3）说明与中国信达债转股事项有关债务发生及解决始末，原债权人、债务人及相关担保方，原始协议中新泰伟业是否作为担保人；签订协议时新泰伟业的财务状况，选择通过以股抵债方式履行担保责任的原因及合理性，是否说明新泰伟业、发行人与晨泰集团之间缺乏独立性。（4）说明实际控制人通过新泰伟业受让发行人股权后分红、转股所得多用于借予晨泰集团偿还债款，是否出于实际控制人家族内部或新泰伟业与晨泰集团间的约定或安排，后续是否有继续帮助还款的协议或安排。（5）说明除已披露事项，新泰伟业及发行人实际控制人是否存在其他为晨泰集团及其实际控制人承担连带担保责任的事项，是否可能因此影响对发行人控制权的稳定，新泰伟业及发行人实际控制人控制的发行人股份是否存在因履行担保责任等已实际转为他人所有的情况。（6）说明晨泰集团被申请破产清算的进展情况，债权人申报情况，债权申报是否涉及发行人资产或发行人及其控股股东、实际控制人债务。（7）说明“若晨泰集团等主体的对外担保债务不能妥善解决，失信的影响扩大，将有可能对发行人、实际控制人等带来不利影响”，但回复材料认为“发行人关联方的债务或对外担保情形不会构成本次发行上市实质性障碍”两者是否存在矛盾。（8）说明晨泰集团等主体的对外担保债务是否存在不能妥善解决，失信影响扩大的重大迹象，前述事项可能对发行人、控股股东及实际控制人带来何种不利影响，客户对发行人进行资质审查时是否会充分考虑该等事项，历史上是否对发行人业务开展、客户开拓及订单获取形成不利影响。（9）说明李庄德、沈秀娥是否曾在发行人及新泰伟业处任职；结合发行人披露、公开报道、宣传情况，以及新泰伟业经营决策过程情况等，进一步论证发行人实际控制人认定的准确性，是否通过实际控制人认定规避发行条件、逃废债务。是否存在发行人实际控制人参与还款或担保的相关“抽屉协议”。 问题1关于行业与创业板定位申请文件显示：（1）发行人专业从事智能电力设备的研发、生产和销售，基于在智能化领域积累的电能计量技术和物联网技术，形成了智能电网和新能源两大业务板块，随着单位价值更高的智能物联表的招标占比快速提升，我国智能电表的市场空间有望进一步扩大。（2）报告期内发行人主要产品单相智能电表销售收入存在波动，各期分别为19,504.21万元、15,715.26万元、18,973.31万元和12,053.58万元；三相智能电表收入整体下滑，2022年1-6月收入仅299.50万元；新能源业务收入规模较小，各期分别为1,632.73万元、601.75万元、407.77万元和426.62万元。（3）经过多年发展和积累，发行人已拥有了低压台区相关智能电力产品的多项核心技术，主要产品的技术指标均优于国际和国家的相关标准，具有较强的市场竞争力。（4）我国智能电表产品的出口规模有望迎来较快增长。发行人近年来积极拓展海外市场，并在南美、东南亚、南亚等地积累了一定的客户资源，但海外市场销售规模与同行业领先公司相比仍有较大差距。请发行人：（1）区分智能电网和新能源业务产品，结合行业特点、主要客户中标限制等，说明发行人所在领域的市场容量和竞争态势，是否存在市场容量受限成长空间不大的情形。（2）结合行业智能电表投资额、报告期内业绩变动、产能变化及其他有关情况，充分说明发行人的市场前景和成长性；单相表业务是否存在发展瓶颈，三相表收入大幅下滑的原因及合理性，充电桩业务的成长性、规模较小的原因；结合前述情况说明产品结构变动原因、趋势及采取的应对措施，说明发行人未来业绩增长是否存在重大不确定性。（3）说明各项核心技术对应的产品及收入，核心技术的来源，是否存在纠纷、潜在纠纷或侵犯他人知识产权或未经许可使用他人技术的情形；产品是否符合国家、行业及下游客户技术标准，与同行业可比公司相比，发行人核心技术、产品技术指标是否领先行业水平，核心技术先进性、产品市场竞争力的具体体现；充电桩业务和智能电网产品业务技术联系。（4）结合发行人与同行业可比公司境外收入金额、占比的比较情况，说明发行人境外市场的开拓情况，是否显著落后于同行业公司；结合市场特点、竞争情况、商业模式等说明境外市场的市场容量、开拓难点或进入壁垒及其应对措施。请保荐人发表明确意见，并进一步完善发行人符合创业板定位的专项核查报告。问题2关于晨泰集团及对外担保负债申请文件显示：（1）发行人实际控制人的父亲李庄德被列入限制消费人员；李庄德、沈秀娥控制的晨泰集团、华灿电子为人民法院列示的失信被执行人。晨泰集团等的失信行为主要系因为该等主体卷入温州地区担保圈危机，其作为担保人对外担保对应的主债务违约，从而承担大额担保责任并涉诉所致。若晨泰集团等主体的对外担保债务不能妥善解决，失信的影响扩大，将有可能对发行人、实际控制人等带来不利影响。（2）。2012年，发行人向晨泰集团购买了与智能电表业务相关的机器设备、注册商标、车辆、电子设备及存货等资产，交易对价系以抵销往来款等方式陆续支付。（3）晨泰科技在成立初期，对资金需求不高，基于晨泰集团存在资金需求，晨泰科技将相应资金借予晨泰集团，截至2012年6月末，累计形成拆借余额7,162.51万元。请发行人：（1）说明发行人及其控股股东、实际控制人及其密切关系主体（包括晨泰集团及其实际控制人等关联方）对外担保和负债情况、债务互保和风险敞口情况，晨泰集团等主体对外担保债务的解决方案、解决情况；发行人、控股股东及实际控制人是否对相关主体的债权人存在承担义务或潜在义务的约定，前述情况对发行人、发行人控股股东及实际控制人可能的影响，是否影响发行人生产经营、控制权稳定、股份权属清晰情形，是否构成本次发行上市实质性障碍。（2）说明发行人设立、控制权变更，与晨泰集团发生资产转让、资金拆借等重要股权变动及交易事项的时间节点，发生背景；发行人来源于晨泰集团业务、资产、人员的具体情况，资产转让的具体时间、内容和过程，是否履行必要法律程序、定价依据及其公允性、价款支付及其来源；转让资产在各报告期末的原值、账面价值、使用情况；发行人业务、人员、机构、财务是否具备独立性。（3）说明晨泰集团资产转让是否需要征得债权人同意，是否导致发行人主要资产存在权属瑕疵，转让行为是否合法有效、是否构成债务逃废、是否因此导致发行人承担或有的债务风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明晨泰集团与晨泰科技资金拆借的具体情况、发生背景，款项归还、利息结算情况，结合行为发生当时有效的公司法及其司法解释等说明是否构成出资不实、抽逃出资情形。（5）说明晨泰集团被申请破产重整的具体情况及目前进展，及对发行人的影响。第二轮问询详情点击“阅读原文”下载查看全文完，如果喜欢，请点亮“在看”并放到圈子里成任何直接或间接损失，需自行承担全部责任。若涉及版权问题，敬请原作者联系我们。
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