首先我们来看下新三板定义：新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。作为我国多层次资本市场体系建设的重要组成部分，完善我国多层次资本市场体系的重要举措。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。

那么用大白话给大家梳理一下。在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，因此国务院搞出了新三板这一新的全国性证券交易场所。那么搞这个到底有什么用，说白了就是借钱给企业发展，很多企业想发展缺钱，国家又没钱借给他们，而中国又有很多投资者找不到好的投资产品，股票连连亏损，P2P各种跑路，于是国家搭建这样一个平台，让投资者出钱投资，企业有钱了可以不断发展然后企业盈利，国家经济转好，最后投资者，企业，国家，三方获利。

新三板：中小企业非上市股份有限公司股份转让平台，可以公开交易和定向融资，不可以公开发行股票。暂时只能存量发行，有点类似美国的介绍上市(Way of Introduction)。

下面来聊聊新三板的一些游戏规则：

　游戏规则一：全国性市场的内涵

全国性，意味着全国范围内的中小企业理论上都可以在这里进行股权交易、融资等。但是我国实施政策时一般采取“先行先试”的方式，所以现在只在“国家级高新区”可以进行试点。

2006年在北京中关村试点，然后2012年8月在上海、武汉和天津扩大试点。也就是说，现阶段，只有这四个地方的国家级高新园区可以进行新三板的试点，企业只有在这四个地方的国家级高新区才可以在新三板进行挂牌。(当然需要注意的是，上海现在有两个国家级高新区，只有张江高新区列入了试点范围)。

　　游戏规则二：中小企业的内涵

　　怎么定义中小企业?实务当中，主要依据“工信部联企业〔2011〕300号”，即《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(以下称《通知》)来进行划分。符合的，即可。

　　但是如果企业不属于上述的所谓“中小企业”的范畴，是不是就不能挂牌呢?显然在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定当中没有提及。

从实务角度来看，如已挂牌公司中的430225(伊禾农品)，即上海伊禾农产品科技发展股份有限公司，属于《通知》中的“农、林、牧、渔业”，即营业收入20000万元以下的就算作是中小微型企业。

而根据其报价转让说明书，其挂牌前一年和前两年的营业收入均在2亿以上。所以，可以看出，实质上在挂牌操作当中，不会太关注公司是否符合所谓“中小企业”标准。

　　游戏规则三：交易

按照有价证券的定义，如果一个东西不能流通，它根本不能属于有价证券。因此，交易功能是重中之重。那么新三板的交易规则有什么特点?

　　在刚试点初期，是不允许新三板股票进行连续交易的。因此只能是一种称之为“买价还价”的方式进行。

但是，2013年2月2日，中国证监会公布了《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

　　也就是说，以后的交易形式会多种多样，使有价证券“流通的功能得到极大发挥。

游戏规则四：融资

我们知道，IPO的定义是首次公开发行。除了首发外，公开发行还是再融资(配股和增发股票)，这些都是在公开的市场，可以向公众公开筹集资本的方式。

而新三板在暂行规则下并不允许进行公开融资，它更多的是以一种私募的性质来融资。也就是所谓的“定向发行”，在A股当中，更多的愿意称之为“非公开发行”，也就是选定了对象后，再发行融资。

　　通常来说，这些“对象”的数量都是有限的，在A股市场里是10个，而在新三板，新规则下是25个。

游戏规则五：实务相关

　　除了以上根据定义的所谓游戏规则，我想你应该还想知道具体的操作程序等。这方面的资料，网上也非常多，如果你是刚入门，可能找不着北，我就把重点列在下面吧。

　　(a)新三板的好处：

　　1、时间短、成本低

2、提高公司治理水平和内部控制水平

　　3、股东、风投等的退出渠道

　　4、提高知名度和企业价值

　　5、可以定向增发、股权质押等方式融资

　　(b)哪些企业适合在新三板上挂牌交易和融资?

1、有进入资本市场意愿但暂不符合主板、中小板、创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司

　　2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司

　　3、具有创新业务模式，需要提升公司品牌、提高公司估值水平的公司

4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司

　　(c)挂牌有什么条件?最新的请参见《关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的通知》

　　1、存续满两年， 有限责任公司整体改制的可连续计算

2、业务明确，具有持续经营能力

　　3、公司治理机制健全，合法规范经营

　　4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　5、主办券商推荐并持续督导

　　6、全国股份转让系统公司要求的其他条件

对于财务指标没有要求。(当然了，要成为股份公司，改制前股本是500万是必须的)

　　需要注意的是，网上的很多资料这一块都比较旧，通常来说它们会这么写：

　　1、存续满两年， 有限责任公司整体改制的可连续计算

　　2、主营业务突出，具有持续经营能力

3、公司治理结构健全、运作规范

　　4、股份发行和转让行为合法合规

　　5、取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函

　　6、其他条件

这个是证券业协会下的旧规则，已经不适用。不过变化倒不大，对实务没啥影响，只是在外面和客户沟通时(如果你是从业人员)，最好讲新的，显得专业。

　　(d)哪些行业适合?

　　在中关村试点期间，还是要求科技企业的，但是现在新规则下，没有要求。符合上面提到的中小企业标准的企业和挂牌条件的，即可。

关于角色：

券商：统筹挂牌事宜，制定时间表和规划进度以及挂牌备案材料制作的相关统筹、制作等，对于一些重要问题做为负责人、作为公司的推荐人，作为挂牌后的持续督导人等。

　　会计师事务所：对于公司两年一期的报表进行审计。当然改制时也有审计。

关调查、合规性审查等。

　　企业：挂牌主体和主要责任人之一。

　　评估师事务所：在改制阶段出具评估报告，通常在工商环节有作用。(具体作用其实就是评估值不能比审计值低，不要不给过，实务要求来的，纸面上没有)。

新三板与统一监管的场外市场，比如深圳前海股权交易中心等市场有什么关系?

　　主要是我们国家现在像构建一个所谓多层次的资本市场的原因。

　　层次一：主板(含中小板)

　　层次二：创业板

　　层次三：新三板

　　层次四：各地的股权交易中心

层次五：券商的柜台市场