编者按：在国外，集体诉讼是投资者最有力的武器，具有诉讼效率高、诉讼成本低、且能维护司法公平等优势。其中，最重要的在于国外证券集体诉讼采用“申明退出”机制，一旦代表人起诉上市公司违法违规行为被坐实，赔偿范围默认覆盖所有被侵权的投资者，投资者的巨额索赔也可以对上市公司起到震慑作用，从而规范市场运行。

集体诉讼可提高违法违规成本，可以进一步完善对中小投资者的保护，减少上市公司的管理风险，遏制上市公司违法违规的行为。提高证券市场欺诈违法成本，维护证券市场秩序。

随着上海金融法院发布《代表人诉讼规定》，我国的集体诉讼有了明确的法律规定，这对于打击虚假信息、虚假陈述、内幕交易、操作市场、违法操作等违法行为具有重要作用，维权具有可行性了，有利于证券市场长期健康发展。

3月24日，上海金融法院召开新闻发布会，发布《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定(试行)》（以下简称《代表人诉讼规定》）。这是全国法院首个关于证券纠纷代表人诉讼制度实施的具体规定,也是上海金融法院继2019年1月出台全国首个证券纠纷示范判决机制规定之后，积极探索符合我国国情和证券市场司法需求的民事诉讼机制，优化法治化营商环境的又一重要举措。

我国《民事诉讼法》针对当事人人数众多的群体性纠纷专门规定了代表人诉讼制度，但由于缺乏具体的实施细则以及此前司法条件的限制，代表人诉讼制度在证券纠纷实践中长期基本处于休眠状态。近年来，法院在处理证券群体性纠纷方面积累了大量的审判经验，适用代表人诉讼制度的司法条件日益成熟，最高人民法院多次提出，要用好、用足现行代表人诉讼制度。今年3月新《证券法》的实施，该法第九十五条第三款直接赋予了投资者保护机构代表人的诉讼地位，并在诉讼成员范围的确定上采用“明示退出、默示加入”的方式，开创了代表人诉讼的新形式。

上海金融法院作为全国首家金融审判专门法院以及涉科创板相关案件试点集中管辖法院，结合证券纠纷的特点和审判实际，制定出台了《代表人诉讼规定》。该规定的出台，将有力推动证券群体性纠纷案件的审理，提升审判集约化水平，提高审判效率，降低诉讼成本，从而保护投资者合法权益，促进纠纷多元化解，提高证券市场欺诈违法成本，维护证券市场秩序。

《代表人诉讼规定》共五十条，全面涵盖了依据《民事诉讼法》第五十三条、第五十四条规定提起的普通代表人诉讼，包括当事人一方在起诉时人数确定的和以“加入制”为核心的人数不确定的代表人诉讼，以及依据《证券法》第九十五条第三款提起的以“退出制”为核心的特别代表人诉讼。系统规定了各类代表人诉讼的规范化流程，包括立案与权利登记、代表人的选定、代表人诉讼的审理、判决与执行等。明确回应了各类代表人诉讼中的难点问题，如代表人的推选、代表人的权限范围、代表人诉讼和解或调解、代表人诉讼的上诉程序、投资者保护机构的权利义务等事项。大力依托了信息技术创新代表人诉讼机制，通过设立代表人诉讼在线平台，实现权利登记、代表人推选、公告通知、电子送达等诉讼程序的便利化。

近年来，证监会在保护投资者权利方面做了很多有益探索，如引入适当性投资者制度；严打内幕交易、市场欺诈等违法违规行为；成立投资者保护基金和中小投资者服务中心两家专门机构等，基本建立了一套立体化保护机制。

其实，在其他成熟资本市场，集体诉讼制度是一种行之有效的制度安排。相比现行的自诉、委托或代理人诉讼等方式，集体诉讼既能调动“沉默的大多数”，更高效地维护投资者索赔权益，也能对上市公司违法行为产生威慑力，起到“以儆效尤”的作用。这样的制度安排对于科创板和注册制改革来说意义重大。

在美国，集体诉讼已经很成熟，对于促进资本市场健康发展、打击虚假信息等起到了至关重要的作用，据公开报道，国内的以下大公司都经历过集体诉讼，小编归纳如下：1、拼多多2018年7月26日晚，“新电商第一股”拼多多（NASDAQ: PDD）在纳斯达克上市。随即在8月1日，上市5个交易日，拼多多就遭遇美国资本市场集体诉讼，成为中概股上市后首例。

美东时间8月1日，Rosen Law Firm、Pomerantz LLP、Law Offices of Howard G. Smith、Bronstein,Gewirtz & Grossman,LLC、Schall Law Firm指出，中国媒体报道第三方在拼多多网站上销售虚假商品，引起8月1日中国市场监督管理总局对拼多多展开调查的新闻导致在美股票大跌，导致投资者遭受损失。

Rosen Law Firm称调查缘于拼多多向大众投资者们发布具有极大误导性的商业信息；Pomerantz LLP就拼多多员工、高管是否参与证券欺诈或其他违法商业行为展开调查；Law Offices of Howard G. Smith认为，拼多多及其高管违反联邦法律，具体来说就其经济状况对投资者进行误导，并未做到对第三方商家销售假货的有效控制；Bronstein,Gewirtz & Grossman,LLC亦指出拼多多及其高管违反联邦法律一事；Schall Law Firm称调查将集中于拼多多涉嫌发布误导性陈述以及未向投资者披露相关信息。

2、新东方

起一项集体诉讼。

Holzer Holzer &Fistel,LLC称新东方未能充分披露相关信息，包括旗下许多的学校和学习中心并非为其所拥有，而是以特许经营方式授权经营的，以及新东方在财务报表中不适当地合并了部分盈利，夸大了财务数据。

2014年5月此案以475万美元和解。

然而在2016年2月，来自于路透社的一篇《中国教育机构如何勾搭上美国顶尖大学》报道中提及新东方留学咨询业务存在“造假”。随后在20

3、宜人贷

2015年12月18日，宜人贷以每ADS10美元价格在纽交所上市，被称为中国“P2P海外上市第一股”。然而在2016年8月24日，银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》后，宜人贷股价暴跌超过22%。

8月25日，Law Offices of Howa代表在今年5月11日至8月24日期间购买宜人贷股票的投资者，对宜人贷及其高管提起集体诉讼，其指出宜人贷违反了美国联邦证券交易法案，发表了虚假、具有误导性的声明，且并未披露相关信息。

2017年7月10日，美国加州中区联邦地区法院驳回此项集体诉讼，宜人贷涉嫌欺诈、隐瞒一案得以告终。

4、中石油

2013年9月，因中石油反腐信息导致其遭遇了美国的集体诉讼，11月26日，中石油发布公告称其多名前任、现任高管被指称违反美国证券投资法而被一名称为Johan Broux的比利时投资起诉，其认为中石油作出了误导性声明且并未披露有关信息，且公司内部出现了违背职业操守的情况，缺乏足够的内控、风险机制。

在2015年8月3日美国曼哈顿地区法院驳回原告起诉，法官Ramos称原告无法举证中国石油在公司治理或财报内部控制方面有虚假陈述。10日原告提起上诉，2016年4月16日，联邦第二巡回法庭裁决维持地区法院的判决。

5、阿里巴巴

rantz LLP、Rosen Law Firm、Howard G. Smith、Bronstein, Gewirtz & Grossman,LLC及Holzer & Holzer,LLC，主要调查阿里巴巴是否违背联邦证券法，以及在“白皮书事件”中透露的相关监管风险。

随后阿里巴巴提供足够证据以驳斥原告提出的各项指控，阿里官方声明称，2016年6月21日，美国联邦法院法官Colleen McMahon在裁决书中认为:阿里巴巴在IPO招股书的披露是“准确和足够坦白的”，关于国家工商总局的打击违反中国法律对电子商务网站的描述，也并未刻意回避在其平台销售假冒伪劣产品、以及阿里巴巴可能因此而遭遇行政诉讼等问题。因此，法官接受了阿里巴巴的申请，同意驳回该集体诉讼。

6、聚美优品

2014年5月16日，聚美优品在纽交所正式挂牌，曾从开盘价27.25美元攀升至40美元，相较于22美元/股发行价可以说势头大好，然而四个月就缩水了65%。

antz、Faruqi &Faruqi、Robbins Geller Rudman&Dowd、Rosen、Glancy Binkow &Goldberg、Johnson &Weaver。Rosen指出聚美优品正将营收模式从电商平台服务模式转向自营商品销售模式(from marketplace services to merchandise sales)，并没有履行此前承诺扩大电商平台服务业务，反而

7、唯品会

2015年5月12日，做空机构Mithra Forensic Researc发布了一篇标题为《Vipshop: We Are Not Buying The Financial Statements》的报告，从收入确认的方法质疑唯品会的财务数据存在问题，有操纵财报数据嫌疑。

会发布虚假信息、误导性声明，违反美国联邦证券法为由，向美国联邦法院纽约南区地方法庭提起集体诉讼。Milberg称唯品会操纵和夸大陈述了销售额、应收账款、利润、现金流以及包括库存和投资在内的资产账户，且唯品会的财报部分内容违反美国通用会计准则(GAAP)的内容，以及缺乏完善的内控问题。

据不完全统计，5月20日Levi & Korsinsky, LLP宣布发起集体诉讼；5月23日，Faruqi & Faruqi,LLP宣布发起集体诉讼；6月10日，Law Offices of Howard G. Smith宣布发起集体诉讼；6月25日；Rosen Law Firm宣布发起集体诉讼；7月2日，Bernstein Liebhard,LLP宣布发起集体诉讼。

以下为《规定》全文

上海金融法院关于证券纠纷

代表人诉讼机制的规定（试行）

第一章  总 则

第一条  为妥善处理群体性证券纠纷，维护当事人的合法权益，实现纠纷的及时有效化解，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》等，结合本院审判工作实际，制定本规定。

第二条  本规定所指代表人诉讼分为普通代表人诉讼和特别代表人诉讼。普通代表人诉讼是依据《民事诉讼法》第五十三条、第五十四条规定提起的诉讼，特别代表人诉讼是依据《证券法》第九十五条第三款规定提起的诉讼。

第三条  适用代表人诉讼审理案件的，应当妥善保护投资者诉讼权利，促进纠纷多元化解，提升案件审理集约化水平，提高审判效率，降低诉讼成本。

第四条适用代表人诉讼审理案件的，应当依托信息技术提高诉讼效率，通过设立代表人诉讼在线平台，实现权利登记、代表人推选、公告通知、电子送达等诉讼程序的便利化。

第五条 本院与证券登记结算机构建立电子交易数据对接机制，为损失赔偿数额计算以及适格投资者范围核验提供支持。

第六条  凡属于本院管辖范围，因证券虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的民事赔偿群体性纠纷，适用本规定。

其他群体性金融民商事纠纷可以参照本规定关于普通代表人诉讼机制的规定处理。

第二章  普通代表人诉讼机制

第一节  立案与权利登记

第七条  当事人人数众多在起诉时确定的，经审查符合共同诉讼条件的，将其作为共同原告统一立案登记。

第八条诉讼标的是同一种类，当事人人数众多在起诉时不确定的，本院受理后可以发出权利登记公告，通知相关投资者在公告期间内向本院登记。

公告期间根据案件的具体情况确定，但不得少于三十日。

第九条发出权利登记公告前，应当对被诉证券侵权行为的性质、诉请的基础侵权事实等进行审查，确定权利登记范围。

具体审查方式包括阅卷、调查和询问当事人等，并应当组织双方当事人听证。

第十条  权利登记公告的内容应当包括被诉证券侵权行为所涉基础事实、已诉被告当事人情况、权利登记范围及登记期限等。

第十一条权利登记公告的费用由原告先行垫付，并作为诉讼费用根据裁判结果由败诉方承担。

第十二条  投资者应当在公告期间内，于本院指定的在线平台进行登记。

投资者进行权利登记时，应当根据要求提供身份证明材料，并通过在线身份核验。

第十三条

投资者授权诉讼代理人进行诉讼的，在通过本人身份核验后，权利登记可由其诉讼代理人进行。

第十四条  投资者将公告之外的其他主体列为被告的，应当进一步填写该共同被告的基本信息，并提交相应证明材料。投资者未能提供被告适当信息的，视为该被告不明确。

第十五条本院依据公告确定的权利登记范围从证券登记结算机构调取权利人名单，并据此对申请登记的投资者范围进行审查。

不符合登记范围的投资者，本院不予登记，但其可以另行起诉。

第十六条  权利登记公告前已就相同事实和理由提起诉讼且符合登记范围的原告，应当征求其是否加入代表人诉讼的意见。

同意加入代表人诉讼的，列为代表人诉讼的原告；不同意加入的，作为单独诉讼案件继续审理。

第十七条登记期限届满后，经在线身份核验及本院审核通过的投资者，列入代表人诉讼原告名单。原告名单于本院指定的在线平台公示。

第十八条  原告在权利登记时填写的诉讼请求内容、被告主体情况等存在较大差异的，可以根据具体情况将案件分为多个代表人诉讼案件。

第十九条依照本规定审理的人数不确定的代表人诉讼案件不预交案件受理费，结案后按照诉讼标的额由败诉方交纳。

第二节  代表人的确定

第二十条当事人人数众多在起诉时确定的，可以由全体或部分当事人推选代表人；推选不出代表人的当事人，可以另行起诉。

当事人人数众多在起诉时不确定的，由当事人推选代表人；当事人推选不出的，由本院推荐候选人并与原告协商；协商不成的，本院依职权指定代表人。

第二十一条代表人的推选与协商均于本院指定的在线平台以网络投票的方式进行，实行一人一票。

以推选方式确定代表人的，当事人可以在全体原告范围内投票推选。以协商方式确定代表人的，当事人应当在本院拟定的推荐候选人名单范围内进行差额投票。

第二十二条本院推荐的代表人应当符合以下条件：

（一）自愿担任诉讼代表人；

（二）具备诉讼能力和相应的诉讼知识；

（三）诉讼请求具有典型性；

（四）占据一定的利益诉求份额。

第二十三条每位代表人的得票数应当不少于参与投票人数的50%。代表人人数为二至五名，按得票数排名确定。

代表人投票结果未满足前款条件的，视为推选不出或协商不成。

第二十四条  依职权指定代表人的，应当将投票情况、诉讼能力、诉讼请求的典型性和利益诉求的份额等作为考量因素，并征得被指定代表人本人同意。

投资者保护机构自身以投资者身份提起诉讼，或者接受投资者的委托指派工作人员或委托诉讼代理人参与案件审理活动的，可以指定该机构或者其代理的当事人作为代表人。

第二十五条 代表人因丧失诉讼能力或其他事由影响代表人诉讼案件审理的，经本院许可，可以重新组织推选代表人。

第二十六条  代表人确定后，应当于本院指定的在线平台向全体原告公示。

原告可以在公示之日起十日内向本院申请撤回权利登记，并有权另行起诉。

第三节  代表人的权限

第二十七条  投资者进行权利登记时，应当明确表示对代表人的特别授权。不同意特别授权的，可以另行起诉。

第二十八条 代表人可以代表原告参加开庭审理，增加、变更或者放弃诉讼请求，与被告进行和解或者达成调解协议，提起或者申请撤回上诉，申请执行等。

每位代表人可以委托一至二人作为诉讼代理人。

第二十九条  代表人应当审慎妥当地行使诉讼权利，维护全体原告的合法利益。

各代表人诉讼意见存在分歧且无法协商一致的，可以根据最有利于原告整体利益的原则依法审查确定。

第三十条  代表人与被告进行和解或者达成调解协议的，和解或调解协议内容须经本院审查确认。

和解或调解协议应当于本院指定的在线平台向全体原告公示，原告可在公示之日起十日内声明退出。和解或调解协议的效力不及于声明退出的原告。

第三十一条  代表人主张被告赔偿其诉讼过程中所发生的合理费用的，本院可予支持。

第四节  代表人诉讼的审理

第三十二条除代表人诉讼案件外，本院还受理其他单独诉讼案件的，代表人诉讼案件原则上应当优先审理。

第三十三条  代表人诉讼案件的庭审可以通过互联网直播，但依法不公开审理的除外。

第三十四条根据案件审理的需要，可以选用具有专业知识的人员作为专家陪审员参与案件审理。

第三十五条  本院可以依当事人申请或者依职权委托第三方专业机构进行损失核定。

第五节  判决与执行

第三十六条判决被告承担民事赔偿责任的，可以在判决主文中仅确定赔偿总额，并将每个原告的姓名、应获赔偿金额等以列表方式作为民事判决书的附件。

代表人诉讼判决、裁定，对参加登记的全体当事人发生效力。

第三十七条一审判决应当送达代表人，并于本院指定的在线平台向全体原告公示。原告可以在上诉期内向本院明确表示是否上诉。

第三十八条  一审判决后，被告不上诉的，分别情形予以处理：

（一）代表人上诉的，一审判决在明确表示不上诉的原告与被告之间生效；

（二）代表人不上诉的，除明确表示上诉的原告外，一审判决在其他原告与被告之间生效。

第三十九条符合权利登记范围但未参加登记的投资者提起诉讼，且主张的事实和理由与代表人诉讼生效判决、裁定所认定的共通事实和法律适用意见相同的，本院审查具体诉讼请求后,直接裁定适用已生效的判决、裁定。

代表人诉讼以和解或调解方式结案的，对后续同类案件应当引导当事人先行调解。

第四十条代表人可以作为申请人代表全体原告向本院申请执行。本院根据案件具体情况，可以将执行款项交由投资者保护机构提存，再由投资者保护机构通过证券交易结算系统向胜诉原告进行二次分配。

第三章  特别代表人诉讼机制

第四十一条依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构参加特别代表人诉讼，应当事先取得五十名以上投资者的特别授权，并提交相应授权证明。

第四十二条  本院经审查后发布案件受理公告，投资者保护机构可以依据公告确定的权利登记范围向证券登记结算机构调取权利人名单，并据此向本院申请登记。

第四十三条符合登记范围的投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应在公告期间内向投资者保护机构声明退出。

对于声明退出的投资者，本院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告。该投资者可另行主张权利。

第四十四条  投资者保护机构为全体原告的代表人，有权代表全体原告参加开庭审理，增加、变更或者放弃诉讼请求，与被告进行和解或者达成调解协议，提起或者申请撤回上诉，申请执行等。

投资者保护机构可以委托不超过五名诉讼代理人参加诉讼。

第四十五条 投资者保护机构代表原告与被告达成和解或调解协议的，和解或调解协议内容须经本院审查确认。

投资者保护机构应将和解或调解协议以公告方式通知全体原告，公告期间不少于三十日。原告可在公告期间内向投资者保护机构声明退出，和解或调解协议的效力不及于声明退出的原告。

第四十六条  一审判决应当送达投资者保护机构，并向全体原告进行公告。原告可以在上诉期内向投资者保护机构明确表示是否上诉。

第四十七条一审判决后，被告不上诉的，分别情形予以处理：

（一）投资者保护机构上诉的，一审判决在明确表示不上诉的原告与被告之间生效；

（二）投资者保护机构不上诉的，除明确表示上诉的原告外，一审判决在其他原告与被告之间生效。投资者保护机构应当继续作为代表人参加二审程序。

第四十八条  本院审理特别代表人诉讼案件，除依照本章规定外，适用普通代表人诉讼机制中关于人数不确定的代表人诉讼相关规定。

第四章 附 则

第四十九条  本规定由本院审判委员会负责解释。

第五十条  本规定自公布之日起试行。

1：优质上市公司非公开发行，有券商投行朋友和上市公司的朋友可以联系老于，我们自有资金投资一些小项目；

2：全国3-4线城市农贸市场的升级和改造，我们自有资金投资，欢迎各地政府相关朋友联系，可以和开发商提前定制化开发，也可以帮政府代建。