因10年前公司一起重大资产重组交易中存在的财务造假问题，武汉上市公司中安科股份有限公司近日向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券赔偿各类损失共15亿元，并退还财务顾问费3150万元。

10月12日，中安科发布公告称，招商证券股份有限公司作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，专业判断出现严重错误，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起该诉讼。10月10日，公司已收到上海金融法院送达的《受理通知书》。

中安科起诉：招商证券“未勤勉尽责”导致公司重大损失

中安科的前身飞乐股份于1990年上市，是沪市“老八股”之一。2014年12月，该公司重大资产重组购买中安消技术有限公司（简称“中安消技术”）100%的股权，完成股权过户及工商变更，其主营业务变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。2015年3月，上市公司更名为中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名为中安科股份有限公司。自2017年被“ST”开始，中安科连续多年徘徊在退市边缘，直到今年6月底得以“摘帽”，转危为安。

经过多年的深耕与积累，中安科如今已发展成为以智能安防产品制造、智慧安保运营服务、智慧城市解决方案为核心，拥有500余项专利、员工万余人、业务遍及亚太地区的综合性企业。公司安保综合运营服务覆盖中国香港、澳门，泰国和大洋洲，智慧城市系统集成服务和智能安防产品广泛应用于国内重点城市医疗、交通、科教、地产、家居、网络安全等领域。

中安科公司公告。

根据该公司公告，2013年5月和2014年8月，中安科分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》（以下简称“财务顾问协议”）、《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。

2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。

因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。

中安科因此请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计人民币15亿元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价。另请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。

招商证券回应：在25%的范围内承担连带赔偿责任，2.87亿元基本赔付完毕

针对中安科提起的诉讼，招商证券回应称，截至目前，相关法院生效判决认定其在25%的范围内对投资者承担连带赔偿责任，合计金额2.87亿元。公司高度重视投资者赔付事宜，主动履行生效判决，按照“应赔尽赔”原则依法履行对投资者的赔付责任，目前已基本赔付完毕。

根据中安科2019年5月收到的中国证监会《行政处罚决定书》，中安科作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

“本诉讼案件中，公司作为原告，因被侵害利益而主动提起诉讼，是公司为维护自身合法权益采取的正当举措。”中安科称，如本次诉讼最终胜诉，其获得的赔偿款将有利于提升所有者权益，改善资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响；而若未能胜诉，亦不会对该公司生产经营造成重大影响——其向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

同时，在2022年9月的《行政处罚决定书》中，中国证监会则指出，招商证券在这笔交易中未对“班班通”项目予以重点关注和审慎核查，对制作、出具《财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证，存在提供财务顾问服务未勤勉尽责的问题。

今年6月，最高人民法院发布财务造假典型案例，其中就包括投资者诉中安科、招商证券、瑞华会计师事务所等证券虚假陈述民事责任纠纷案。

上海市高级人民法院、上海金融法院经审理认为，该案件中招商证券并无充分证据表明其对案涉项目的实际进展情况予以审慎核查，且其在知悉该项目的真实情况后，未及时采取有效行为予以更正；瑞华会计师事务所在案涉项目中，未提供证据证明其实施了必要审计程序，对项目的实际开工情况、施工进展、完工进度等缺乏应有的关注以及必要的数据复核。

因此，综合考量其行为性质、过错程度、与投资者损失之间的原因等因素，分别确定招商证券在25%的范围内、瑞华会计师事务所在15%的范围内对中安科的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。

业内人士认为，该案件的焦点在于上市公司与中介机构的连带责任划分问题。随着证券监管机构的从严监管力度不断加大、对中介机构“看门人”责任的不断压实，证券中介机构涉证券虚假陈述索赔诉讼的风险也在不断加大，这也更加要求中介机构在提供证券服务业务时尽到勤勉尽责职责、恪尽职守，方能行稳致远。

出品丨长江日报上市公司工作室

采写丨陈卫东

【编辑：冀杰】