一、杭州高新起诉奥能电源，要求分配2300万利润

配纠纷。

早在2017年，上市公司通过支付现金及支付股份收购了奥能电源。据会计师事务《审计报告》（天健审[2018]8 号），截止2018 年 9 月 30 日，奥能电源未分配利润为39446751.60 元。2018 年 11 月，奥能电源召开董事会，作出决议“公司股东红利分配方案：分配利润为 2300 万元整，全部以现金分红，不论公司股权发生变动。公司应于 2019 年 12 月 31日之前将分红款支付给股东，剩余可分配利润结转以后年度”。2018 年 11 月 28日，奥能电源召开股东会，审议批准了 2300 万元现金分红的股东会决议。

之后，上市公司并未全资收购100%的奥能电源股权，利润迟迟不能分配，上市公司遂起诉到法院，称奥能电源作出的董事会决议、股东会决议合法有效，其召集程序、表决方式合法合规，应受法律保护。杭州高新要求奥能电源按照决议分配股利2300万元。

二、法院判决认为：

本案的利润分配，实际涉及原股东陈虹、任晓忠、孙云友与新股东杭州高新之间的利益平衡问题。杭州高新受 100%股权后，实际到位资金仅为35%，陈虹、任晓忠、孙云友回购100%股权，相当于原有的65%股权实际没有变动，依然为陈虹、任晓忠、孙云友享有。鉴于此，杭州高新可分配利润为805万元（2300 万元×35%）。

遂判决奥能电源支付给上市公司利润分配款 805 万元，利息损失按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR)计算

三、上市公司涉及盈余分配纠纷并不鲜见。

通过查询上市公司的出公告，上市公司涉及盈余分配纠纷屡有发生，比如

（一）、兆新能源（上市公司，002256）在公告里提到2020年年度报告提到：“上市公司实缴了对深圳市中小微企业投资管理有限公司全部认缴出资16,950.00万元，并支付了176.00万元资本公积金，上市公司实际享有中小微17.393%的分红权。按中小微公司的分红决议，其余股东均已收到2017年度分红款，但拒不支付上市公司作为股东的分红款及利息1,704.36万元”。上市公司起诉到法院要求分红，该案尚未审结。

（二）、金银众鑫诉安必平公司（688393）盈余分配纠纷案【（2019）粤 0112 民初 11539 号】，金银众鑫起诉称，金银众鑫于 2011向公司投资入股 493.5 万元，后因金银众鑫与他人债务纠纷，股权被拍卖于2016 年 9 月 2 日全部转让给了厦门运资。金银众鑫请求法院判令公司支付股份转让前即 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 1 日的股权分红款120万元。该案一审驳回了金银众鑫的诉请，二审未审结。

四、盈余分配纠纷

（一）、《公司法》规定，公司在每一会计年度终了时应当编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，分配税后利润时，应当先弥补上年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金。也就是说，盈余分配多少参考依据为公司的年度财务会计报告。

（二）、利润是否分配如何分配，由公司股东自主决定盈余分配比例、时间与形式等，司法一般不干预（除公司连续五年盈利不分红除外）。特别的，盈余分配决议的决策机构公司股东会，只有股东会做出了利润分配决议，股东即股东会决议方案获分公司利润。上述的案例中起诉要求分红，都是建立在在公司已经做出了利润分配的股东决议基础之上。

（三）、上述第三个案例即安必平公司和金银众鑫之间的盈余分配纠纷，股权转让意味着股东的权利包括盈余分配权也转让，金银众鑫未转让股份之前的分红原则上也一并转让了，除非有特殊的约定。类似该案的盈余分配纠纷是实践中发生率较高的一种盈余分配纠纷。

（四）、盈余分配纠纷的涉及的基础法律见《公司法》第四条、第三十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十三条、第十四条。感兴趣的可以查询。