近期有些董办小伙伴收到了中证中小投资者服务中心（下文简称“投服中心”）的质询，那么投服中心是什么机构？会针对哪些事项进行质询？而董办小伙伴收到了质询又该怎么做呢？我们今天就来给大家讲解。

一

中证中小投资者服务中心

1、简介

中证中小投资者服务中心，是经中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构，主要职责是为中小投资者自主维权提供教育、法律、信息、技术等服务，并负责中国投资者网网站的运营。

根据企查查的持股情况显示，其由上交所、深交所、等直接持股。

2、如何行使监督作用

根据投服中心发布的《持股行权工作规则》 ：

第二条 本规则所称持股行权是指投服中心持有上市公司的股票，以股东身份自行或联合其他股东，行使查阅、建议、质询、表决、短线交易归入请求、提名、提案、提起诉讼、请求召开股东大会、召集及主持股东大会等法律赋予的股东权利。

第九条 投服中心持有上海证券交易所、深圳证券交易所上市的A股上市公司每家100股及之后因送股、转股增持的A股股票（持有股票后原则性不再交易）。

即通过持有上市公司股份的形式成为上市公司的股东，在行使股东权利的同时对企业进行监督。

二

问询监管重点

一是关注并购重组。针对“三高”重组，投服中心围绕标的公司的盈利能力，从宏观经济、行业状况、企业的不同生命周期以及核心竞争力等方面，分析收购事项是否能给上市公司带来正向收益，以参加媒体说明会、公开发声等方式，质询标的公司估值高的合理性、高业绩预测的可实现性，建议上市公司规避“质次价高”的收购行为。

二是紧盯突出问题。对资金占用、违规担保、未及时清收应收账款、未履行公开承诺等问题，要求上市公司充分披露相关细节，质询上市公司内控存在的各项问题，督促整改。

三是关注公司章程是否合规与董监高是否勤勉尽责。通过参加股东大会、发送函件提出质询、配合其他股东发起提案等方式，推动上市公司完善治理。

四是聚焦现金分红事项。针对各上市公司章程未明确现金分红规定等问题，开展专项行动，提出相应的修改完善建议。

五是积极推动特别代表人诉讼落地。贯彻落实《证券法》关于投保机构参加特别代表人诉讼的规定，制定投服中心特别代表人诉讼业务规则，开发完善技术系统,主动与监管机构、司法机关等就相关事项进行对接，构建多方协同机制。

六是推动建立“支持诉讼+示范判决+损失核定+诉调对接”证券诉讼新模式。稳扎稳打推进支持诉讼工作，开发损失计算软件，积极推进示范判决机制。

根据回函目前可查询到上交所被问询上市公司17家，深交所上市公司42家。监管重点主要集中于关联交易、发行股份收购股份、重大资产重组、资产收购等事项，其中与关联方进行的股权收购是监管的重中之重。

根据投服中心发送问询函的回复，整理投服中心关注的问题类别情况如下：

三

部分问询监管案例：

案例一

公司简称

QLXC

类别

关联交易

交易详情

公司全资子公司以支付现金的方式向GLCY的全体股东CZGL、GLGG、YZTZ购买GLCY公司100%股权。收购实质是为了整合使用GLCY名下土地使用权。

问询概述

1、建议补充披露标的公司主营产品、终端客户、产销指标、行业地位、竞争优势等有关盈利能力的核心信息。

2、建议公司补充说明应收关联方款项占比较高的原因。

案例二

公司简称

DFSH

类别

重大资产重组暨关联交易

交易详情

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的SEB公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向SHSH、BHSY全部发行股份购买资产；拟向JXTZ、ZYZC全部支付现金购买资产。

问询概述

1、标的公司如何在丙烯腈行业产能过剩及下游需求增长缓慢的背景下实现高业绩承诺

2、本次交易估值是否合理

（1）预测期内毛利率高于标的公司历史水平是否合理

（2）本次估值中未考虑标的公司非计划停车风险及多处房产未取得权属证书的风险是否合理

案例三

公司简称

TJGF

类别

业绩承诺

交易详情

公司于20

问询概述

1、建议公司补充披露尚未完成的补偿在本次出售中如何处理，请公司说明将何时完成对标的公司的减值测试，若发生应补偿情况，公司是否在本次股权出售后仍保留对业绩承诺方追索的权利。请公司补充说明在本次股权出售后，业绩承诺方是否将继续履行前述承诺

2、请公司说明按照标的公司的现行公司章程，标的公司近年来应向公司累计分红的金额，并建议公司董事会比较“先分红后出售”方案与现行分红方案哪种模式更有利于保护公司利益。请公司说明若标的公司在多数股权出售后未能如期向公司支付分红款，公司将采取何种追偿措施。

四

被质询后如何处理

投服中心目前多通过参与上市公司的股东大会、业绩说明会、媒体说明会、网上行权（e互动或者互动易提问）或者发放问询函件等方式来履行股东的权利。

1、对其在股东大会、业绩说明会、媒体说明会、e互动等的提问视同其他股东的提问及时进行回复即可，回复时注意实事求是，不得夸大或隐瞒实情。

2、在收到投服的问询函时，如函件中有“建议以公告形式披露”等类似字样（如下图），请尽快以公告形式进行披露。（无须披露收到问询函公告，直接披露回复公告即可）

如不回复，投服中心会积极履行股东义务，以股东身份行权维权，并代表中小投资者，向政府机构、监管部门反映诉求。

本次的知识分享结束啦，如有任何疑问，欢迎随时与小编交流。

荣大信披｜

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