证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》新规，对企业再融资提供了政策利好，一定程度上提振了定向增发市场的信心。

作为募投项目的重点事项—补流，在新规中也有重大利好规定：“上市公司通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。

也就是说，新规运行下，存在两种可以将募集资金全额用于补流或偿贷的情形。第一种是在定增预案第一次董事会表决日就已经确定好发行对象，即在预案公告前就已经找好发行对象，并与其签署附条件生效股份认购协议的情况下。第二种是允许”轻资产、高研发投入”特点的企业提高补流及偿贷比例，并未明确禁止全额补流和偿贷。但以上两种情况需在特定条件下实施，在整体再融资案例中占比并不高。

再融资募集资金用于补充流动资金的相关规定

（一）证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

（2018年8月）

为进一步服务实体经济发展，优化资本市场资源配置功能，鼓励技术创新，引导规范上市公司融资行为，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

修订后的《监管问答》，一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是对再融资时间间隔的限制做出调整。允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

（二）发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）

问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？

答：为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（三）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号

（2023年2月）

五、关于募集资金用于补流还贷如何适用《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“主要投向主业”有关规定的理解与适用

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

再融资募集资金全额补流、偿贷的案例

自再融资新规发布以来，2018-2023年间市场上也出现较多的全额补流或偿还借款的定增预案，以下选取2023年近期案例，具体内容如下：

以上案例中，上市公司均符合《适用意见第18号》的相关规定即发行人本次发行对象系公司实际控制人及其控制的关联主体，属于通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的相关要求。

除此之外，案例中部分上市公司还具备资产负债率较高、回款周期较长、流动资产占比较大等特点。

、2022年末及2023年一季度末，公司的短期借款余额分别为45,947.86万元、33,996.49万元、50,938.25万元和52,942.67万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为72.18%、69.00%、67.68%和55.92%，均高于同行业上市公司资产负债率平均水平。

债率分别为49.88%、54.34%、58.11%和51.70%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。

高澜股份主营业务的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金等。

时空科技所处景观照明行业属于资金密集型行业，在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。行业内工程施工业务一般采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，具有投入资金大、结算周长等特点。

全额补流、偿贷的一般适用情

鉴于过往定增市场出现的”融资过于频繁、过度融资”现象，根据再融资新规条例下监管部门要求的补流或偿贷上限一般是募集资金的30%。但是，特定情况下全额补流或偿货也是可行的，主要的适用情形有以下几种：

第一，在再融资新规的框架下，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。在定增预案公告前确定好发行对象，可以是控股股东，可以是战略投资者，也可以是想要购买或增持上市公司股份的其他投资者。

第二，行业模式属于轻资产型及流通型，例如园林设计、建筑施工行业、流通行业医药零售企业、物流企业等。从上下游议价能力看，园林建筑施工企业的下游客户往往是大型地产商或政府部门，其内部资金付款审批流程严格、时间较长，回款方式多采用承兑汇票，必然导致回款周期比较长。与此同时，针对其上游供应商，并没有特殊的议价能力，只能按照正常的信用周期付款，如此一来必然出现的报表结构是流动资产中应收账款、应收票据占用大量资金，固定资产占比较小，流动资产占比在70%以上。企业面临较大的营运资金压力，存在一定的债务风险，难以获得额外资金扩展业务。对于流通型企业来说，例如医药流通企业，一方面，国内医药行业具有明显的买方市场特征，医院等销售终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业的回款周期较长，另一方面，上游医药生产企业给予公司的信用额度往往低于下游医院的信用额度。因此也容易导致应收款项占款问题，对于该类型企业来说，资金是其重要的竞争力。

第三，业务发展较为迅速。营运资金主要用于支撑企业日常运用的资金，等于经营性流动资产滅去经营性流动负债，而这两项又跟营业收入密切相关，需要在营业收入的基础上测算营运资金缺口。因此只有处于快速发展的企业才需要补充充足的资金用于备足库存、缓解应收款项占款或支付采购预付款等。

第四，资产负债率保持在较高水平。虽然非公开发行并没有特别规定申请企业的资产负债率水平，但考虑到股权融资的经济性，理论上股权融资成本是高于债务融资的，因为股权投资者要求的回报率要高于债权人，出于优化资本结构，可以适当利用财务杠杆，通过提高财务杠杆来增加股东权益。故在实际审核中，申请人的资产负债率需尽可能的高于同行业平均水平。

郑重声明

文章仅供信息交流使用，不构成任何投资或市场建议。如有需要，可联系汉鼎咨询项目组专业研究团队提供更具针对性的专业服务。