公司法整体框架：以股东有限责任、公司独立法人地位为基础，以股东出资制度、股东资格制度为根，以公司分类、公司能力、公司变更为主干，以股东权利、有限公司、股份公司为树冠的一颗枝繁叶茂左右对称的大树。

公司生命历程：设立、运行、变更、消亡

股东有限责任与公司独立法人地位

滥用公司独立法人地位和股东有限责任严重损害公司债权人利益形成法人人格否认制度，其后果是该股东（特定股东，无辜者不担责）与公司（独立法人地位）对债权人承担连带责任。

一、设立

（一）公司分类

以承担责任不同分为：有限和无限

以公司信用为标准分为：人合、资合（股份公司）及人合兼资合（有限公司）

有限责任公司和股份有限公司都是承担有限责任的

以公司组织关系为标准：总公司和分公司，母公司和子公司。

总分公司一个人，承担无限责任。分公司营业领非企业法人营业执照

母子公司两个人，无限连带责任。

（二）设立方式（有限+股份）及设立中发起人的责任

1、有限：仅能发起设立，设立人与股东人数一样，都是1-50人，发起人无完人，国籍，住所地要求。

2、股份：既可发起设立又能募集设立，募集设立时发起人最少应认购公司股本总额的35%，防止道德风险，即发起人只出几块钱，挥霍认股人出的巨资。

募集设立的注册资本按实缴，发行股份股款缴足后必须经验资机构验资并出具证明。发起人自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会（创立大会是股份公司募集设立特有的，相当于有限公司由出资最多的股东召集和主持的首次会议）

应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行，董事会向公司登记机关申请设立登记。

创立大会职权：审议筹备报告、通过章程、选董监会成员、审核公司设立费作价以及意外情况不设立公司的决议，对上述事项作出决议的，发起人回避，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，除设立失败外，不可抽回其股本。

3、设立中发起人的责任：

设立是过程，成立是结点。

股东分为发起人和后加入的，发起人一定是股东，股东不一定是发起人。

发起人责任公司设立中，公司成立后，独立担责，不存在发起人责任。

（1）法人后来成立，设立过程中以发起人名义进行的行为

法人成立，合同相对人择一选择，要么选择发起人承担责任，要么选择法人承担责任，不能两个都选。

法理基础：找发起人担责是基于合同相对性，找法人担责是基于发起人的行为直接受益者是法人。

（2）法人后来成立，设立过程中以法人名义进行的行为

法人成立后，责任独立，原则上法人独立承担责任。但发起人为谋私利，合同相对人知情的，法人免责，由发起人承担责任。

（3）法人后来未成立，设立过程中以谁的名义进行的行为在所不问

法人未成立，追责只能找发起人，其中，发起人为一人的独立担责，发起人为两人以上的，对外承担无限连带责任，对内看约定、看出资额、推定等额。

法理基础：法人未成立，发起人（两人以上）之间视为民事合伙，对外无限连带。

（4）发起人与外部人的行为

发起人侵害外部人权益的，如果是职务行为，人格被法人吸收，由法人承担；

如果是自己行为，发起人自己承担。

（5）发起人与法人的行为

发起人侵害法人权益的，应当向法人承担赔偿责任。

（三）股东出资制度（一头一尾+中间3段：出什么、怎么出、对内对外担责）

股东出资应当满足的条件：

合法持有+可评估作价可依法转让+出资股权无权利瑕疵（以其对某公司尚未履行完毕其出资义务的股权出资的）或负担（质权）+出资人已经履行了关于股权转让的法定手续。

某股东未履行或未全面履行出资义务时，公司或其他股东可以请求该股东向公司履行。

1、一头：以所有权出资、无权处分（以不享有处分权的财产出资）参照善意取得、违法货币所得（赃款只能追对价即取得的股权变现，财产已经是公司独立财产了）

无权处分善意取得之善意的判断：若该股东担任重要职务，推定为公司知道，恶意；不担任职务即使该股东知道也是善意的。

货币占有即所有，有所有权，有权处分，拍卖变卖其股权而非划转赃款，否则侵犯公司独立财产。

2、出什么：货币+非货币（可评估作价可依法转让），非货币土地使用权应以出让方式取得，划拨应转为出让取得。

以房屋、土地使用权或需要办理权属登记的知识产权出资的，股东权利（非清偿责任问题）从何时享有：

已经交付公司使用但未办理权属变更登记手续，合理期限内办理变更登记手续，出资人自实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利；

已经办理变更登记手续但未交付给公司使用，应当向公司交付，实际交付之前，不享有相应的股东权利。

3、怎么出：原则认缴出资，例外实缴出资（金融机构）

4、不按约出担责：对内责任+对外责任

出资责任是违反约定（公司章程规定）的责任

（1）对内：出资违约、出资不实、抽逃出资

出资违约：一眼能看出来的，迟延履行、不足额、不出资。该股东应该：补足差额，向其他守约股东担违约责；其他股东向公司承担连带责任。民事合伙要连带，同下。

出资不实：一眼看不出来的，非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额，仅限于非货币，已履行出资义务，该股东应该：补足差额；其他股东向公司承担连带责任。

抽逃出资：股东出资完，不履行法定程序把出资拿回家，且损害公司权益的，该股东向公司返还本息，协助者连带（排除工具人出纳）。

举例：甲既担任A公司董事长又担任B公司总经理，B出资入股到A公司，后B公司在甲的授意下将出资给A公司的资金抽回的（形式可能是转入B公司旗下账户另作他用），属于利用关联交易将其出资转出，B公司是抽逃者（B公司是A公司股东）返还本息，甲是协助者与B公司连带。

将股东出资以外的货币或非货币拿走不构成抽逃出资，属于侵占公司财产。

抽逃出资的形式：

虚假财会报表虚增利润、虚构债权债务关系转出其出资财产、利用关联交易将出资转出、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

（2）对外：未履行/未完全履行出资义务股东的对外责任、抽逃出资股东的对外责任

公司债权人请求未履行/未完全履行出资义务的股东在应出未出范围内担有限责任，补充责任，一次性责任。

发起人与被告股东连带，发起人担责后可以向被告股东追偿

不称职的董高担责后可以向被告股东追偿。

抽逃出资股东的对外责任：返还本息，协助者连带

5、一尾：出资瑕疵的影响：限制股东权利、解除股东资格、瑕疵股权转让、股东出资不受诉讼时效限制

（1）财产性权利影响：新剩利，增资时新股的优先认购权、公司解散时还完债权人的剩余财产分配请求权、利润分配请求权（分红权）。

（2）解除股东资格：未履行出资义务，抽逃全部出资，经催告合理期限仍未缴纳或返还，开股东会决议解除该股东资格。

（3）瑕疵股权转让：有限公司股东未履行或未全部履行出资义务就转让股权

发生时间：出资期限届满，出资没到位就转让了瑕疵股权，受让方（买股权的）明知应知，则受让人连带。受让人担责后，可向转让方追偿。

在章程约定的出资期限届满前，存在期限利益，此时转让的股权就没有瑕疵，不适用瑕疵股权转让制度，转让后，债权债务的概括承受，由受让人承担责任。

（4）诉讼时效抗辩无效

股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，公司要求该股东履行出资义务或返还出资，该股东以过了诉讼时效的抗辩无效，目的是为了保护债权人。

（5）总结：出资期限、加速到期与相关责任

公司成立至约定出资日期前：固定无出资责任（享有期限利益：未出资到位，公司欠钱了，可以拒绝债权人），公司及其债权人无权要求固定出资/对外担责，该股东转让股权后，不再承担后续出资义务，改由受让方承担（债权债务的概括承受）。

股东出资加速到期（该股东负有及时向公司缴纳出资款项的义务，且不受其他股东出资情况的影响，不能以其他股东也未出资来对抗公司缴纳出资的义务）的场景：

破产、解散、法强执（穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因但不申请破产的）、延期（债务产生后，股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的）

破产加速到期的：人民法院受理破产申请后，管理人即可要求股东缴纳出资，而不是等到宣告破产时催缴。

约定出资日期至实际出资期限：股东承担出资责任，公司债权人有权要求股东对外承担补充清偿责任，转让股权，受让方明知应知，连带责任。

（四）股东资格制度

两个文件：内部看文件（事实主义，代持股协议有效，保护实际投资人），外部看登记（商事外观主义）。

出资证明书是公司成立之后发的，仅记载本人的出资情况，只是股东资格的证明文件，非决定其是否为股东的前提，本质上是证权证书，不可自由流通，不属于有价证券。

股东依股东名册主张行使股东权利。

股东名册与公司登记不一致时：内部以股东名册（生效效力）为准、外部以公司登记（对抗效力）为准。

公司登记机关是外部机关，原来是工商局，现在是市监局。

两对范畴：名义股东和实际股东（出资人）、冒名和被冒名者

内部关系：事实主义，认定代持股协议有效，但股东权利归属于实际股东，不归属于名义股东。

外部关系：商事外观主义，名义股东对外转让，出质参照善意取得制度进行处理，名义股东对外承担补充赔偿责任，先外部，再内部追偿。参照的意思是名义股东是有权处分“善意取得”。

实际股东浮出水面：破坏人合性，相当于股权对外转让，一般过半数同意，特别过半数知道且对其行使权利未提异议。

名义股东对外转让权的“对外”，应认定为是名义股东与实际股东之外的第三人，也包括有限公司对内转让，只要不是将股权转回给实际出资人就是对外。再判断相对人是否善意。

被冒名股东不享有公司任何权利和承担公司任何债务。冒名行为人承担所有义务，被冒名人不知者不为罪。

二、运行

（一）权利能力、行为能力

权利能力和行为能力

权利能力始于登记（营业执照签发日），终于清算后的注销登记，平等但各不相同（受营业范围、特许经营等因素影响），超越经营范围，原则有效，禁限特无效。

行为能力内部通过法人机关形成和表示，内部股董监会，外部法代实现。

（二）投资能力、担保能力

投资能力：转投资自由，公司可以成为普通合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

担保能力：对外担保（对非关联方担保）和对内担保（对关联方担保，关联方包括股东或实际控制人）。对外担保开股东（大）会、董事会决议；对内担保开股东（大）会，且被担保的股东回避，过半数通过。

任何个人作出的决策不能代表公司，一定是集体决策（XX会）

越权担保：担保权限要么在股东（大）会要么在董事会，是指法代越权担保，效力分情况讨论，相对人善意，担保合同对公司生效，相对人可以请求公司担责。相对人非善意，担保合同对公司不生效。

善意的判断：债权人未对公司任何机关决议进行审查、对内审查审查了董事会决议或法代伪造全体股东均同意的股东会决议或法代伪造无关联股东均同意的股东会决议但法代同时为债权人的实际可控制人的为非善意。

法代伪造无关联股东均同意的股东会决议给债权人审查是善意的，形式判断。

可以不经机构决策就可担保的三种场景：金融机构或担保公司、公司为其全资子公司、担保合同由2/3表决权的股东签字同意，后两种对上市公司不适用。

（三）股东的权利、董事会、高管职权、任职资格限制及义务

1、股东的权利

股东基于出资取得股东资格，基于股东资格受到权利的限制。

出资瑕疵时：仅能合理限制，不能取消或剥夺新剩利。

比如：出资瑕疵时，依其实际出资比例分红，而非认缴比例，当然，也不能不分红。

收益分配、优先认购、知情权、直接诉讼权、代表诉讼权、强制解散公司权

（1）收益分配权（利润分配请求权或分红权）：分配依据：有限看实缴，股份按认缴，但都另有约定。

股东可以在不转让其股权的情况下，将具体的利润分配请求权转让给他人。

利润分配请求权分为抽象和具体的两类，公司已作出利润分配决议，股东享有的是具体的利润分配请求权，其性质与普通债权无异。

利润分配请求权之诉：股东和公司分红有争议时，不管因为什么原因，只要没形成（没提交）载明具体分配方案的股东会决议就不能分红，法院就不支持其利润分配请求权之诉，驳回其诉讼请求。但滥用股东权利不分红的除外（5年盈利5年不分，法院强制分红）。

利润分配时间按：决议载明时间——章程规定——1年内（至迟）

（2）优先认购权（优先于外部人认购，又称反稀释条款）

只有有限公司股东有优先认购权（股份有限公司资合性无），有限公司新增资本股东有权优先按照实缴比例认缴出资（最多保证不被稀释，原来是多少现在就是多少），但约定除外。

（3）知情权

所有权与经营权分离时，股东间接参与公司管理，保障股东利益，股东有权了解公司发生了什么事情，不得被剥夺，可以让中介机构辅助介入（律会师）。

有限公司可以看和印公司章程等与查账（公司会计账簿）；股份公司只能看公司章程和董事会会议决议，而非董事会会议记录。

章程、股东协议不得约定：剥夺股东查账权（知情权）的事项，否则无效。

知情权不需要开股东会就可以行使，书面提出即可，股东目的不正当可拒绝其查账，自被拒绝的该股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东不正当目的的认定（即勾结外人害公司的才算不正当目的，内部捣乱的不算）：

竞争业务、向他人通报可能有损公司利益的、3年前查阅曾向他人通报害公司的、其他。

股东提起知情权之诉：仅要求起诉时具有股东资格，例外：起诉时不具有，但可证明持股期间其利益受损，请求依法查阅复制其持股期间的材料除外。

知情权受损不得提强制解散之诉，因为有知情权之诉。

（4）股东的直接诉讼权（董高害股东，股东告董高）

董高违反法律行政法规或公司章程害股东，股东可以向人民法院提起诉讼，利益所得归该受损股东。

（5）股东代表诉讼权（又称间接诉讼制度）（公司利益受损而非股东利益受损，股东利益受损直接提起股东的直接诉讼权，股东须先穷尽内部途径，才能代表公司去告董高等人。胜诉了利益所得归公司，但合理费用公司出）

背景：公司怠于提起诉讼，追究侵权方责任。

原告被告及第三人

原告：有限任意股东，股份天连续持股，占股比例1%以上，且起诉时具有股东资格，为公司利益，以自己的名义提。

被告：公司董监高和其他致损方

第三人：公司

前置内部途径：股东书面交叉请求公司内部机构，董高害公司找监事会（监事），监事会他人害公司找董事会和执行董事。

收到请求后，拒绝提起诉讼，自收到之日起30天未提，情况紧急，不立即提损失巨大（诉讼时效马上要过了）。

原则须经前置内部程序，否则驳回起诉，但不存在起诉可能性时豁免前置程序。

调解须经股东（大）会决议通过后，法院才能出调解书予以确认，防止通过调解方式恶意串通损害公司利益。

（6）强制解散公司权

2、董监高的概念

公司内部治理为董监高，高管可以是董事，但不可能是监事（没法自己监督自己）。

高管是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董秘（董事会秘书（高管）非董事长秘书（打杂的））和公司章程规定的其他人员。

股东会：决定经营方针、投资计划

董事会：决定经营计划、投资方案

经理：组织实施公司年度计划、投资方案

股份公司董事未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的（3人），原董事仍履行董事职责。

董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生。董事投票一人一票，章程不能另约。

两个以上国企设立的有限公司，董事应当有职工代表。其他有限公司可以有。

监事会中应当包括职工代表（比例不低于1/3，具体章程定）和股东代表。

3、董监高任职限制（解除其资格的条件，违反忠诚勤勉义务不当然导致解除其董监高资格）：

非完人犯罪破产清算，违法被关较大负债。

公司违法聘任5类情形之一的，聘任无效。董监高任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。

经济类犯罪因钱获刑，因罪夺政权5年内不可以（政治权利在私企中具有管理经营企业的资格）。

对破产负有个人责任的董事经理及厂长以及被吊责（行政处罚）负有个人责任的法代，3年内不可以。

个人所负债务数额较大且到期未清偿

4、董监高的义务：忠实勤勉接受质询禁止行为及赔偿责任

自我交易相对禁止（经授权），竞业禁止绝对禁止。

董监高违反忠诚勤勉义务（又称注意义务）应根据在其中所发挥的作用承担相应的责任。

董监高违反忠诚勤勉义务（又称注意义务）所得收入（非利润）归公司：

比如公司总经理未经股东会同意而产生的关联交易（将自己的车租给公司），比如租车费10W应上报批准，没上报，擅自决定，实际租车费是15W（公司应付给总经理15W），公司有权拒绝支付租金。

（四）股东（大）会、董事会的召开

见有限公司与股份公司对比

（五）公司决议的效力

决议的效力：决议不成立、决议无效、决议可撤销

1、不成立：程序缺陷，会议制度存在根本缺陷：

未开会（有限公司纸面决议：但可以不召开改由全体股东一致在决定文件上签章的除外）

未表决（对决议事项）

人不够（出席人数或表决权不符合公司法或章程规定）

票不够（表决权未达通过比例的）

举例：某公司未召开股东会会议，大股东操控形成了“股东会决议”，决议不成立。

2、无效：内容违法，股东（大）会、董事会决议内容违反法律、行政法规的

部分无效并非整体无效：股东会决议由外人全部认购200W，损害了某股东的优先认购权，属于决议内容违法，故该决议在损害该股东优先认缴权范围内无效，并非整体无效。

3、可撤销：内容违章，决议内容违章不违法、召集程序表决方式无论违反法、规、章的，股东可以自决议作出之日起60日内请求法院撤销。例外：会议召集程序表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的。

举例：公司章程规定了利润分配方式，但股东会决议违反章程规定进行利润分配，决议内容违章，决议可撤销；某公司召开股东会会议，未提前15天通知某股东，召集程序违法，决议可撤销。

决议内容违法无效，违章可撤销，程序违法，违章均可撤销；轻微瑕疵，无实质影响，不撤销。

判断顺序：是否成立——是否有效——是否可撤销只要有一个命中了就不往下继续判断了

（六）公司财务制度

每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，一定是外部审计！

财会报告内容为5张报表：资产负债表、损益表（利润表）、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书。

有限股东可以查会计账簿，体现知情权，股份股东无查账权。

公司利益分配制度：前提是有利润才可以分，分的是增量而非存量，分了存量就是抽逃出资。

营收-成本=利润总额

利润总额-所得税（25%）=净利润或净亏损（正值则为净利润；负值则为净亏损）

净利润提10%法定公积金，累计额超公司注册资本一半可不再提。

经股东会决议提任意公积金。

补亏损（5年以内）、交企业所得税、提取法定公积金和任意公积金后开始分配利润：有限实缴，股份认缴，但都有例外。

法定公积金（提取10%）和任意公积金（提了法定之后）均为留存在公司的利润，均可弥补亏损，均可用作开发，均可转增注册资本，但法定转增之后，剩余的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%

例子：某公司注册资本5000W，法定公积金有700W，将600W法定公积金转为注册资本，则剩余的为100W，少于转增前的1250W（5000W*25%），则不可以。

资本公积金不能用于弥补亏损（吃大力丸，造成外部假象）

三、变更

（一）7大变更制度

解散、改章程、增资、减资、合并、分立、变形必须开股东会或股东大会决定，不能个人决定，并办理变更登记。

有限公司必须经2/3以上表决权的股东通过，而非2/3以上股东同意。一人公司决定增资，自己决定即可。

股份则是谁来了算谁的，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

1、增资（比如他人入股，扩大生产经营规模）

仅有限公司股东有有限认购权（人合性），股东有权按照优先实缴的出资比例认缴出资，有限公司股东仅在实缴比例范围内享有优先认购权，超出实缴比例以外，并无优先认购权。投资者增资入股有限公司时应取得原股东放弃优先认购权的声明。

2、减资（股东除名、实际运营不需要那么多钱了或者亏钱了）

债权人保护制度（同合并）：减资导致股东认缴出资下降，有限责任下降，偿债能力下降，债权人有权要求公司提前清偿债务或提供相应担保。

对股东进行除名前必须先进行催告，比如构成抽逃出资的，公司应当催告其返还，只有在合理期限内仍不返还出资的，才能以股东会决议形式解除其股东资格，被除名股东要在股东会上回避。

股份为了减资而回购股份的，10日内注销。

股份公司与持有本公司股份的其他公司合并而持有的股份，6个月内转让或注销。

合并、减资10日内通知债权人，30天公告。

股东撤回出资：公司必须履行减资程序，包括股东会决议、通知公告、保护债权人等，不能仅由其他股东同意，必须进行开会等一系列事项。

3、合并（大鱼吃小鱼）

吸收合并和新设合并：A+B=A A+B=C

债权人保护制度（同减资）：合并可能导致偿债能力下降，债权人有权要求公司提前清偿债务或提供相应担保。

eg：A本可以还得起债资多债少，B资少债多还不起债，合并成C后，A债权人利益就会受损。

债权债务的概括承受：合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设立的公司承继。

4、分立（垄断被拆分，专业化细分）

派生分立和新设分立：A=A+B A=B+C

债权债务的概括承受：分立后公司对分立前的债务承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外，一般都是另有约定，不然随时被追连带责任不利于后续业务开展。

合并或分立中公司解散的无需清算，原主体债权债务均由合并分立后的主体概括承受。清算是了结公司债权债务，业务关张。

合并分立中的异议回购请求权：无论是有限还是股份公司，对股东（大）会作出合并分立的决议投反对票的股东，均有权要求公司回购其股权，股东退股。

5、变形

有限变股份，股份变有限，变更登记换营业执照。

有限变股份的条件：符合设立股份公司的条件，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。为增资而公开发行股份时，应当依法办理。

（二）股权变动（有限公司股权变动+股份公司股份变动）

1、有限公司股权转让5大情形：

（1）对内转

完全自由，章程例外可规定，无需征得同意，无优先购买权，通知也不需要。

（2）对外转（破坏人合性）

须经除本人外其他股东过人数的半数同意，原股东同等优先，半数以上不同意的，不同意的应该购买，不购买的否则视为同意，30天未答复，视为同意。

两个及以上的股东都想要，都主张优先购买权，先协商（人合性），协商不成按比例分割。

转让方可反悔，但造成其他股东信赖利益损失的要赔偿

优先购买权行使期间：有限股东主张的，应在收到通知后：按章程规定、按通知确定的时间、通知确定期间短于30天或未明确行使期间，为30天。

对比，分红行使期间：按股东（大）会决议，按章程，1年。

损害其他股东优先购买权的其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。

双重除斥期间限制：自知道或应当知道30天，最长1年。

例子：股东乙向法院提出，公司甲股东与外部人丙恶意串通损害乙股东利益的（侵害乙的优先购买权），其股权转让无效，仅主张股权转让无效的没有意义，不予支持。不同意对外转让的应当购买。但非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求赔偿的除外。

有限公司股东对外转让股权应当开股东会，不能仅仅因为其表决权是2/3以上就直接行使，而且对外转让股权是其自身回避+其他人过人头的半数同意，和表决权无关。

（3）法院强制执行

强执不需股东同意，其他股东同等优先，20日内有优先购买权（除斥期间），满20天不行使的，视为放弃优先购买权。

（4）继承

原则当然继承，章程或约定另有规定的除外，董事职位并不当然继承（董事产生由章程规定及存在任职资格限制）。

（5）异议回购请求权

通常是小股东有的权利，大股东可以通过决议去贯彻自己的意志。公司回购=股东退股

不能随意回购，会危及公司稳定性。

对股东会决议投反对票的，必须是反对票，可以以合理价格收购其股权，股东会决议即：连续5年不分红，合并分立转财产、届满续命改章程。

弃权票的另外一种表达形式：拒绝在决议上签字

5年盈利5年不分、公司合并分立转让主要财产、公司存续期届满或其他解散事由出现想继续存续的。

大股东：不给钱、卖财产、还想继续干事业。

小股东：想要钱、想护财、想退休。小股东在股东会决议投反对票，走人。

2、股份公司股份变动

（1）对内对外均自由

股份公司资合性为主，原股东无优先购买权。

（2）内部人转让受限制

章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定

（3）6种回购情形

4个主动回购+2个被动回购

股份公司主动回购：减资（10天内注销）；奖给职工、兑换可转债、市值管理，3年内转让或注销

股份公司被动回购：与持有本公司股份的其他公司合并；股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

（4）不得接受本公司股份作为质押标的

公司如果任意的收购本公司股份导致公司未履行法定程序而导致变相的减资；同时导致公司成为自己的股东。

公司接受本公司的股份作为质押的标的，首先，实现质权时出卖这些股份，构成内幕交易行为；其次，出卖又属于发行行为，未经过法定程序。

3、特殊规定（股权让与担保）

股权为可分物，强执清偿债务填补即可，不得强制全部（债务数额<股权价值）。

股权被拍卖的，取得股权时间为股权拍卖成交裁定送达时，而非变更登记完成时。

有限公司股权出质：不破坏人和性，公司法无限制，无需征得其他股东过半数同意，适用民法典第443条：以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

股权让与担保：

名为股权转让，实为借贷法律关系。不能认定债权人是公司股东，债权人不享有股东的权利和承担相应的义务（比如第二个债权人要求让与担保债权人承担清偿义务）。债权人有权就股权变价款优先受偿。

《民法典担保制度司法解释》第69条：股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。

四、消亡

（一）公司解散事由

公司解散是指已成立的公司基于一定合法事由而使公司消灭的法律行为

根据解散原因不同，分为三类：一般解散、强制解散和股东请求法院解散

1、一般解散：营业期届满或章程规定其他情形、股东（大）会决议及合并分立

2、强制解散：主管机关决定、责令关闭、被吊销营业执照或被撤销

3、股东请求：公司经营管理（人事非财务）发生严重困难，且通过其他途径无法解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。

股东请求法院解散公司事由：

（1）公司持续2年以上：无法召开股东（大）会或股东表决不达比例无法作出有效股东（大）会决议，公司经营管理发生严重困难的。

（2）董事长期冲突且无法通过股东（大）会解决，其实质是股东冲突无法解决，公司经营管理发生严重困难的。

（3）其他情形

（二）公司解散制度

股东请求法院解散公司的诉讼：

司法解散之诉的前提是公司经营管理发生严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失。

1、原告：持有公司全部股东表决权10%以上的股东，其他股东可以当共同原告或第三人。

2、被告：公司

3、解散诉讼与清算案件相分离：股东提解散之诉同时又向法院申请清算的，先受理解散，清算不受理。

4、对公司进行保全：股东提起解散之诉，向法院申请财产或证据保全的，在该股东提供担保且不影响公司正常经营的情况下，准许。

5、注重调解：经法院调解公司回购其股份的，公司应当在6个月内将股份转让或注销，在股份转让或注销前，原告股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人（外部看登记、内部看名册）。

6、约束力：人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东均有法律约束力。

（三）清算制度

公司出现法定事由，了结其全部债权债务，业务，终结公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。

除因合并、分立导致的解散（债权债务的概括承受）以及破产清算（资产<负债）外，其他原因解散的公司（资产≥负债）都应当进行清算。

清算期间公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算分类：自行清算和法院指定清算（强制清算）

1、自行清算

起算点：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。

清算组组成：有限公司中由股东组成清算组，股份公司中由董事或股东大会确定的人员组成（股份公司股东上不封顶，有限最多50个）。

2、法院指定清算

当出现：公司解散逾期（≥15天）不成立清算组或清算组故意拖延的、违法清算可能严重损害债权人或股东权益的。

债权人、公司股东、董事（忠诚勤勉义务）或其他利害关系人（保证人等）申请人民法院指定清算组进行清算的，法院应当受理。

。

清算组的职权：代表公司参加民事诉讼活动等

3、清算流程

公司解散进入清算期间→清算组出现→编单编表通知公告债权申报→看情况→资产≥负债→编制清算方案→报股东（大）会或法院确认→分配财产→注销登记

4、清算中的诉讼

此时公司还在，依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼以公司名义进行。

成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；

未成立清算组的，由原法代代表公司参加诉讼。

债权人在规定期间未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。

清算方案由法院确认，而非备案。

法院指定清算组成员不包括债权人。

5、公司财产分配顺序

（1）清算费

（2）职工工资、社保费及法定补偿金

（3）欠缴税费

（4）清偿债务给债权人

（5）向股东分配剩余财产：有限按股东出资比例分，股份按股东持有股份比例分配。

6、注销登记

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（大）会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

7、清算中的法律责任

未成立清算组导致公司财产贬值、流失的，赔债权人。

有限公司股东、股份公司董事和控股股东怠于清算，导致财产、文件灭失无法清算：有因有果有连带（怠于履行义务，当为能为而不为），有果无因（存在免责事由：证明为履行清算义务采取了积极措施或与我本人无关）无连带。

连带：有限公司股东、股份公司董事和控股股东对公司债务承担连带责任。

股东需缴足出资，未到期的加速到期。

有限公司与股份公司对比异同点：

相同或相近：定期会议：一年一次

一、会议机制：

1、纸面决议

有限：可不开股东会，由全体股东一致在决定文件上签章。

股份：无纸面决议（人太多了，签不过来，且没法一致同意）

2、临时会议（有人提就听）

有限3种情况：临时会议1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会公司的监事提议。

股份6种情况：董事人数不足（董事人数低于公司法规定最低人数或章程规定人数的2/3）、未弥补亏损过大（未弥补亏损达公司实收股本1/3）、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要，监事会提议召开，其他情形。

二、召集和主持

1、首次会议

有限：由出资最多的股东召集和主持

股份：创立大会为第一次

创立大会≈临时股东大会，创立大会可选举公司董事、监事，但不能制定经营方针和投资计划（只能由股东大会决定）。高管则由董事会聘任。

股份发起董监高转让股权受限制，但不排除限制转让股份。

2、其他会议（召集主持依次补位：董事会到监事会相同；监事会、监事不能召集时）

有限：1/10表决权的股东召集和主持

股份：连续持股90天，单独或合计持有公司10%以上的股东召集和主持

三、准备工作

1、会议通知

有限：提前15天，章程另有规定除外

股份：年会提前20天，临会提前15天，发行不记名股票提前30天公告。

2、临时提案制度

有限：无

股份：单独或合计持有3%以上股份的股东提前10日提交董事会

四、决议

1、表决权

有限：章程有规定按规定，没规定按认缴出资比例行使表决权，出资瑕疵不影响表决权，仅影响新剩利。

股份：股东所持每一股份有表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权（没对应的股东）。表决权=持股比例=持股份额=出资比例

2、一般决议

有限：章程约定优先

股份：严格法定，须经出席会议股东所持表决权过半数通过，没出席的不算分母，谁来了算谁的。

3、特别决议（7件大事：改章程+解散+增资+减资+合并+分立+变形）

有限：须经代表2/3以上表决权的股东通过

股份：须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，没出席的不算分母，谁来了算谁的。

五、其他区别

1、股东代表诉讼制度

有限：任意股东提，且起诉时具有股东资格，为公司利益，以自己的名义提。

股份：天连续持股，占股比例1%以上，且起诉时具有股东资格，为公司利益，以自己的名义提。

2、异议回购请求权

有限：连续5年盈利5年不分红，合并分立转财产、届满续命改章程。

股份：股东大会作出的公司合并、分立的决议

公司法的一些基本概念：控股股东、实际控制人、关联交易

控股股东是指出资资本过半数或虽不足半数但足以产生重大影响的股东（量少，但其他股东都是散户，量可以忽略不计）。

实际控制人是指虽然不是股东，但通过投资关系，协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人，比如A公司有两个股东，B股东占90%以上的持股比例，B股东背后的甲自然人或国家（国资委）就是实际控制人。

关联交易是指公司控股股东、实际控制人、董监高与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，比如A公司的甲股东将其车出租给A公司，法律不禁止所有的关联交易，只禁止违法的关联交易（租车费远比市价要高，侵害A公司利益）。

违约责任和缔约过失责任的区别：违约责任赔偿包括可预期收益，缔约过失赔偿不包括可预期收益，只包括信赖利益的损失。

可预期收益是指订立合同时应当可以预见的利益损失，不包括股权的增殖。

一人公司相关知识：

一个股东、机构简单、自然人投资限制、法人人格否认

一人公司是由一名股东（自然人或法人）持有公司全部出资的有限责任公司，因为股东是1个人，所以必然是有限公司，股份公司发起人（非上市公司）2-200人，最少也要2个人，上市公司股东人数2→+∞。

一个人要是担任了一人公司的执行董事和经理的职务必然是法定代理人。法定代理人由公司的董事长、执行董事或经理担任，董事长仅存于董事会中，一人公司无董事长。

非法人组织（合伙企业）不能成为一人有限公司的股东，同样是股东对公司债务承担有限责任。

一人公司的再投资：

一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自然人设立的一人有限公司不能再设立一个新的一人有限公司（断子绝孙），防止出现糖葫芦公司搞诈骗（法人人格否认只能否掉上面一个公司）。

对法人投资设立一人公司的数量和再投资均无限制。

一人公司的法人人格否认制度：举证责任倒置，一人公司股东不能证明公司独立财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务连带。

对内担保无须回避，本来就是一个人，回避了就没人投票了，必然不回避，回避不了，也不会影响别的股东利益，因为没有别的股东。

上市公司：董秘、关联董事回避、增加三个重大决议。

关联董事回避，不得直接或间接行使表决权。

无关联董事人数不足3个人的，应当将该事项提交股东大会审议。

不禁止向关联企业投资。

独董组成至少有一个会计，最多在5家公司兼任，可以持有上市公司股份，但不能超过1%。