退市是一个权衡成本与收益的商业选择。

可以显着降低成本，不再需要满足证交会、交易所对信息披露的要求，如定期申报等，公司在法律和会计上所花的费用显着降低，并消除为遵守相关规定而产生的内部成本(其中包括高级管理人员为遵守有关规定所花费的时间与精力等);

当公开市场不能给公司一个恰当的估值时，退市能帮助公司实现全面的价值并提高公司基于其现金流、收入预测和现金余额来获得外部融资的能力，而非基于可能被低估的股票价格来获得外部融资;私有化让管理层专注于长期发展目标和策略，而不是迎合市场的短期期望;避免公司的业务被公众审查并最大限度地减少公司披露那些竞争对手可以利用的敏感信息;同时可以增加对公司股东来源的认识和控制，防止恶意收购，并减少对其他小股东提供服务所花费的代理成本，通过退市，公司的股权往往会集中在管理层或少数大股东手中，在一定程度上可以使公司所有权和控制权结合，从而有效解决代理成本问题。

为不属于收购方的股东提供一个让他们的股票在市场低迷的时候实现价值最大化的机会。缺点是剩余股东所持股票的流动性降低;限制公司通过资本市场筹集资金的能力;及影响公司利用其股票作为对价进行收购的能力;和是以股票为基础的激励计划对员工的吸引力将减少等。

美国退市的方法有三种， 分别为私有化、暂停信息披露以及转版。

图14-1 美国退市的途径

专栏14-1 什么是私有化?产生如下影响的一的下述任何一项交易或一系列交易:

导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有)，从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所 ( NASDAQ )摘牌退市。

专栏14-1 什么是私有化?产生如下影响的一的下述任何一项交易或一系列交易:

导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有)，从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所 ( NASDAQ )摘牌退市。

专栏14-1 什么是私有化?产生如下影响的一的下述任何一项交易或一系列交易:

导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有)，从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所 ( NASDAQ )摘牌退市。

专栏14-1 什么是私有化?产生如下影响的一的下述任何一项交易或一系列交易:

导致某一类证券被不到300名登记股东所持有(或资产少于1000万美元时，被不到500名登记股东所持有)，从而使注销登记和暂停履行信息披露义务生效或导致任一类证券从某一证交所或纳斯达克证券交易所 ( NASDAQ )摘牌退市。

一、交易方式

1. 发行人(上市公司)或其关联方购买了某种股权证券/权益证券;发行人受制于《证券交易法》第12(g) 条或第15(d) 条的约束。

2. 发行人或其关联方提出要约收购;发行人受制于《证券交易法》第12(b)条的约束。

3. 就合并、整合或资本重组等事宜向股东发出通知书;

4. 将实质性全部资产出售给某一关联方;

5. 涉及零散权益收购的反向股票分割。

二、进行私有化的理由

上市即使是对相对小型公司而言，也需花费近200万美元的费用，其中涉及:

1. 制备和提交定期报告以及其他证交会要求的文件;

2. 投资者关系管理的要求– 新闻发布、调研分析讨论、股东讨论及投资人会议;

3. 法律和会计方面的成本;

4. 萨班斯法案( SOX )404条款合规成本;

当前的市场和监管环境，为维持上市而导致效益减少。所以对较小型公司的好处减少，且不易受股票分析师的关注;交易量/流通量较低;进入资本市场的渠道有限。

私有化让公司管理层更专注于公司义务，关注长期目标并减少负债。减少或消除需披露竞争性业务信息以及商业秘密的义务(会对较小型公司产生重大影响)。

三、私有化”交易框架

一、要约收购(Tender Offer)

收购者(可以是公司、其管理层或第三方)向股东寄送一份书面要约文件(其中阐明了包含证交会披露要求的要约条款)和一封传达指示信;

在收购者取得了公司90%的股份的情况下可实施简易合并( Short Form Merger)，与此同时余下的10%的股份将会被转变为主张评估权的权利(appraisal right)或获得合并对价的权利;这是更快速的程序， 无需股东投票，接受要约的股东无权寻求评估权。

二、长式合并(Long Form Merger)

收购者和公司董事会的独立特别委员会进行协商并签署合并协议;经董事会批准后，股东对此交易进行投票表决;近来多数私有化倾向于采取长式合并框架，因为它获得股东的批准。

三、反向股票分割(Reverse Stock Split)

公司宣布旨在减少登记股东数量的反向股票分割计划。，

在反向股票分割中，通常公司让股东以原来的10股、100股、或1000股换取现在的一股。遵照这一换股原则，公司通常会以现金支付的方式获得某些股东手中不足一股的股份，这样一来较小的登记股东将会被挤出公司，从而也减少了股东的总数量。

(四) 充值期权选择的限制

采用补足增发取决于以下限制:

1. 公司必须有足够多已授权但未发行的股份来保证可以满足充值期权的要求;及

2. 增发超过20%的股票时必须获得股东批准。

一般来说，要约收购每少于90%标准线一个百分比，充值期权则要求公司增发相当于其当时已发行股份10%的股票。考虑到这些因素，在实践中购买方在要约收购中须收购至少88%已发行股份以便成功采用补足增发的选择从而实现简易合并。

(五) 时间表的考虑

对于监管审查而言，美国证交会通常对要约文件有大量的问题，解决这些问题可能要花费相当的时间，远远超过适用的最低时间期限。

对于美国国内发行人以一步式合并方式进行的私有化交易，在公司可以向股东发出合并要求以前，美国证交会必须完成审查并批准其文件。在另一方面，如果私有化交易以要约收购的方式进行，美国证交会在要约开始之后才会审查要约文件，因而当事方无须在要约开始之前等待美国证交会完成审查，但收购方的要约仍须待美国证交会完成审查之后方可完成。

鉴于美国证交会在要约持续期间(而非开始要约前)审查要约文件，除非有其他情形导致延迟，不然要约收购通常比合并要更加迅速。

图14-2 一步合并

表14-1:一步合并的程序:

图14-3 二步式收购:

表14-2二步收购的程序:

四、反向股票分拆

即按一定比例(例如缩股比例为1000:1)减少上市公司的股份数至公众公司的标准以下，以便将上市公司转变为非上市公司。缩股过程中，零(Fractional shares)将被上市公司回购，股东被现金挤出。这种方式只能实现退市，难以使上市公司彻底私有化为控股股东及其关联方的私人企业，实践当中很少采用。

表14-3反向股票分拆 (Reverse Stock Split)

(一) 反向股票分拆的程序

上市公司发布8K/6K 表格，宣布收到控股股东(及其关联方)提出的私有化方案，简要介绍通过缩股实现私有化方案的内容，并宣布上市公司将组成由独立董事构成的特别委员会研究私有化方案。

(1) 上市公司发布附表13D，披露私有化方案。

(2) 特别委员会就私有化方案与控股股东进行谈判。

(3) 上市公司发布附表13E-3，披露私有化方案，内容包括私有化的原因，私有化的方式，缩股比例，向非关联股东支付的对价及定价过程和依据，资金来源等等。

(4) 上市公司按一定比例缩股，回购非关联股东所持零头股份，然后再按一定倍数拆分缩股后剩余股东所持股份(Forward Stock Split)。缩股是否需经股东大会批准视上市公司注册地法律而定。不同意缩股的股东，有权要求上市公司以评估价回购其所持股份。

(5) 上市公司发布由交易所出具的表格25，宣布从交易所退市。

(6) 上市公司发布表格15B，宣布终止美国《1934年证券交易法》下的注册和报告义务，完成退市私有化。

五、美国证券法下的外国私人发行人

(一) “外国私人发行人”的定义

1. 如果一家公司在美国境外成立并且满足以下任一条件，即为外国私人发行人:

(1) 50%或少于50%具有表决权的流通股为美国居民所持有。

(2) 多于50%具有表决权的流通股为美国居民所持有，但不符合以下任何条件:

– 大多数的执行高管或董事是美国公民或居民;

– 超过50%的资产位于美国的内;或参见美国证券交易法3b-4规则

– 其业务主要在美国管理。

(二) 特别针对外国私人发行人的条款

1. 美国联邦代理投票规则不适用于外国私人发行人，外国私人发行人在寻求代理投票时应遵循其成立地的当地法(尽管如此，在适用的情况下规则13e-3项下的代理投票要求应被遵循)。

2. 美国联邦要约收购规则适用于对外国私人发行人股权证券进行的要约收购，但依据美国境外持有的股票所占份额的不同而有所调整:

(1) 一级豁免:对于被要约收购的该等级证券而言，如果不超过10%为美国持有人所持有，该豁免对于美国要约收购的披露要求进行了广泛调整而有所放松;和

(2) 二级豁免:对于被要约收购的该等级证券而言，如果不超过40%为美国持有人所持有，该豁免对美国法律要求提供了较有限的调整。二级豁免允许跨国交易中的要约人遵循其成立地的某些当地程序规则而非美国法律。

表14-4 美国证券法的要求: 一般性要求