前言：股权是股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东一旦转让股权，即丧失股东资格，无权行使股东权利。股权转让包括股东资格以及股东享有的股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、参与公司经营管理权等权利的转让。股东利润分配请求权是诣股东基于具公司股东的资格和地位而享有的请求分配公司利润的权利。

通常情况下对于股权转让后原股东是否有权分配转让前的公司利润，先看是否有约定，包括转让时转让双方对于利润分配的约定、股东会上对于转让前利润分配的决议。有约定的，按约定履行。无约定的，则需要看股东会利润分配决议形成的时间及股权转让的时间。决议形成在前、股权转让在后的【案例一、案例二】，转让方可以主张享有对转让前已确定股利金额的分配请求权，该权利旦有债权性质，可与股权分离而独立存在。如果股权转让时尚未形成有效的利润分配决议，则无法主张利润分配【案例三】。

相关法规：

第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

查看本条变迁

第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

查看本条变迁

第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

案例：黄树良与江苏三德利牧业发展有限公司、和盛食品集团有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书

审理法院：江苏省常州市中级人民法院

案号：（2018）苏04民终3726号

法院认为：

本案二审争议焦点为：黄树良主张的159065.5元款项的性质及付款条件是否成就问题。

本院认为，应认定黄树良主张的159065.5元款项系股利分配而非股权转让补偿款，且现三德利公司尚无须支付，理由如下：

从合同解释的方法来看，主要包括文义解释、体系解释、目的解释、参酌交易惯例。其中文义解释应当优先考虑，毕竟合同双方旨在表达的意见，通常会以被理解和接受的语词中体现。案涉协议书中载明的是“按照实际股权的10％进行红利分配”而非“股权转让的补偿款”。从款项支付主体来看，如系股权转让补偿款，则付款主体应系受让股东和盛公司，但案涉协议书约定的红利分配主体却为三德利公司。3、从实现股利分配请求权的要件构成分析，首先，三德利公司各股东是在黄树良转让部分股权且退股之前，通过协议书的形式作出向股东分配公司剩余利润的决议，因此尽管黄树良现已不具有股东资格，但在股权转让前形成的公司股利分配决议，确立了公司与原股东黄树良之间的债权债务关系，故黄树良基于债权可主张权利，此系股东实现股利分配请求权的形式要件。但在公司无利润可供分配的情形下，根据公司法的相关规定，公司不得向股东分配股利，股东的股利分配请求权也只能处于期待的法律状态，此系股东实现股利分配请求权的实质要件。从三德利公司提供的审计报告来看，公司现处于亏损状态，无利润可供分配，故黄树良主张股利分配的实质要件并不成就。

案例：北京京华信托投资公司与北京顺美服装股份有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

审理法院：北京市第二中级人民法院

案号：（2016）京02民初号

法院认为：

本院认为，《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法》）第九十八条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”而《公司法》第三十七条第一款第六项规定了有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案，故依照上述法律规定，顺美服装公司股东大会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案，依法作出的股东大会决议，对公司及全体股东均具有约束力。

本案根据查明的事实，顺美服装公司2009年召开的年度股东大会通过了《2008年度利润分配方案》，决定向股东支付股利6200000元，且顺美服装公司已实际向部分股东支付了利润分配款。故顺美服装公司有义务按照公司2009年度股东大会决议的内容，向当时的股东支付股利。本案中，京华信托公司直至2015年才将其持有的顺美服装公司9％的股权转让，在顺美服装公司召开2009年度公司股东大会时，京华信托公司仍然是顺美服装公司的股东。在公司股东大会就2008年度利润分配问题已经作出决议的情况下，京华信托公司有权要求顺美服装公司按照股东大会决议的内容支付2008年度的利润分配款。而且经审计的顺美服装公司2014年度资产负债表中，该部分利润分配款计入“其他流动负债”科目，表明顺美服装公司已将该部分款项作为负债。故京华信托公司与顺美服装公司之间就顺美服装公司2008年度利润分配问题存在债权债务关系。

《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”顺美服装公司《2008年度利润分配方案》确定向股东分配利润6200000元，按照京华信托公司当时持有的顺美服装公司股权比例9％计算的利润分配款为558000元，京华信托公司主张的利润分配款557924.57元并未超过该金额，而顺美服装公司也未提供证据证明公司章程规定不按持股比例分配利润，故京华信托公司主张顺美服装公司向其支付2008年度利润分配款557924.57元，具有事实依据，且不违反法律规定，本院予以支持。顺美服装公司辩称，因京华信托公司已将股权转让给亚圣家具公司，顺美服装公司已无义务向京华信托公司支付2008年度利润分配款。对此，本院认为，京华信托公司对顺美服装公司享有的该笔债权，并不因为京华信托公司转让其持有的顺美服装公司股权而消灭。管理人与亚圣家具公司签订的《顺美服装公司股权转让协议》也并未明确约定京华信托公司将该笔债权转让给亚圣家具公司。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，顺美服装公司未提交证据证明京华信托公司曾通知顺美服装公司将该笔债权即2008年度利润分配款557924.57元转让给亚圣家具公司，京华信托公司也明确表示并未将该债权转让。综合以上情况，顺美服装公司以此理由对京华信托公司的债权请求权进行抗辩，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。

案例：赵凤春与金华新亚细亚进出口外包有限公司、张艳萍公司盈余分配纠纷二审民事判决书

审理法院：浙江省金华市中级人民法院

案号：（2014）浙金商终字第5号

法院认为：

首先，根据公司法的规定，公司的股东依法有权行使股东权利。股权是股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东一旦转让股权，即丧失股东资格，无权行使股东权利。股权转让包括股东资格以及股东享有的股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、参与公司经营管理权等权利的转让。

其次，股权转让时，股东对股权价值可以通过对公司资产、负债情况的审查，以及股东对公司经营预期等综合判断而确定。股东有权对股权的实际价值自行确定，并决定是否同意转让。本案中，张艳萍与赵凤春2012年5月12日签订的《转让股权协议书》，其中第一条、第二条、第三条，对退股与转让、股权变理登记及后续文书及印章交换，均已作出明确的约定，该协议系赵凤春与张艳萍就股权转让达成的整体协议。协议中，双方并未对公司之前的利润进行确定，也未赋予赵凤春仍享有股权转让之前的利润分配权。

第三，该《转让股权协议》系赵凤春与张艳萍经自愿协商签订，未违反法律的相关规定。赵凤春儿子即委托代理人汤友龙也参与了协商和签订。赵凤春及汤友龙均系完全民事行为能力人，应对自己的行为承担相应的民事责任，并遵循诚实信用的原则履行约定。赵凤春认为《股权转让协议书》第四条中“赵凤春转让股权后，同样对投资后和转让股份前的公司经营行为承担相应的、相关的法律责任”的约定，是其享有利润分配请求权的依据。但该条规定的是“责任划分”问题，未涉及股东权利，而法律责任、法律权利、法律义务是三个完全不同的概念。该条是赵凤春和张艳萍对股东在公司经营期间依法应承担的法律责任的进一步明确，并非对利润分配权的约定，赵凤春以此主张利润分配权依据不足。