民 亊 起 诉 状

原告： 姓名，性别，民族，xxxx年xx月xx日生，住xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxx，电话：xxxxxxxxxxx。

系康得新复合材料集团股份有限公司股东投资者。

被告：康得新复合材料集团股份有限公司

统一社会信用代码：90000600091495G

产业园晨港路北侧、港华路西侧

法人代表：冯文书

被告：恒泰长财证券股份有限公司

33号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室

法人代表：王琳晶

被告：北京银行股份有限公司

7号首层

法人代表：张东宁

被告：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

法人代表：刘贵彬、冯忠

被告：北京德

统一社会信用代码：31110000400000448M

法人代表：王丽

被告：康得投资集团有限公司

统一社会信用代码：915400911019499954

法人代表：钟玉

被告：徐曙（康得新前董事、总经理）

被告：王瑜（康得新前董事、财务总监）

被告：张丽雄（康得新前财务副总经理）

被告：杜文静（康得新前副总经理、董秘）

被告：肖鹏（康得新前董事长）

被告：隋国军（康得新前董事）

被告：苏中锋（康得新前董事）

被告：单润泽（康得新前董事）

被告：刘劲松（康得新前董事）

被告：邵明圆（康得新前监事）

被告：张艳红（康得新前监事）

被告：上海证券报社有限公司

统一社会信用代码：90115731624X

中国(上海)自由贸易试验区杨高南路1100号

法人代表：陈国军

被告：深圳证券时报社有限公司

统一社会信用代码：914403001922720267

AB

法人代表：季晓磊

被告：深圳证券交易所

统一社会信用代码：124403001921951127

法人代表：王建军

被告：中国证券监督管理委员会

统一社会信用代码：12100000MB0278571G

法人代表：易会满

案由：证券虚假陈述纠纷赔偿

诉讼请求：

1、判令被告虚假陈述揭露日为2019年7月6日；

2、判令被告欺诈发

3、判令被告虚假陈述更正日为2021年2月28日；

4、判令被告赔偿原告在以下3个时间段投资的全部损失和利息、印花税、佣金：一是虚假陈述揭露日之前买入并且在虚假陈述揭露日之后卖出或持续持有；二是欺诈发行揭露日之前买入并且在欺诈发行揭露日之后卖出或持续持有；三是虚假陈述更正日之前买入并且虚假陈述更正日之后卖出或持续持有；

5、判令被告康得新复合材料集团股份有限公司赔偿原告的总金额为xxxx元，包括赔偿原告的全部投资损失xxxx元及xxxxx年xx月xx日至今的投资资金银行利息损失xxxx元、印花税xxxx元、佣金xxxx元。

6、判令被告恒泰长财证券股份有限公司承担全部连带赔偿责任，并委托中国证券投资者保护基金有限公司对原告先行赔付。

7、判令被告北京银行股份有限公司承担全部连带赔偿责任。

8、判令被告瑞华会计师事务所承担全部连带赔偿责任。

承担连带赔偿责任。

10、判令被告康得投资集团股份有限公司作为康得新控股股东，承担全部连带赔偿责任，并委托中国证券投资者保护基金有限公司对原告先行赔付。

11、判令被告钟玉作为康得新实控人，承担全部连带赔偿责任，并委托中国证券投资者保护基金有限公司对原告先行赔付。

12、判令被告肖鹏因虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任。

13、判令被告王瑜虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任。

14、判令被告徐曙因虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任。

15、判令被告张丽雄因虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任。

16、判令被告杜文静因虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任。

17、判令被告隋国军因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

18、判令被告苏中锋因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

19、判令被告单润泽因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

20、判令被告刘劲松因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

21、判令被告邵明圆因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

22、判令被告张艳红因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

23、判令被告上海证券报社有限公司因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

24、判令被告深圳证券时报社有限公司因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

25、判令被告深圳证券交易所因虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

26、判令被告中国证券监督管理委员会因欺诈发行、虚假陈述而误导投资者，承担连带赔偿责任。

事实与理由：

发的《行政处罚决定书》，认定康得新的行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条及第六十七条第一款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为，正式认定了康得新2015-2018年

2021年2月28日，康得新公司重溯追述2015-2018年年报，对之前的虚假陈述进行了更正，最终导致净利润4连亏，触发重大违法退市规则。（证据2：关于前期会计差错更正的公告（2021.2.28））

2021年3月12日，证监会新闻发言人答记者问，确认“未有证据证明大股东单方面占用康得新资金”。（证据46：证监会新闻发言人就康得新退市问题答记者问20210312）

2021年4月6日，深交所发布《关于康得新复合材料集团股份有限公司股票终止上市的公告》，康得新股票被终止上市，原告因被告的虚假陈述行为受到巨大财产损失。（证据3：关于康得新复合材料集团股份有限公司股票终止上市的公告（2021.4.06））

下面是原告由被告虚假陈述行为造成原告财产损失而要求被告赔偿的相关诉求证据：

一、要求判令被告虚假陈述揭露日为2019年7月6日的证据如下：

康得新虚假陈述行为所导致的具体风险是2015-2018年因虚增利润115亿而被追溯重述后的年报净利润4连亏。“公开、全国性、充分、完整”揭示这一风险的日期即为虚假陈述揭露日。

康得新公司于2019年1月21日因主要银行帐户被冻结而被实施其它st风险警示，但并不是虚假陈述导致的重大违法退市的风险警示，这一天并未揭示虚假陈述导致的4连亏退市风险，不能作为揭露日。（证据4：关于公司股票交易被实施其他风险警示的公告（2019.1.21））

2019年1月22日，康得新公告《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知的公告》，这一天，也不作为虚假陈述揭露日。（1）因为这一天的公告只是提示涉嫌信息披露违规而进行调查，并未充分、完整揭示财务造假等虚假陈述风险。（证据5：关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告（2019.1.22））

（2）更重要的是，这一天之后，还发生了更致命的虚假陈述行为！无论是公司、媒体还是经侦、深交所、北京银行，对外公告的信息全是大股东康得集团占用挪用康得新巨额资金，而不是《行政处罚决定书》最后认定的大股东康得集团没有占用1分钱、只有康得新公司虚增利润115亿导致4连亏退市。（证据10-证据19，详细证据参见第5点）

公司虚假陈述纠纷案再审申请裁决书中，对揭露日的判定有如下说明：

<本院经审查认为：关于大智慧公司虚假陈述揭露日确定的问题。《虚假陈述若干规定》第二十条规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。”在虚假陈述责任纠纷案件中，揭露日的确定，除上述规定中应当满足首次性、全国性的要求外，一般理解还应当具备揭露内容相对具体明确、揭露力度足以对投资者产生警示以及揭露后股价有明显反应等相关条件。就2015年5月1日《调查通知书》公告日而言，因《调查通知书》公告的内容相对简单、原则性，只是载明“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司将积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险”。故原审判决未将《调查通知书》公告日确定为虚假陈述揭露日有相应的依据。相对于《调查通知书》，《事先告知书》披露的虚假陈述内容明确、具体，且与之后证监会正式作出的《行政处罚决定书》的实质内容相一致。就这些具体的虚假陈述内容而言，也是首次充分、全面地披露，具有一定的权威性和影响力，足以引起证券市场中理性投资者的警惕，符合虚假陈述揭露日的一般认定标准或者条件。据此，原审判决基于大智慧公司虚假陈述、股票交易、股价变动、大盘指数等相关事实，结合本案实际情况，将《事先告知书》公告日即2015年11月7日作为虚假陈述揭露日，并无明显不当。>

上海大智慧公司虚假陈述揭露日的判定，历经上海市金融法院、上海市高级人民法院和中华人民共和国最高人民法院三级审理，都确认《调查通知书》公告日因相对简单、原则性而不能作为揭露日；而《行政处罚事先告知书》披露的虚假陈述内容明确、具体，是首次充分、全面的披露，因此将《行政处罚事先告知书》作为揭露日是恰当的。这个案例可以作为揭露日确定的示范案例。同样的道理，康得新公司的《调查通知书》公告日2019年1月22日也不能作为揭露日。（证据6：《杨旭佳、汪莉证券虚假陈述责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》）

2019年4月30日公司因为被出具非标年报而实行*st退市风险警示，这一天也不能作为揭露日。这天公告的风险提示如下：

一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一

。。。。。。

公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2019 年度财务报告仍被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票及其衍生品种将自2019 年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如公司发生交易所规则规定的如下情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

。。。。。。。。

一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一

上述风险提示公告并未说明虚假陈述财务造假可能导致4连亏退市的风险，存在重大遗漏和误导性陈述。

原告产生重大投资损失。公司并未提示这一风险并且对投资者产生了严重致命的误导，公司违法剥夺了投资者交易逃生时间，投资者一夜之间被冤杀，产生重大损失。因此，也不能把2019年4月30日作为揭露日，因为这一天提示的风险并不是虚假陈述的风险，这一天实施的*st警示是非标退市风险警示而不是重大违法退市风险警示。（证据7：关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告（2019.4.29））

公司停止交易前于2019年7月4日发布的最后一个证监会调查风险公告显示：公司还未被实施重大违法退市风险警示。

其主要内容为：

2019 年 1 月 22 日发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，2019 年 2 月 20日、4 月 2 日、4 月 29 日、5 月 31 日发布《被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》。具体详见公司于指定信息媒体披露的公告（公告编号：2019-007、039、061、074、117），截至公告日，证券监管部门仍在进行调查。

目前，公司核心业务生产经营持续。截至公告日，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一

上述风险提示公告还是不充分、不具体、不明确，还是简单的和原则性的提示，并且存在重大遗漏和误导性陈述。

根据这停止交易前的最后一个风险提示公告果出来后如果造成退市才会冠之以*st退市风险警示，也就是说，康得新股票*st的退市风险警示并不是针对证监会调查的风险警示，而仅仅是对2019年年报再次非标风险的警示，如果2018年康得新年报不非标，也就没有*st了。因而不能认为已经*st了即是对证监会调查充分提示风险了，因为调查结果还没出来，何来*st警示？

根据公告内容看，即使最终调查结果造成强制退市，公司股票也还有30个交易日的逃生交易时间，之后才进入停牌深交所15个交易日后做出是否暂停上市决定深交所在暂停上市6个月后做出是否终止上市决定确定终止上市后再进入退市整理板交易。被告这个重大遗漏和误导性陈述对原告产生了错误的投资判断，让原告既没有认识到财务造假退市风险也还以为即使公司股票存在退市风险也还有30个交易日的逃生交易时间。而公司股票却自2019年7月6日后，从停牌到暂停交易再到退市整理板归零，根本没有按法律规定和公司风险提示公告给予原告30个交易日逃生交易时间，这是由被告一系列违法违规行为造成的。（证据8：被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告（2019.7.4））

康得新公司在2019年7月5日收盘后发布的《行政处罚事先告知书》，是首次全面、具体、充分揭露了被告虚假陈述行为。这一天才应该被判定为虚假陈述揭露日。（证据9：关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告（2019.7.5））

因为在2019年7月5日前，被告甚至各方信息都指向康得新大股东占用康得新巨额资金，根本没有财务造假更没有4连亏退市的丝毫预兆，反而至少有如下多个事实让投资者确信是122亿银行存款被大股东占用而不是造假虚增不存在的数字：

<1>2019年4月30日，时任董事长肖鹏、财务负责人王瑜对2018年年报保真，而年报上有近150亿银行存款！（证据10：2018年年度报告（2019.4.30））

<2>2019年5月11日康得新在给深交所的回复函中披露了至关重要的《现金管理业务合作协议》，该协议明确规定，各子帐户资金被实时归集到康得集团母帐户。这更加让投资者认为大股东康得集团通过北京银行归集帐户占用了康得新的资金。而公司在接下来的2019.5.16、2019.5.24、2019.6.26三次关于《现金管理业务合作协议》进展的公告中，要求北京银行解除协议、归还存款，这些重大虚假陈述行为让原告产生错误判断，以为122亿存款真实存在，公司很有钱，只是被康得集团占用，存款受限了。（证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11）、证据12：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告（2019.5.16）、证据13：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告（二）（2019.5.24）、证据14：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告（三）（2019.6.24））

<3>2019年5月13日，上海证券报及中国证券网以“张家港警方回应：康得新实控人钟玉被拘的主因是涉嫌挪用资金”为标题进行详细报道。这种证监会官方媒体的权威报道没想到竟是虚假陈述，严重误导原告，让原告更加坚信康得新有钱、只是被大股东占用了的错误判断。（证据15：上海证券报中国证券网独家报导康得新实控人钟玉被刑拘原因是挪用资金（2019.5.13））

<4>更让投资者确信存款存在的是，康得新财务总监王瑜在2019年5月17日年度股东大会交流平台上，明确回答投资者，公司有1.4亿利息收入来自北京银行西单支行存款，有存款才有利息，这是公众常识，这次虚假陈述更加让原告坚信了认为康得新是有钱但被占用了的错误判断。（证据16：王瑜确认1.4亿利息收入来自北京银行（2019.5.17））

<5>在2019年6月16日，深交所新闻发言人就上市公司2018年年报审核工作答记者问。明确把康得新作为大股东资金占用的典型，更加让投资者包括原告强化了康得新有钱、但被大股东占用了的错误判断。（证据17：深交所发言人把康得新作为大股东占用典型（2019.6.16））

<6>2019年6月26日，康得新在给深交所的回复函中，明确列出了大股东康得集团占用康得新175亿资金的明细！投资者看到这则公告，谁还怀疑不是占用？这次虚假陈述更加让原告坚信了认为康得新是有钱但被占用了的错误判断。（证据18：关于深交所关注函的回复（2019.6.26）

<7>最确切的存款存在证据，是2019年6月30日，北京银行西单支行给康得新的银行存款余额对帐单还明明白白显示康得新公司在北京银行还有81亿存款，这是银行真实的函证都证明康得新还有巨额存款！北京银行这次虚假陈述更加让原告坚信了认为康得新是有钱但被占用了的错误判断。（证据19：北京银行与康得新截至2019.6.30日银行存款余额对账单（2019.7.1））

而这一切，无论是康得新公司还是张家港经侦、证监会官方媒体、深交所、北京银行等权威机构，确认的康得新巨额银行存款被大股东占用的事实，都随着2019年7月5日收盘后的<行政处罚亊先告知书>变成虚假陈述了。投资者包括原告就是这样被各方联合欺骗坑杀了！想想这个过程，哪个投资者不冤？投资者又有什么错？证监会在调查过程中，明明已经知道这些都是重大虚假陈述，为什么不出面澄清？

一夜之间，康得新公司银行存款由占用122亿变成虚增造假119亿，122亿北京银行存款被认定成虚增利润119亿的存在形式，存款资产不存在了，进而造成财务4连亏退市。占用与虚增在康得新财务报表上是此消彼涨的对立关系，用虚增取代了占用，意味着康得新122亿银行资产不存在了，北京银行不用还钱了，大股东康得集团不用还钱了，康得新4连亏退市了，核心信息一夜之间黑白颠倒了。这个核心关键信息的完整披露日期是在2019年7月5日收盘后，之前毫无征兆，投资者完全不知情。这说明被告之前的公告存在重大遗漏和误导性陈述，不但没有充分向原告揭露财务造假4连亏退市的风险，反而联合各方进一步用重大虚假陈述误导原告，只有在2019年7月5日收盘后原告对<行政处罚事先告知书>的公告，原告才认识到财务造假4连亏退市风险。这对原告的投资行为直接发生了错误判断，造成原告直接重大损失！

综合上述5条核心证据，根据中华人民共和国最高人民法院和上海市高级人民法院针对大智慧公司虚假陈述揭露日确定的原则和示范案例，以及康得新公司及相关各方在2019年7月5日前仍在发生更加严重的虚假陈述行为的事实，要求判令被告虚假陈述揭露日为2019年7月6日。在2019年7月5日收盘前，被告包括其它各方丝毫没有向原告揭示虚假陈述财务造假4连亏的退市风险，被告及各方之前展示的信息全是巨额资金存在仅被大股东康得集团占用，也就是说资产真实存在；但2019年7月5日收盘后的<行政处罚事先告知书>才让原告得知资产不存在，是虚增造假的，这是证监会调查的核心结论；被告更是违法会正式的<行政处罚决定书>，与2019年7月5日收盘后的<行政处罚事先告知书>核心内容基本一致，说明2019年7月5日收盘后的<行政处罚事先告知书>才向原告充分揭示了风险。

二、要求判令被告欺诈发行揭露

月 9 日被移送人民检察院审查起诉，该涉嫌犯罪事实均发生在 2012 年以后”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条，这是康得新首次公开揭露”欺诈发行股票

三、要求判令被告虚假陈述更正日为2021年2月28日的证据如下：

康得新公司于2021年2月28日公告发布了经审计的根据证监会《行政处罚决定书》的认定进行的重溯追述后的2015-2018年年报，对之前虚假陈述进行了更正。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十条，“…虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。”，2021年2月28日应判定为虚假陈述更正日。（证据2：关于前期会计差错更正的公告（2021.2.28））

四、要求判令被告赔偿原告在以下3个时间段投资的全部损失和利息、印花税、佣金：一是虚假陈述揭露日之前买入并且在虚假陈述揭露日之后卖出或持续持有；二是欺诈发行揭露日之前买入并且在欺诈发行揭露日之后卖出或持续持有；三是虚假陈述更正日之前买入并且虚假陈述更正日之后卖出或持续持有。理由如下：

1.《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条：投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：

（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；

（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；

（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

本条规定说明原告所诉求赔偿的3个时间段是符合法律法规规定的。

2.中国证券投资者保护基金有限公司对欺诈发行、虚假陈述先行赔偿的3家公司示范案例：万福生科、海联讯、欣泰电气，赔偿时间段的确定，同原告要求判令的赔付时间段是一致的，而这3家公司的赔付时间段，是在中华人民共和国最高人民法院的指导下确定的，具有示范意义。（证据21：中国证券投资者保护基金专项补偿示范案例、证据22：万福生科赔付时间段、证据23：海联讯赔付时间段、证据24：欣泰电气赔付时间段）

五、要求判令被告康得新复合材料集团股份有限公司赔偿原告的总金额为xxxx元，包括赔偿原告的全部投资损失xxxx元及xxxx年xx月xx日至今的投资资金银行利息损失xxxx元、印花税xx元、佣金xx元。证据如下：

1.原告在虚假陈述揭露日前买入康得新股票（002450）x股，平均成本×元，总投资金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

2.原告在虚假陈述揭露日后卖出康得新股票（002450）x股，平均卖出价×元，总交易金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

3.原告在欺诈发行揭露日前买入康得新股票（002450）x股，平均成本×元，总投资金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

4.原告在欺诈发行揭露日后卖出康得新股票（002450）x股，平均卖出价×元，总交易金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

5.原告在虚假陈述更正日前买入康得新股票（002450）x股，平均成本×元，总投资金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

6.原告在虚假陈述更正日后卖出康得新股票（002450）x股，平均卖出价×元，总交易金额×元，印花税×元，佣金X元。该事实由原告证券公司的历史交易记录、持仓、交割单为证。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》有关损失认定的规定，被告康得新复合材料集团股份有限公司赔偿原告在虚假陈述揭露日前后投资损失金额x元，印花税损失×元，佣金损失X元，利息损失X元；在欺诈发行揭露日前后投资损失金额x元，印花税损失×元，佣金损失X元，利息损失X元；在虚假陈述更正日前后投资损失金额x元，印花税损失×元，佣金损失X元，利息损失X元；3项合计并扣除重复计算金额后，被告需赔偿原告总投资损失x元，总印花税损失×元，总佣金损失X元，总利息损失X元，合计被告赔偿原告的总金额为X元。

六、要求判令被告恒泰长财证券股份有限公司承担全部连带赔偿责任，并委托中国证券投资者保护基金有限公司对原告先行赔付。事实和证据如下：

“移交苏州检查院起诉。而欺诈发行本身就是一种严重的虚假陈述行为，对原告产生重大误导性陈述并使原告投资行为发生错误判断致使造成重大投资损失。（证据20：康得新复合材料集团股份有限公司关于公司、公司实际控

通过之前法院判决公开的信息，康得新公司2015、2016年两次增发时，隐瞒重要资金来源信息，其实质是控股股东康得集团利用多个马甲公司通过北京银行归集账户挪用康得新公司资金参与增发，挪用资金回流到康得新公司后，康得集团将所获股份几乎全部质押套现，非法获得了质押资金和股份投票权！（证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11））

恒泰长财证券作为两次增发的保荐人和主承销商，不但未尽勤勉尽责，反而在《保荐书》等一系列公开文件中刻意隐瞒资金来源、隐瞒认购对象关联交易关系等重要事实，会计数据和财务指标等信息存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，违反多项法律法规，构成欺诈发行行为，理当承担全部连带赔偿责任并且对投资者先行赔付。

1.2015年12月14日，恒泰长财证券成为康得新2015年增发的保荐人和主承销商。2016年10月24日，恒泰长财证券成为康得新2016年增发的保荐人和主承销商。

在《保荐书》中，恒泰长财证券不但含有虚假的会计数据和财务指标，而且保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且愿意承担保荐责任。（证据25：恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（20151214）、证据26：恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（20161024)）

2.恒泰长财证券有限责任公司在2015年12月14日公布的 《关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》中，“恒泰长财证券同意将本报告作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。”并且在报告的结论意见中，认为”本次发行对象丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本、赢盛通典本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金”，这个结论是错误的，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等虚假陈述行为。因为丰实兰云、安鹏资本、赢盛通典的资金来源均为康得集团通过北京银行挪用的康得新公司资金，并且和康得集团存在关联交易关系，违反相关法律法规。证据如下：

<1>增发对象深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）为康得投资集团过桥公司，资金来源为康得投资集团挪用康得新公司资金。

刚刚增发完1个多月，2016年1月20日，渤海国际信托股份有限公司与上海矩化投资公司签订编号为bitc2016（1r）-0002号《信托贷款合同》，主要内容为：第一条贷款金额：5亿元。而上海矩化投资公司，通过天眼查穿透股权后，发现与沣沅弘（北京）控股集团有限公司存在紧密关联关系。而沣沅弘（北京）控股集团有限公司与康得投资集团，自康得新2欺诈发行就是指康得集团挪用康得新资金通过沣沅弘（北京）控股集团有限公司这个过桥马甲公司参与增发。

2016年1月20日，渤海国际信托股份有限公司与康得投资集团公司签订编号为bitc2016（or）-0003号《保证合同》，约定康得投资集团公司为上海矩化公司在信托贷款合同项下的债务提供连带责任保证，保证范围为《信托贷款合同》项下全部债权。

2016年1月20日，渤海国际信托股份有限公司与前海安鹏中心签订编号为bitc2016（or）-0005号《股票质押合同》，约定前海安鹏中心以其持有的江苏康得新复合材料股份有限公司（简称康得新公司;股票代码002450；现更名为康得新复合材料集团股份有限公司）2845.7598万股限售流通股为矩化公司在《信托贷款合同》项下的债务提供质押担保，质押担保范围为《信托贷款合同》项下全部债权。

上述事实证明，康得集团把通过北京银行归集协议挪用的康得新资金，通过前海安鹏资本参与增发，获得增发股份后，又通过上海矩化投资公司，以前海安鹏资本获得增发的康得新股份质押担保的方式，获得质押资金，实现股份套现。这个过程证明了上海矩化、沣沅弘（北京）控股集团有限公司、前海安鹏资本、康得集团存在紧密的关联关系，合伙挪用康得新资金参与增发与质押套现。恒泰长财证券保荐文件未真实披露增发资金来源及增发对象与康得新控股股东康得集团存在重大紧密关联关系，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载，存在重大遗漏、误导性陈述，构成欺诈发行股票行为。

（证据27：渤海国际信托股份有限公司与上海矩化投资管理有限公司、康得投资集团有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书）

<2>增发对象深圳前海丰实云兰资本管理有限公司，为康得投资集团马甲公司，资金来源为康得投资集团挪用康得新公司资金。2017年11月16日，中信证券公司与深圳前海丰实云兰资本管理有限公司（以下简称丰实云兰公司）签订《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）和《交易协议书》（交易编号：PYS20171129001），以下合称“主合同”，约定双方进行股票质押式回购交易，丰实云兰公司以其持有的股票质押，向中信证券公司融入资金，并约定在未来返还融资本金、支付回购利息、解除质押。回购利率为5.8%/年，交易期限为36个月，履约保障比例警戒值为160%，履约保障比例平仓值为140%。

2017年11月29日，依据主合同，丰实云兰公司与中信证券公司通过深圳证券交易所股票质押式回购交易系统进行交易，丰实云兰公司将其所持有的102374790股“康得新”限售股股票（证券代码：002450，下称标的证券）质押给中信证券公司，初始交易金额（即融资金额）为13亿元。

2017年11月20日，康得投资公司（甲方、保证人）与中信证券公司（乙方、债权人）签订《保证合同》（编号：PYS20171129001），约定：鉴于乙方与丰实云兰公司于2017年11月16日签订了《业务协议》、《交易协议书》，并将不时签订《交易协议书》或其他补充协议等文件（合称主合同）。为了确保主合同项下债务人的义务（包括但不限于购回交易金额、期间利息、违约金等支付义务）得到切实履行，甲方愿意向乙方提供不可撤销的连带责任保证担保。

上述事实证明，康得集团把通过北京银行归集协议挪用的康得新资金，通过马甲公司前海丰实云兰参与增发，获得增发股份后，向中信证券以质押担保和连带担保的方式，获得质押资金，实现股份套现。这个过程证明了前海丰实云兰、康得集团存在紧密的关联关系，合伙挪用康得新资金参与增发与质押套现。恒泰长财证券保荐文件未真实披露增发资金来源及增发对象与康得新控股股东康得集团存在重大紧密关联关系，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载，存在重大遗漏、误导性陈述，构成欺诈发行股票行为。

（证据28：中信证券股份有限公司与康得投资集团有限公司保证合同纠纷一审民事判决书）

<3>增发对象新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙），通过天眼查股权穿透后，其最终控股股东为沣沅弘（北京）控股集团有限公司。而沣沅弘（北京）控股集团有限公司、康得投资集团有限公司具有较为紧密的关联关系，都对上海铎鑫投资管理有限公司的付款义务承担连带责任，从沣沅弘公司、铎鑫公司的工商登记信息来看，两公司及君富公司、鑫聚宝公司均具有较为紧密的关联关系。这证明增发对象赢盛通典与康得集团存在较为紧密的关联关系。

上述事实证明，康得集团把通过北京银行归集协议挪用的康得新资金，通过关联马甲公司新疆赢盛通典股权投资合伙企业参与增发，获得增发股份后，向中信信托以质押担保和连带担保的方式，获得质押资金，实现股份套现。这个过程证明了新疆赢盛通典股权投资合伙企业、上海铎鑫投资管理有限公司、沣沅弘公司、康得集团存在紧密的关联关系，合伙挪用康得新资金参与增发与质押套现。恒泰长财证券保荐文件未真实披露增发资金来源及增发对象与康得新控股股东康得集团存在重大紧密关联关系，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载，存在重大遗漏、误导性陈述，构成欺诈发行股票行为。

（证据29：安徽迎驾集团股份有限公司与上海铎鑫投资管理有限公司、上海铎文企业管理合伙企业等其他合同纠纷一审民事判决书)

3.根据《现金管理业务合作协议》，康得新公司资金被实时、全部归集到康得集团母帐户。这为康得集团挪用康得新资金提供了通道。不但在2016年增发时康得集团认购的48亿资金来源其实是康得新公司的归集资金，而且在2015年增发时康得集团通过北京银行归集挪用康得新公司资金后，通过关联公司或马甲公司的定向增发实现了欺诈发行。而募集资金放在康得新专户并不代表康得集团把挪用资金又还给了康得新公司，因为康得集团空手套白狼得到了欺诈发行股份并质押套现，只有把欺诈发行的股份注销掉才说明康得集团把挪用资金还给了康得新公司！这说明两次增发时刻意隐瞒重要事实，认购资金来源不合法！（证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11））

而恒泰长财证券在两次增发《保荐书》中，明确承诺：

“（一）保荐机构作如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。”

恒泰长财证券在《保荐书》最后的推荐结论中，明确说明：

“恒泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。

恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

因此，恒泰长财证券在两次增发的保荐文件中，至少在年报中刻意隐瞒重要事实，会计数据和财务指标存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，构成欺诈发行行为，必须承担相关保荐责任。

恒泰长财证券作为两

6.恒泰长财证券作为2015、2016两次欺诈发行的保荐机构和主承销商，欺诈发行股票后对康得新公司和二级市场中小投资者直接造成了巨大损失。

<1>欺诈发行不但严重误导了二级市场投资者对公司的判断，让投资者做出错误投资行为并造成投资损失，而且让康得集团空手套白狼非法获得了大量股份，投票表决权增加直接影响了公司治理。欺诈发行前，康得集团仅持股17.1%；两次欺诈发行后，康得集团通过马甲公司实际持股比例高达28.1%，大大影响了公司之后的重要决策，特别是事关康得新公司生死的2019年6月17日开始的公司控制权之争，让康得集团重新控制了董事会，不但让康得新上市公司失去了最后解决债务危机的机会，还让康得新公司资产在此后大幅转

<2>欺诈发行将康得新正常经常资金被挪用，而募集资金又专款专用，迫使康得新公司大幅增加银行货款和发行债

<3>欺诈发行的股票被质押权方平仓后，屡屡在二级市场关键时刻做空打压，在二级市场流通后的欺诈发行股票，不但增加了市场供应，而且被反复用来做空打压，让二级市场股价持续下跌，直接造成投资者损失惨重。以康得集团马甲公司前海丰实云兰质押在中信证券的股份遭平仓卖出为例：

自2019年1月23开始，中信证券直线跌停价卖出欺诈发行股票做空，至2019年2月1日康得新股票被打开直线跌停，中信证券公司通过股票二级市场卖出质押标的欺诈发行的证券25908852股，扣除交易费用后清算净额为103683636.77元；这次砸盘做空让康得新股价从6.03元直接直线跌停到4元，在下跌33%的过程中二级市场投资者丝毫没有卖出机会，损失惨重！

自2019年5月6日开始，中信证券直线跌停价卖出欺诈发行股票做空，至2019年5月8日盘中打开直线跌停，中信证券公司通过股票二级市场卖出质押标的欺诈发行的证券21465900股，扣除交易费用后清算净额为91589242.37元。这次砸盘做空让康得新股价从5元直接直线跌停到4.28，并且引发恐慌性抛盘和接盘欺诈发行股份投资者的止损多翻空，把在二级市场流通的欺诈发行股份多次高买低卖，二级市场流通的欺诈发行股份成了砸盘筹码，导致在随后的1个多月股价跌至2.47元的近8年历史最低价。这波始自欺诈发行质押股票平仓做空的打压，使康得新股票从5元跌到2.47元，跌幅高达50%，直接造成了二级市场投资者损失惨重，投资者被套牢后，只有持股待涨，结果却突然停牌退市闷杀，投资者血本无归。

（证据28：中信证券股份有限公司与康得投资集团有限公司保证合同纠纷一审民事判决书）

7.恒泰长财证券作为2015、2016两次欺诈发行的保荐机构和主承销商，欺诈发行股票后未能做到勤勉尽责，未能及时发现和披露欺诈发行的问题，甚至在债务危机爆发、公司被证监会立案调查之后，在募集资金被康得集团以各种方式挪用占用之后，2019年1月25日，恒泰长财证券仍然出具了“经核查，本保荐机构认为：康得新 2018 年度募集资金的存放情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。”的报告结论，继续掩盖重要事实、用误导性陈述误导投资者；直至公司在2019年年报前后自查并披露了募集资金被康得集团挪用、占用的事实后，恒泰长财证券才在2019年6月14日出具了一个无法发表意见的核查报告，而且这个报告丝毫没有欺诈发行的任何提示性信息，继续存在重大遗漏、误导性陈述。

（证据32：恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公2018年度募集资金存放情况的现场检查报告（20190128）、证据33：恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（20190614））

综上所述，中国证监会《行政处罚决定书》已经认定康得新公司2015-2018年年报虚增利润115亿，刻意隐瞒重要事实，存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的重大虚假陈述行为；而张家港经侦也以”欺诈发行股票、债券罪”把康得新公司向苏州检查院移送审查起诉；在已经公开的其它法院裁决书中也显示康得新公司2015、2016年两次增发认购对象存在紧密关联关系、认购资金来源于康得集团通过北京银行归集挪用康得新资金问题。恒泰长财证券作为2015、2016两次增发的保荐机构和主承销商，不但未尽勤勉尽责，未如实披露康得新公司会计数据和财务指标，反而在《保荐书》等一系列公开文件中刻意隐瞒重要事实，隐瞒募集资金来源和参与增发公司的关联交易关系，存在重大遗漏和误导性陈述，违反多项法律法规，构成欺诈发行行为；欺诈发行股票后仍未能做到勤勉尽责，仍未能及时发现和披露欺诈发行的问题，甚至在债务危机爆发、公司被证监会立案调查之后，在募集资金被康得集团以各种方式挪用占用之后，仍然出具了“认为：康得新 2018 年度募集资金的存放情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。”的报告结论，继续掩盖重要事实、用误导性陈述误导投资者；直至公司自查并披露了募集资金被康得集团挪用、占用的事实后，才在2019年6月14日出具了一个无法发表意见的核查报告，而且这个报告丝毫没有欺诈发行的任何提示性信息，继续存在重大遗漏、误导性陈述。恒泰长财证券作为2015、2016两次欺诈发行的保荐机构和主承销商，欺诈发行股票后对康得新公司和中小投资者直接造成了严重损害，不但大幅增加了康得新公司财务费用，让公司6连亏退市，而且虚增了大股东的控股权，公司治理失控，资产被转移，最终康得新公司以6连亏和净资产为负状态退市，面临破产清算境地，给二级市场投资者造成致命伤害，尤其是在欺诈发行的股票质押爆仓后，更是让二级市场投资者损失惨重。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十三条 “证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。”和第二十七条 “证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。”，恒泰长财证券既然在《保存书》等文件中保证信息真实准确并愿意承担相关责任，就应对原告损失承担赔偿责任，这也符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中＂六、健全中小投资者赔偿机制。督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。”的精神。

根据《证券法》第九十三条　”发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。”，恒泰长财证券应当委托中国证券投资者保护基金有限公司，就赔偿事宜对作为投资者的原告予以先行赔付。

七、要求判令被告北京银行股份有限公司承担全部连带赔偿责任的证据：

北京银行作为康得新货币资金的主要存放行，作为与康得新、康得集团《现金管理业务合作协议》的起草与签订行，应当知道康得新银行帐户资金被实时、全部归集到康得集团母帐户，应当知道康得新银行帐户自2014年签订《现金管理业务合作协议》后实际余额就一直为零。但北京银行还是违法违规出具了一系列虚假函证、虚假银行对帐单、虚假资金证明文件等，刻意隐瞒重要事实，存在虚假记载和误导性陈述等重大虚假陈述行为，对原告投资行为产生错误判断并造成重大投资损失。证据如下：

议》，康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司在北京银行西单支行尾号为 3796、3863、4、5278 账户(以下简称北京银行账户组)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为 3258 的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为 0。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额分别为9,571,053,025.20 元（其中北京银行账户组余额为 4,599,634,797.29 元）、14,689,542,575.86 元（其中北京银行账户组余额为 6,160,090,359.52 元）、17,781,374,628.03 元（其中北京银行账户组余额为 10,288,447,275.09 元）、14,468,363,032.12 元（其中北京银行账户组余额为 12,209,443,476.52 元）。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。康得新年报中银行存款余额存在虚假记载的原因正是北京银行出具了虚假的银行函证、银行余额对帐单、银行利息收入。北京银行的这些虚假陈述行为让原告产生重大误导和错误判断，让原

2.北京银保监局针对投资者信访答复，确认北京银行存在以下违法违规行为：（1）审慎性不足。其实质是违反了《合同法》第50条，《现金管理业务合作协议》自始违法无效，北京银行建立在一个违法无效合同基础上的信息披露，是重大虚假陈述行为，严重误导投资者并造成投资者重大损失。（2）北京银行对账单、网银页面、询证函回函等未全面反映账户实际余额自始为零问题。也就是说，这些东西都存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述等虚假陈述行为。（3）北京银行作为康得新债券主承销商，在债券募集说明书中未督导康得新公司如实披露信息。此条直指在2018年4月康得新债券发行时，北京银行作为康得新主承销商和康得新的主要资金存放行，明知康得新在北京银行的账户实际余额为零，还违规在募集说明书中认可亿银行存款的重大虚假记载，对所有投资者造成重大误导并产生巨大损失。（4）针对北京银行违法违规行为给投资者造成的损失，北京银保监局建议通过诉讼或仲裁解决。该条明确北京银行违法违规的重大虚假陈述行为必须对投资者赔偿损失。（5）更为关键的是，从一系列信访回复看，投资者针对北京银行的信访时间，自2019年5月康得新公告《现金管理业务合作协议》后就开始了，并且有众多投资者持续信访，信访信息即时在互联网上广为流传。这个可以查询北京银保监局的信访记录。这证明在2019年5月康得新公司公告《现金管理业务合作协议》后，北京银行作为协议的起草签订方，已经由间接信息披露义务人变为直接信息披露义务人，在康得新公司已经不知道存款状态的情况下，北京银行有关康得新银行存款的一言一行都直接影响着投资者的判断。（证据34：北京银保监局关于北京银行违法行为调查意见书）

3.中国银行间市场交易商协会于2020年7月17日对北京银行主承销康得新债券时的违规行为做出自律处分，指出：一是尽职调查工作未遵循勤勉尽责原则、未保证调查质量，未对康得新参与现金管理业务的情况进行充分尽职调查并督导康得新在债务融资工具发行文件中予以披露。二是对债务融资工具募集资金使用情况监测和督导不到位，未监测到康得新将募集资金划出体外的情况并督导其及时披露募集资金用途变更信息。（证据35：中国银行间交易商协会自律处分信息 -北京

（1）北京银行下辖西单支行违规出具与事实不符的询证函回函；

（2）北京银行下辖西单支行违规出具与事实不符的存款证明；

（3）北京银行下辖西单支行内部控制存在缺陷；

（4）北京银行现金管理业务内部控制存在缺陷。

“与事实不符”即为隐瞒重要事实的虚假记载和误导性陈述等虚假陈述行

5.瑞华会计师事务所在2016-2018年年报审计时，先后向北京银行西单支行发出询证函，要求北京银行西单支行确认银行帐户资金实际余额与康得新财务帐簿记载的资金余额是否一致。北京银行西单支行在2016、2017、2018年度的询证函回函中均盖章确认“经本行核对，所函证内容与本行记载信息相符。特此函复。”北京银行长期隐瞒了康得新银行帐户实际余额为零的事实，出具虚假的函证答复，致使历年年报存在重大虚假记载，严重误导了投资者，让投资者做出错误判断，造成投资损失。（证据14：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公

6.在康得新公司自查发现《现金管理业务合作协议》后，2019年4月29日，北京银行在对瑞华会计师亊务所的询证函回函确认：”银行存款该帐户余额为0元，该帐户在我行有联动帐户业务。银行归集余额为1220944347652元。”这一回复直接导致瑞华会计师事务所对康得新2018年出具了无法表示意见的非标年报。康得新股票由此被实施退市风险警示，在此后从5元一直跌到2.47元，给投资者造成重大损失！但这还不是结果，结果就是因为北京银行一直不让公司查询归集帐户流水、不配合解决归集帐户如何财务记帐问题，导致2019年非标暂停上市

7.在2019年5月11日康得新公告《现金管理业务合作协议》后，北京银行的虚假陈述行为再次由间接伤害投资者变成直接伤害投资者，北京银行由幕后走向了台前，所有市场投资者都关注着北京银行的一切信息。北京银行起草签订的《现金管理业务合作协议》条款刻意隐瞒事实，存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，致使原告产生错误判断并造成重大损失！

《现金管理业务合作协议》中明确，康得新公司银行帐户作为子帐户，资金被实时、全部归集到康得集团母帐户，帐户实际余额为零，应计余额为上存一下拨余额。这个公开的信息表明，康得新年报只是出现了一个记帐科目归属错误，北京银行呈现的122亿应计余额应该记入”其它应收款”科目而不是“货币资金”科目，资产并未减少！并且，明确清晰的向投资者表明，大股东康得集团通过归集占用了康得新公司122亿！这个把北京银行推向前台的《现金管理业务合作协议》，因其重大误导性陈述，让投资者包括原告产生了错误判断，认为康得新很有钱，只是被康得集团归集占用了122亿；投资者包括原告万万没想到，证监会《行政处罚决定书》和2021年3月12日对《决定书》的解释，竟然认定康得集团没有占用，应计余额115亿全是造假循环虚增出来的！康得新公司子帐户上存下拨后的应计余额115亿是虚增不存在的数字！这个侮辱智商颠倒黑白把13万投资者当成傻瓜的认定，直接触发了4连亏退市，公司股票被停牌至退市，投资者包括原告一夜之间被闷杀、冤杀，造成巨大损失！北京银行起草签订的《现金管理业务合作协议》在2019年5月11日由康得新公司通过公司公告的形式向所有投资者公开后，北京银行已经成为虚假陈述行为的直接主体，但北京银行并没有及时、至今也没有更正《现金管理业务合作协议》中的虚假陈述行为，进一步直接让原告产生错误判断并最终造成重大损失，北京银行必须直接对原告赔偿全部损失！（证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11））

8.北京银行为了掩盖康得新公司在北京银行的存款被康得集团归集占用后导致的实际余额为零的真相，在网上银行呈现的帐户余额仍为应计余额。这是颠倒任何公司、任何人认知的重大虚假记载，有谁会想到建立在国家信用基础上的网上银行呈现余额竟然是虚假的？北京银行这种严重违法违规行为直接导致了康得新公司年报存在虚假记载！更为重要的是，在2019年5月11日《现金管理业务合作协议》被康得新公司向全体投资者公告后，北京银行作为该协议的起约签约方，作为此重大协议的当事人，已经成为虚假陈述行为的直接责任人，北京银行不但不及时、至今也未更正网上银行错误的呈现余额。甚至在2019年6月24日，康得新公司向全体投资者公告，截至2019年6月5日，康得新公司登录北京银行网上银行，查询余额仍然有122亿！北京银行应当知道这是一个虚假记载，会对投资者产生误导性陈述，但北京银行作为直接当亊人，仍然没有及时更正，存在重大过失行为。正是网银余额再次确认122亿存在，才让投资者包括原告产生错误判断：康得新公司资金只是被大股东康得集团通过北京银行归集占用了，康得新公司很有钱。但最终证监会的调查结果却是115亿是虚增不存在的，公司4连亏退市。北京银行的这一虚假陈述行为直接导致了投资者包括原告的重大损失！（证据14：关于《现金管理业务合作

9. 北京银行为了掩盖康得新公司在北京银行的存款被康得集团归集占用后导致的实际余额为零的真相，将《现金管理业务合作协议》中规定的资金占用方给被占用方的内部资金计价，以银行存款利息收入的方式呈现给康得新公司。有存款才有利息，有利息就有存款，这是公众基本常识，北京银行利用公众常识出具虚假的银行利息收入和银行存款余额对帐单，刻意隐瞒重要事实，存在虚假记载和误导性陈述，导致投资者包括原告发生错误判断，认为康得新公司在北京银行有上百亿存款，单单银行存款就足以支撑当前股价，从而致使投资者包括原告一直持有康得新股票到退市清零，给投资者包括原告造成巨大损失！而北京银行在《现金管理业务合作协议》被公开后，已经由幕后走向台前，北京银行的信息已经对投资者产生重大影响。而北京银行不但没有采取措施及时更正虚假陈述行为，甚至继续实施虚假陈述行为，继续对投资者包括原告进行误导并造成原告投资损失。（证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11））

证据：

（1）2019年5月17日，时任财务总监王瑜在年度业绩网络说明会上，明确指出公司1.4亿利息收入主要来自北京银行西单支行。该信息立即在媒体引起大量传播。北京银行应当知道在2019年5月11日康得新公告中已经把《现金管理业务合作协议》向所有投资者公开，北京银行应当知道用“利息收入”来表述”内部资金计价”是错误的误导性陈述，会对投资者造成错误判断，但北京银行没有第一时间更正这一虚假陈述，致使投资者认为康得新有巨额存款，致使投资者一路持有到退市归零，产生重大损失。（证据16：王瑜确认1.4亿利息收入来自北京银行（2019.5.17））

（2）2019年7月1日出具的截至2019年6月30日的银行存款对帐单显示：康得新在北京银行西单支行尾号为3796的账户，银行存款余额仍有81亿多元，这又是一次在停牌前闷杀投资者的重大虚假陈述行为。（证据19：北京银行与康得新截至2019.6.30日银行存款余额对账单（2019.7.1））

北京银行这些虚假陈述信息，不但让康得新公司无法出具标准财务报表，造成非标退市投资者资产重大损失，还严重误导了投资者包括原告判断，让原告认为康得新巨额存款是真是存在的，致使原告一路持有股票至退市产生重大损失。

10.北京银行作为主承销商，以康得新公司公告的形式，在2018年4月16日《康得新复合材料集团股份有限公司2018 年度第一期超短期融资券募集说明书》和2018年4月18日《康得新复合材料集团股份有限公司2018 年度第二期超短期融资券募集说明书》中，不但刻意隐瞒重要事实，会计数据、经营数据、财务指标等信息存在虚假记载、重大遗露和误导性陈述，而且本应当知道康得新在北京银行的帐户存款实际余额为零，却仍然在《2017年1-9月的发行人3年及一期合并资产负债表》中<货币资金>一栏出现了2014年12月31日货币资金余额41亿、2015年12月31日货币资金余额101亿、2016年12月31日货币资金余额154亿、2017年9月30日货币资金余额亿的严重虚假记载。<货币资金>这一栏是所有财务报表中的第一个数字，也意味着是最重要的一个数字，也是投资者包括原告最看重的一个数字，北京银行作为康得新的主要货币资金存放行，作为这两期债券发行的主承销商，没有任何借口对这个重大虚假陈述进行辩解！或者说，北京银行用这个自己应当知道的虚假货币资金余额直接欺骗了所有投资者！包括原告在内的股票二级市场投资者！原告看到这个数字更加坚信了康得新有钱、是优质白马股的信念，致使原告产生严重错误判断，一直持有康得新股票至退市归零，造成原告重大投资损失，这是由北京银行重大虚假陈述给原告造成的直接损失！北京银行必须承担全部连带赔偿责任！（证据37：康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书（20416）、证据38：康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第二期超短期融资券募集说明书 (20418)）

上述证据表明，北京银行把康得新公司银行存款违法违规转移给康得新大股东康得集团，并且采取各种虚假陈述行为刻意隐瞒资金被占用的事实，不但导致了康得新公司债务危机，而且最终造成康得新公司非标退市、破产。可以说，康得新公司是被北京银行搞成退市、破产的。北京银行的这个重大虚假陈述让股市、债市全体投资者包括原告产生错误判断，以为康得新有巨额存款，康得新股价严重被低估而一路持有到退市，导致损失惨重。

上述1-4项证明，北京银行在康得新业务上已经被行政机关认定为违法违规行为，并对违规行为做出了行政处罚。北京银行存在重大虚假陈述行为已经是不争的事实。

上述5-6项证明，北京银行的虚假陈述行为间接造成投资者包括原告产生错误判断并造成投资损失。

上述7-10项证明，北京银行的虚假陈述行为直接造成投资者包括原告产生错误判断并造成投资损失。

综上所述，违法违规的北京银行作为康得新案件的罪魁祸首，自2019年1月15日康得新债务危机后就成为市场焦点，特别是在2019年4月30日公布年报并且《现金管理业务合作协议》被公告曝光后，北京银行由后台走向前台，由间接虚假陈述行为人变成直接虚假陈述行为人，其有关康得新公司的一举一动都影响着投资者对股价的判断，在事实上已经成为康得新银行存款信息披露的直接义务人（因为连康得新公司都不知道存款是怎样的）；但其一直存在主动性的重大虚假陈述行为，虚假陈述行为发生并被行政机关认定、处罚后，北京银行至今未做出更正，不仅间接而且直接造成原告产生错误判断并导致原告重大损失。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条 “虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：…（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”，北京银行作为虚假陈述行为人，其虚假陈述行为对原告产生错误判断并造成重大损失，北京银行必须对原告承担全额连带赔偿责任！

八、要求判令被告瑞华会计师事务所承担全部连带赔偿责任的证据：

下简称康得集团）与北京银行股份有限公司（以下简称北京银行）西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其合并财务报表范围内 3 家子公司在北京银行西单支行尾号为 3796、3863、4、5278 账户(以下简称北京银行账户组)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为 3258 的账户。康得新北京银行账户组各年末实际余额为 0。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额分别为9,571,053,025.20 元（其中北京银行账户组余额为 4,599,634,797.29 元）、14,689,542,575.86 元（其中北京银行账户组余额为 6,160,090,359.52 元）、17,781,374,628.03 元（其中北京银行账户组余额为 10,288,447,275.09 元）、14,468,363,032.12 元（其中北京银行账户组余额为 12,209,443,476.52 元）。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。而2015-2017年年报中的重大虚假陈述行为，严重误导了包括原告在内的投资者，给原告造成重大损失。

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十四条 “专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法第一百六十一条和第二百零二条的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。”和第二十七条 证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。”，瑞华会计师事务所应对原告承担全部连带赔偿责任，这也符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中＂六、健全中小投资者赔偿机制。督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。”的精神。

（证据39：2015 年年度审计报告、证据40

九、要求判令被告

述。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十四条 “专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法第一百六十一条和第二百零二条的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。”和第二十七条 证券承销商、证券上市推荐人或者专业中介服务机构，知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述，而不予纠正或者不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。”的精神。

十、要求判令被告康得投资集团股份有限公司作为康得新前控股股东股东、被告钟玉作为康得新前实控人承担全部连带赔偿责任并对原告先行赔付的证据：

1.康得集团作为康得新前控股股东、钟玉作为康得新前实控人的证据，可从工商注册信息查询验证。

“根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定，康得新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对 2015 年至2017 年年度报告签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为:钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松、隋国军、单润泽、苏中锋、邵明圆、张艳红、杜文静。

3.根据《证券法》第八十五条　“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任”，康得集团、钟玉应当分别承担全部连带赔偿责任，这也符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中＂六、健全中小投资者赔偿机制。督促违规或者涉案当事人主动赔偿投资者。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。基金管理人、托管人等未能履行勤勉尽责义务造成基金份额持有人财产损失的，应当依法赔偿。”的精神。

根据《证券法》第九十三条　”发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。”，康得集团、钟玉应当委托中国证券投资者保护基金有限公司分别对原告进行先行赔付。

十一、要求判令被告徐曙、王瑜、张丽雄、杜文静、肖鹏、隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、邵明圆、张艳红等作为康得新时任董监高成员或直接责任人员，因虚假陈述而误导投资者，承担全部连带赔偿责任的证据：

7日，证监会《行政处罚决定书》认定：

“根据 2005 年《证券法》第六十八条第三款的规定，康得新的董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。对 2015 年至2017 年年度报告签署书面确认意见的董事、监事、高级管理人员为:钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松、隋国军、单润泽、苏中锋、邵明圆、张艳红、杜文静。肖鹏、王瑜保证 2018 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

王瑜作为时任董事、财务总监，在康得新虚增利润行为中,按照钟玉的安排，负责具体组织和执行，是相关违法行为的重要组织者和参与者，为直接负责的主管人员。

徐曙作为时任董事、总经理，协调业务部门配合虛增利润工作，知道康得新公开披露的财务数据与真实情况不符，参与变更募集资金用途的部分环节，为直接负责的主管人员。

张丽雄作为时任财务中心副总经理，在康得新虚增利润行为中,按照王瑜指令，根据钟玉提出的虚假业绩指标，负责具体组织和执行。张丽雄虽不是康得新的董事、监事、高级管理人员，但组织实施了前述违法行为。参照《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告（2011）11 号)第十七条的规定，认定其为直接负责的主管人员。

肖鹏作为时任董事长、总裁，隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松作为时任董事,邵明圆、张艳红作为时任监事，杜文静作为时任副总经理、董事会秘书，在康得新相关年度报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责,为相关年度报告虚假的其他直接责任人员。

对康得新未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为钟玉、徐曙，其他直接责任人员为杜文静。” （证据1：中国证监会《行政处罚决

上述认定确认了截至2019年4月30日之前相关董监高人员或直接责任人员的虚假陈述行为，更严重的是，在2019年4月30日后，仍有人员继续进行虚假陈述，继续让原告做出错误判断并造成原告损失：

2.2019年4月30日，肖鹏、王瑜对康得新2018年年报保真，严重误导了包括原告在内的投资者，并给原告造成巨大损失。（证据10：2018年年度报告（2019.4.30））

3.2019年5月17日，2018年度网上业绩交流说明会，时任财务总监王瑜，作为《现金管理业务合作协议》的实质参考者，应当知道1.4亿利息收入实为内部资金计价，但竟然向投资者确认2018年1.4亿利息收入来自北京银行西单支行存款；（证据16：王瑜确认1.4亿利息收入来自北京银行（2019.5.17））

4.2019年6月6日，肖鹏在股东大会上，也确认2018年1.4亿利息收入来自北京银行西单支行；（证据44：证券时报报导康得新董事长确认1.4亿利息收入来自北京银行2019.6.6）

5.2019年6月26日肖鹏主导的董事会和包括王瑜在内的高管，列出了康得集团占用康得新175亿资金的清单并对外公告，并启动了要求北京银行返还122亿存款的法律诉讼；（证据18：关于深交所关注函的回复（ 2019.6.26））

上述一系列重大虚假陈述行为进一步误导了包括原告在内的投资者，让原告做出错误判断，以为真的有122亿存款被占用了，结果却是不存在的虚增，最终造成原告重大损失。

根据《证券法》第八十五条　“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任”，徐曙、王瑜、张丽雄、杜文静、肖鹏、隋国军、苏中锋、单润泽、刘劲松、邵明圆、张艳红等人应当承担全部连带赔偿责任；

十二、要求判令被告上海证券报社有限公司，因虚假陈述而误导投资者并给原告造成巨大损失，承担连带赔偿责任的证据：

1.2019年5月13日，上海证券报社有限公司下辖上海证券报及中国证券网以“张家港警方回应：康得新实控人钟玉被拘的主因是涉嫌挪用资金”为标题进行详细报道。被告的这次重大虚假陈述行为更加让投资者包括原告强化了康得新有钱、但被大股东占用了的错误判断，从而一直持有最终退市清零造成巨大亏损。此条虚假陈述信息对投资者包括原告影响重大，一是因为上海证券报代表了官方媒体机构的意见，具有绝对权威性；二是因为距离2019年7月5日停牌日时间短，投资者包括原告不但没有充足时间来质疑这条信息，而且更加坚信康得新有钱但被挪用的判断；三是因为媒体宣传广，经转载后铺天盖地的媒体宣传康得新实控人钟玉涉嫌挪用资金被拘，让投资者包括原告坚信康得新有钱但被挪用的错误判断，根本考虑不到一丝一毫的虚增造假，更别说4连亏退市风险。（证据15：上海证券报中国证券网独家报导康得新实控人钟玉被刑拘原因是挪用资金（2019.5.13））

述，其实质是说：康得新帐户上少了的钱是虚增出来不存在的，而不是归集到康得集团帐户被大股东占用挪用了的。而在2021年3月12日，证监会新闻发言人答记者问明确指出：＂针对个别投资者质疑大股东康得集团占用康得新大量货币资金的问题，经证监会调查认定，康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假，便于完成虚假销售收入回款。2018年末该账户显示余额122亿元，是累计归集金额，并不是真实的银行存款余额。虚假销售收入回款打入涉案银行账户后，被归集到康得集团账户再被循环用于造假所需虚假销售收入回款，故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。＂因为如果是占用挪用，就说明资金真实存在、利润不是虚增、不是造假4连亏退市；如果是虚增，就说明资金根本不存在、大股东康得集团自然不可能有占用、利润虚增造假退市；占用挪用还是虚增是两个截然相反的结果，对投资者产生截然相反的影响。这证明上海证券报在2019年5月13日的详细报

综上，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条 “虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：…（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”，第二十五条 “本规定第七条第（七）项规定的其他作出虚假陈述行为的机构或者自然人，违反证券法第五条、第七十二条、第一百八十八条和第一百八十九条规定，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。”，《证券法（1998版）》第七十二条 “禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。”、第一百八十八条　“编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”，上海证券报社有限公司作为虚假陈述行为人，其虚假陈述行为对原告产生错误判断并造成重大损失，必须对原告承担连带赔偿责任！

十三、要求判令被告深圳证券时报社有限公司，因虚假陈述而误导投资者并给原告造成巨大损失，承担连带赔偿责任的证据：

1.2019年6月6日，深圳证券时报社有限公司下辖的证券时报e公司讯，“在今日举行的股东大会上，康得新董事长肖鹏确认，1.4亿元的利息收入，的确来自于存在北京银行的122亿元存款＂。被告的这次重大虚假陈述行为更加让投资者包括原告强化了康得新有钱、但被大股东占用了的错误判断，因为在中国的常识就是，有存款才有利息，有1.4亿利息证明有122亿存款，巨额存款是真实存在的，只不过被挪用受限而已，从而一直持有康得新股票最终退市清零造成巨大亏损。此条虚假陈述信息对投资者包括原告影响重大，一是因为证券时报代表了官方媒体机构的意见，具有绝对权威性；二是因为距离2019年7月5日停牌日时间短，投资者包括原告不但没有充足时间来质疑这条信息，而且更加坚信康得新有钱但被挪用的判断；三是因为媒体宣传广，经转载后铺天盖地的媒体宣传康得新有1.4亿元利息来自北京银行122亿存款，让投资者包括原告坚信康得新有钱但被挪用的错误判断，根本考虑不到一丝一毫的虚增造假，更别说4连亏退市风险。（证据44：证券时报报导康得新董事长确认1.4亿利息收入来自北京银行2019.6.6）

其实质是说：康得新帐户上少了的钱是虚增出来不存在的，而不是归集到康得集团帐户被大股东占用挪用了的。而在2021年3月12日，证监会新闻发言人答记者问，明确指出：＂针对个别投资者质疑大股东康得集团占用康得新大量货币资金的问题，经证监会调查认定，康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假，便于完成虚假销售收入回款。2018年末该账户显示余额122亿元，是累计归集金额，并不是真实的银行存款余额。虚假销售收入回款打入涉案银行账户后，被归集到康得集团账户再被循环用于造假所需虚假销售收入回款，故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。＂因为如果是占用挪用，就说明资金真实存在、利润不是虚增、不是造假4连亏退市；如果是虚增，就说明资金根本不存在、大股东康得集团自然不可能有占用、利润虚增造假退市；占用挪用还是虚增是两个截然相反的结果，对投资者产生截然相反的影响。这证明证券时报在2019年6月6日的报道康得新公

综上，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条 ＂虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：…（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”，第二十五条 ＂本规定第七条第（七）项规定的其他作出虚假陈述行为的机构或者自然人，违反证券法第五条、第七十二条、第一百八十八条和第一百八十九条规定，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。＂，《证券法（1998版）》第七十二条 ＂禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。＂、第一百八十八条　＂编造并且传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。＂，深圳证券时报社有限公司作为虚假陈述行为人，其虚假陈述行为对原告产生错误判断并造成重大损失，必须对原告承担连带赔偿责任！

十四、要求判令被告深圳证券交易所，因虚假陈述而误导投资者并给原告造成巨大损失，承担连带赔偿责任的证据：

1.在2019年6月16日，深交所新闻发言人就上市公司2018年年报审核工作答记者问，明确把康得新作为大股东资金占用的典型，更加让投资者包括原告强化了康得新有钱、但被大股东占用了的错误判断，从而一直持有最终退市清零造成巨大亏损。此条虚假陈述信息对投资者包括原告影响重大，一是因为深交所代表了官方监管机构的意见，具有绝对权威性；二是因为距离2019年7月5日停牌日时间短，投资者包括原告不但没有充足时间来质疑这条信息，而且更加坚信康得新有钱但被挪用的判断；三是因为媒体宣传广，铺天盖地的媒体宣传深交所关于康得新是大股东挪用典型的定性发言，让投资者包括原告根本考虑不到一丝一毫的虚增造假，更别说4连亏退市风险。（证据17：深交所发言人把康得新作为大股东占用典型（2019.6.16））

日，证监会下发的《行政处罚决定书》中，只有虚增利润115亿，北京银行存款余额存在虚假记载的描述，而没有大股东巨额资金占用的描述，其实质是说：康得新帐户上少了的钱是虚增出来不存在的，而不是归集到康得集团帐户被大股东占用了的。而在2021年3月12日，证监会新闻发言人答记者问，明确指出：＂针对个别投资者质疑大股东康得集团占用康得新大量货币资金的问题，经证监会调查认定，康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假，便于完成虚假销售收入回款。2018年末该账户显示余额122亿元，是累计归集金额，并不是真实的银行存款余额。虚假销售收入回款打入涉案银行账户后，被归集到康得集团账户再被循环用于造假所需虚假销售收入回款，故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。＂因为如果是占用，就说明资金真实存在、利润不是虚增、不是造假4连亏退市；如果是虚增，就说明资金根本不存在、大股东康得集团自然不可能有占用、利润虚增造假退市；占用还是虚增是两个截然相反的结果，对投资者产生截然相反的影响。这证明深交所在2019年6月16日的发言把康得新定性为占用典型，完全是重大虚假陈述，严重误导投资者并给投资者包括原告造成重大损失。（

3.在2019年4月30日，深交所因康得新连续两年年报非标，对康得新实行*st非标退市风险警示，这天公告的风险提示如下：

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公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司 2019 年度财务报告仍被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票及其衍生品种将自2019 年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如公司发生交易所规则规定的如下情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

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深交所上述风险提示公告并未说明虚假陈述财务造假可能导致4连亏退市的风险，并且说明了在2019年年报公告前不会暂停上市，存在重大遗漏和误导性陈述。

产生重大投资损失。深交所并未提示这一风险并且对投资者包括原告产生了严重致命的误导，深交所违法剥夺了投资者交易逃生时间，深交所这一重大虚假陈述行为让投资者一夜之间被冤杀，产生重大损失。（证据7：关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告（2019.4.29））

4.公司停止交易前深交所于2019年7月4日发布的最后一个证监会调查风险公告显示：公司还未被实施重大违法退市风险警示，如果公司被确定重大违法退市，还有30个交易日的＊st警示板交易期。

该公告主要内容为：

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

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上述风险提示公告存在重大遗漏和误导性陈述。

根据这停止交易前的最后一个风险提示公告，证监会调查结果出来后，如果造成重大违法退市，深交所才会冠之以*st退市风险警示，即使最终调查结果造成强制退市，公司股票也还有30个交易日的警示板逃生交易时间，之后才进入停牌深交所15个交易日后做出是否暂停上市决定深交所在暂停上市6个月后做出是否终止上市决定确定终止上市后再进入退市整理板交易。被告这个重大遗漏和误导性陈述对原告产生了错误的投资判断，让原告以为即使公司股票存在退市风险也还有30个在警示板交易日的逃生交易时间。（证据8：被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告（2019.7.4））

2021年4月6日，深交所发布《关于康得新复合材料集团股份有限公司股票终止上市的公告》，正式确定康得新公司因重大违法而终止上市。（证据3：关于康得新复合材料集团股份有限公司股票终止上市的公告（2021.4.06））

根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2018 年 11 月修订）：

＂13.2.6 上市公司触及本规则第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后及时对外公告，公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内，累计停牌天数不得超过五个交易日。在退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

公司董事会还应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。＂

康得新公司股票应该先在警示板交易30个交易日，之后再暂停上市6个月，之后再在退市整理板交易30个交易日。但深交所在2021年4月6日公告中却直接让康得新股票自2021年4月14日进入退市整理板交易，违规剥夺了投资者包括原告在警示板30个交易日的逃生时间。这是由被告一系列违法违规行为造成的。被告深交所这一重大虚假陈述行为，严重误导投资者并给投资者包括原告造成巨大损失。（证据8：被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告（2019.7.4）、证据45：深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年 11 月修订））

5.深交所长期以来一直把康得新列为深证100、深证300、中小300、深市精选、深证创新、中小成长、100绩效、300绩效、中小绩效等近40个指数样本成份股，直至2019年3月7日才调出指数样本股。连续巨额亏损的造假公司。这证明之前深交所把康得新列为多个指数样本成份股从而让投资者认为康得新是好公司，这是重大的虚假陈述行为。被告的这种虚假陈述行为让原告产生错误判断并造成巨额损失。（证据47：关于调整深证成指等指数样本股的公告2019.03.07）

6.深交所对上市公司年报、公告等信息披露负有审批、问询、监管之责，对上市公司的信披违规、虚假陈述有连带责任。深交所不但对2015-2019年康得新虚假陈述公告负有连带责任，而且深交所在康得新退市问题上机械执法，没有尽到应有的责任和义务。

（1）康得新公司2018年、2019年两次非标的原因，在于公司失去独立性后，北京银行作为资金存放行，违法违规并且不配合康得新公司年报工作，这是作为受害人的康得新公司遇到的不可抗力因素，深交所应该在非标退市上排除这一不可抗力因素，而不是机械执法，否则，如果每个银行都像北京银行一样不配合上市公司年报工作，那是不是都要非标退市？任由一家银行决定一家公司的上市地位？

（2）康得新公司重溯的2015-2019年年报，存在明显漏洞和错误，深交所理应依法按《股票上市规则》规定发问询函或委托第三方机构调查年报的真实性，但深交所并没有这样做，并没有对投资者质疑有任何答复，而是盲目的、迫不及待的、机械的用漏洞百出错误的年报把康得新退市，这是严重的不负责任的机械执法行为。试问任何一个人发现康得新年报存在以下问题会不闻不问吗：

＜1＞公司自2014年开始，只要把钱存进北京银行，余额就是虚增不存在的了，北京银行怎么变成了黑洞吸金？怎么可能有这种事发生？

＜2＞公司最困难、最透明的2019年，毛利率是14.95％，而最好时期2015年重溯后的财报，毛利率却只有1.66％？什么公司会有这么低的毛利率？

＜3＞重溯后2017年，营收只有25亿，税费却交了11亿，这是哪国的税负？

＜4＞公司自2015年，加班加点生产，至今还在加班加点生产，亏损200多亿，至今还在亏损，这是活雷锋？哪来的钱亏损这么多？连续这样巨亏还在加班加点生产？

＜5＞重溯年报资产负债表下货币资金项目存在重大错误。以重溯后的2017年年报为例，单单现金及现金等价物+募集资金银行存款余额这两个项目加起来，就等于32.9+24.6+34.4=91.9亿元，已经远远大于重溯后2017年年报中资产负债表里的82亿货币资金！

＜6＞海外业务并非全部造假。康得新美国全资子公司至今仍在正常经营。

还有很多漏洞，随便问一个投资者都能说出一堆。

综上，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条 ＂虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：…（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”，第二十五条 ＂本规定第七条第（七）项规定的其他作出虚假陈述行为的机构或者自然人，违反证券法第五条、第七十二条、第一百八十八条和第一百八十九条规定，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。＂，《证券法（1998版）》第七十二条 ＂禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。＂、第一百八十九条 ＂证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。＂，深圳证券交易所作为虚假陈述行为人，其虚假陈述行为对原告产生错误判断并造成重大损失，深交所必须对原告承担连带赔偿责任！

十五、要求判令被告中国证券监督管理委员会，因欺诈发行、虚假陈述而误导投资者并给原告造成巨大损失，承担连带赔偿责任的证据：

1.中国证监会《行政处罚决定书》已经认定康得新公司2015-2018年年报虚增利润115亿，刻意隐瞒重要事实，存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的重大虚假陈述行为；而张家港经侦也以”欺诈发行股票、债券罪”把康得新公司向苏州检查院移送审查起诉；在已经公

2.中国证监会作为康得新2015、2016年两次增发的核准机构，也是做出允许康得新欺诈发行的机构，不但未尽勤勉尽责，让康得新构成欺诈发行行为；而且欺诈发行股票后证监会仍未能做到勤勉尽责，仍未能及时发现和披露欺诈发行的问题，甚至在债务危机爆发、公司被证监会立案调查之后，在募集资金被康得集团以各种方式挪用占用之后，仍然没有对康得新的欺诈发行行为进行调查，继续误导投资者，对投资者造成错误判断，让投资者包括原告认为之前公司年报真实可信，公司是好公司才符合增发条件，发行合理合法，市场各方包括大股东拿出巨额资金看好公司未来发展，从而让原告坚定看好公司并一直持有到退市。但是，实质上这两次增发是欺诈发行，是一种严重的虚假陈述行为，证监会作为核准发行和发行后监管机构，不但成为欺诈发行这种虚假陈述的行为人，而且对欺诈发行后果负有连带责任。证监会核准的2015、2016两次欺诈发行，欺诈发行股票后对康得新公司和中小投资者直接造成了严重损失，不但大幅增加了康得新公司财务费用，让公司6连亏退市，而且虚增了大股东的控股权，公司治理失控，资产被转移，最终康得新公司以6连亏和净资产为负状态退市，面临破产清算境地，给二级市场投资者造成致命伤害，尤其是在欺诈发行的股票质押爆仓后，在二级市场不计成本清仓更是让二级市场投资者损失惨重，而流通到二级市场欺诈发行的股份，不但增加了市场供应，而且被反复的高买低卖砸盘，给二级市场参与者带来不可估量的影响和损失。（证据48：康得新关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告2015.11.5、证据49：康得新关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告2016.8.22）

根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条 “虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：…（七）其他作出虚假陈述的机构或者自然人。”，第二十五条 ＂本规定第七条第（七）项规定的其他作出虚假陈述行为的机构或者自然人，违反证券法第五条、第七十二条、第一百八十八条和第一百八十九条规定，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。＂，《证券法（1998版）》第七十二条 ＂禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。＂、第一百八十九条 ＂证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，或者证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。＂，中国证监会作为虚假陈述行为人，其虚假陈述行为对原告产生错误判断并造成重大损失，必须对原告承担连带赔偿责任！（证据50：证券法（1998））

十六、要求判令被告

附件：

证据2：关于前期会计差错更正的公告（2021.2.28）

证据3：关于康得新复合材料集团股份有限公司股票终止上市的公告（2021.4.06）

证据4：关于公司股票交易被实施其他风险警示的公告（2019.1.21）

证据5：关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告 （2019.1.22）

证据6：杨旭佳、汪莉证券虚假陈述责任纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

证据7：关于公司股票交易被实行退市风险警示暨公司股票停牌的公告（2019.4.29）

证据8：被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告（2019.7.4）

证据9：关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告（2019.7.5）

证据10：2018年年度报告（2019.4.30）

证据11：关于深交所关注函的回复-《现金管理业务合作协议》（2019.5.11）

证据12：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告 （2019.5.16）

证据13：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告（二）（2019.5.24）

证据14：关于《现金管理业务合作协议》之进展情况公告（三）（2019.6.24）

证据15：上海证券报中国证券网独家报导康得新实控人钟玉被刑拘原因是挪用资金（2019.5.13）

证据16：王瑜确认1.4亿利息收入来自北京银行（2019.5.17）

证据17：深交所发言人把康得新作为大股东占用典型（2019.6.16）

证据18：关于深交所关注函的回复（ 2019.6.26）

证据19：北京银行与康得新截至2019.6.30日银行存款余额对账单（2019.7.1）

证据21：中国证券投资者保护基金专项补偿示范案例

证据22：万福生科赔付时间段

证据23：海联讯赔付时间段

证据24：欣泰电气赔付时间段

证据25：恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（20151214）

证据26：恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（20161024）

证据27：渤海国际信托股份有限公司与上海矩化投资管理有限公司、康得投资集团有限公司金融借款合同纠纷一审民事判决书

证据28：中信证券股份有限公司与康得投资集团有限公司保证合同纠纷一审民事判决书

证据29：安徽迎驾集团股份有限公司与上海铎鑫投资管理有限公司、上海铎文企业管理合伙企业等其他合同纠纷一审民事判决书

证据30：关于收到公司股东提议召开临时股东大会事项的公告 （2019.6.18）

证据32：恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018 年度募集资金存放情况的现场检查报告（20190128）

证据33：恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（20190614）

证据34：北京银保监局关于北京银行违法行为调查意见书

证据36：《

证据37：康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书（20416）

证据38：康得新复合材料集团股份有限公司2018年度第二期超短期融资券募集说明书 (20418)

证据39：2015 年年度审计报告

证据40：2016 年年度审计报告

证据41：2017年年度审计报告

关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书20161024

规性的法律意见书20151214

证据44：证券时报报导康得新董事长确认1.4亿利息收入来自北京银行2019.6.6

证据45：深圳证券交易所股票上市规则 （2018 年 11 月修订）

证据46：证监会新闻发言人就康得新退市问题答记者问20210312

证据47：关于调整深证成指等指数样本股的公告2019.03.07

证据48：康得新关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告2015.11.5

证据49：康得新关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告2016.8.22

证据50：证券法（1999）

证据51：原告身份证相片/复印件；

证据52：原告关于康得新的股票交易凭证；

此致

南京市中级人民法院／深圳市中级人民法院

起诉人：xxx

2021年5月28日