知乎首答，做债新人，以下回答都是根据培训材料和自己近期做债的工验总结，如有错误或疏漏还请纠正。

私募债到目前为止还没实际操作过，主要就谈谈公募吧，近期预计要发一笔私募，做完之后再来补充答案。【已经历了一笔定向债务融资工具（即题主所称的私募债），总体来说跟公募的流程没有本质区别】

既然题主把问题限定在“发行前、后”，那么就意味着该笔债务融资工具已经取得注册通知书，也就是说发行人已经注册成为交易商协会的会员了，交易商协会会员申请这个步骤就在这个答案中就先省略了。

1. 上清所和北金所开户

1.1需要开户的情况

注册完成后，首先要确认发行人是否在上清所和北金所已经开户，这个步骤是针对新的发行人，如果之前在协会发过债的可以略过。

1.2开户操作

1.3注意情况

上清所开户时间需要1-2周，北金所需要2-3周，注意，因为北金所开户中所需要的资料中有一份是上清所开户通知书复印件，所以上清所的开户和北金所开户是有先后顺序的，是不能同步进行的，所以开户这一步尽量提前。（当然我遇到的项目开户这个步骤实际应该更早，因为如果是需要评级的品种，评级公司会需要该笔债券的简称，而这个简称是在开户的过程中确定的。【更新：债券的简称应该是在发行前北金所分配的，这个阶段简称应该只是暂定】）

2.发行前备案

确认开户后，要确认是否需要备案。注册通知书的有效期，从落款日算起一共是24个月，这24个月分自主发行期和首期发行期。

2.1需要备案的情况

需要备案的情况分为三种，每期备案、超首发期备案和超自主发行期备案。

2.1.1每期备案

只有一种情况，一类DFI企业发行PN需要每期备案。

2.1.2超首发期备案

是指取得注册通知书后未在首发期内发行，超期后需要备案

特殊品种（PN、ABN、PRN和并购票据）：一类非DFI和二类企业首发期都是6个月；

PPN：一类非DFI无首发期，二类企业是12个月，超过后首期备案。

2.1.3超自主发行期限制

CP、MTN：一类非DFI无限制，二类企业12个月。

2.2 备案操作

备案又称为“小注册”，基本上跟注册的流程差不多，材料就按照表格体系的备案流程。

2.3注意情况

无。做债时间较短，还没有实际操作过备案的经验，但是估计很快要有了。【备案基本上与注册要求的材料相同，但是不需要推荐函】

3.发行条款变更

其实前面1和2相较而言不是太常见的操作，而发行条款变更就比较常见。主要是三种要素的变更可能会涉及。

3.1需要进行发行条款变更的情况

3.1.1 募集资金用途

变更后未超出匡算范围的，不需要调整；变更后超过范围的，需要调整。

3.1.2发行期限

变更后未超出有权机构决议且不含权的，不需要调整；变更后含权或者PPN跨品种变更的（MTN-CP），需要调整。

3.1.3 发行规模

上下调整根据募集资金用途判定是否需要变更，分品种+回拨需要变更。

3.2 变更操作

3.2.1 变更资料

a.变更说明（发行人&主承盖章）；

b.变更后的募集说明书；

c.法律意见书；

d.其他文件（评级报告等）

3.2.2 变更途径

根据注册通知书落款日期的不同分为线上变更和线下变更。落款日期在2017年4月前的，通过综合服务平台提交以上文件进行变更，大概需要2-3个工作日；对于注册通知书落款在2017年4月之后的项目，需要线下变更，刻光盘交给协会，之前是需要记录下流程代码按照模板发邮件，近期变成扫描二维码填写信息。

【更新，现在做变更的途径已经统一线上变更，通过孔开三系统，之前的途径已不再适用。】

3.3 注意事项

发行条款变更需要2-3个工作日完成，需要刻光盘送到协会（区别于重大（重要）事项排查是发邮件，材料作为附件）。除了上述3.1的情况外，一类企业DFI发行前也需要做发行条款变更。

【更新，条款变更已不需要刻光盘了，重大排查也不需要发邮件。但是建议还是先通过邮件跟协会沟通好了之后再提系统，避免反复修改退系统提系统延误发行进度。

另，对于平台企业，每次发行前都需要做募集资金的审阅，通过发行条款变更的流程进行。至于平台企业的募集资金用途，则是另外一个话题了。】

4.刷新数据

刷新数据又称“刷报”，及在发行人披露财务报告（年报、中报和季报）后，同步刷新募集说明书的财务部分及营业部分的数据和分析，是做债最常见也是最主要的工作之一。见回答

4.1 需要刷新数据的情况

当发行人披露财务报告稿后，也就是每年的430、831、1031之后，都需要同步刷新募集的数据。

4.1.1 首次公开发行

不论是新披露的年报还是季报，都需要在原章节完整的刷数。

4.1.2 非首次公开

新披露年报（一季报同时），肯定是要通篇刷的，但是对于披露半年报和三季报，可以以新增一章的方式刷新（募集其他的部分不用刷），新增的一章必须包括表格体系中的5-2、6-1和6-2 以及资信情况。

4.2 刷报操作

刷报应该是承做dog最经常的工作之一了，具体的操作就不在此赘述了。

4.3 注意事项

公司债与交易商协会产品刷报要求有差异，公司债是要求季报出来后通篇全刷，但是根据协会17年9月业务提示文件，对于非首次公开发行，是可以以加一章的方式进行刷报，相对而言工作量减少很多。不过券商可能是通篇刷习惯了，对于协会的产品还是一律通篇刷……

5.重大事项排查

全称为发行前重大（重要）事项排查，是指在发行前，如果企业新披露了审计报告或财务报表，以及发生其他重大（或重要） 信息时，需要进行的排查。

5.1 需要进行重大排查的情况

参照《表格体系》2019版 MQ 7表以及9种需要有必要提交注册会议情况。

5.2 排查具体操作

5.2.1 确定是否触发重大事项

按照MQ 7 表（16年版的M 13表）逐项对比排查即可，但是需要注意的是，在一些细节还是需要加以判断，比如涉及资产负债表项目的变化也限定了非因历史成本计量的变化涉及利润表科目某些条款是仅仅针对年报和半年报的，而季报就不适用（之前就没注意，傻乎乎的报，直到最近几个项目协会老师提醒才发现。。手动狗头。。）

5.2.2确定该重大事项是否已经处置过

按照协会17年3月的提示，如果该重大事项已经处置过（分三种情况，通道内、通道外以及最近一次公开发行的缴款日起）

5.2.3如果确认存在重大(重要)事项

提交以下材料

a.发行方案承诺函

b.更新后的募集说明书

c.XXXX公司XXXX年度XX期XX品种发行前重大（重要）事项信息披露排查结果

d. XXXX公司XXXX年度XX期XX品种发行前重大（重要）事项信息披露排查专项尽职调查报告

e.评级报告

f.法律意见书

请注意，必须要提交发行方案承诺函，然后该事项才能由行业组进行处理。

5.2.4 如未确认不存在重大（重要）事项

发行方案中做出承诺即可，无需单独出具文件。

5.3 其他注意事项

一般来说，重大排查经常会跟发行条款变更一起做，重大排查最常见的还是财报披露后的指标变化，在尽调中对于变化原因解释清楚即可，关键还是与协会的沟通和修改。

6.发行方案报备

6.1 发行方案报备情况

DFI企业豁免发行方案报备，其他企业均需报备.

6.2 备案时间

公告日前三个工作日，可加急备案（需要主承出具盖章说明，据说要扣分的）

6.3 备案有效期

公募产品为14个自然日，私募产品为1个自然月，算头不算尾。

6.4 注意事项

发行备案不应早于重大排查，要与重大排查同步提交，计算日期为处理完毕重大排查的日期。

7.发行文件挂网

7.1发行方案报备时间

首次公开发行（除SCP外），需要提前3个工作日报备。

非首次公开发行（除了SCP外），需要提前2个工作日报备。

发行SCP，提前1个工作日报备、

发行定向债务融资工具，提前2个工作日报备。

7.2 报备材料

a.发行方案承诺函

b.募集说明书

c.财务报告（一般产品三年一期，SCP一年一期）

d.评级报告

e.法律意见书

f.接受注册通知书

以上是发行前需要报送的材料，发行后的材料相对较为简单，下次一并更新。