《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”利润分配请求权是股东基于其公司股东身份，依法享有的请求公司分配利润的一种权利，也是股东的基本权利之一。

一、诉讼主体、管辖法院及诉讼请求

（一）诉讼主体

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）第十三条规定：“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。”

根据上述法律规定，原告系认为权利受到侵害的股东，公司为案件的被告。

值得注意的是，在某些特定情形下，董监高以及其他股东也可为案件的被告，承担赔偿责任。《公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

相关案例：（2016）最高法民终528号

（二）管辖法院

《民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

但如果当事人之间对上述第二十六的纠纷有约定管辖，应当从其约定。理由主要为上述第二十六条规定从立法体例上看，位于《民事诉讼法》第二章“管辖”的第二节“地域管辖”部分，而该节第三十四条明确规定的专属管辖情形并不包括与公司有关的纠纷，故民事诉讼法第二十六条关于公司诉讼的管辖规定属于特殊地域管辖的规定，不同于第三十四规定的专属管辖。而《民事诉讼法》所规定的特殊地域管辖条款并未排除当事人的协议管辖约定，因此，当事人对于争议解决方式有约定的应从其约定，无约定或者约定不具有可操作性则依照法律规定予以确定案件的管辖法院。

相关案例：（2014）民二终字第14号、（2019）粤民辖终461号

（三）诉讼请求

针对该类纠纷，原告一般会请求法院判令标的公司向其支付盈余分配款，如果在原告认为董监高或其他股东利用职务便利损害公司利益的，可将其列为其中被告之一，并要求其在公司给付不能的范围内承担赔偿责任。

相关案例：（2016）最高法民终528号

二、公司盈余分配纠纷的裁判规则与要点

（一）股东能要求对可能产生的利润提起分配诉讼吗？

不可以。《公司法》第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配…”

根据相关法律规定，股东在提起公司盈余分配之诉时，首先应当提供证据证明公司存在符合上述规定可供分配的利润，针对未产生或可能产生的利润，股东无权提起相关诉讼。如股东认为大股东或公司高管利用职务便利，操纵公司损害其利益，可提起股东代表诉讼或要求解散公司等。

（二）未提供股东会决议的利润分配方案，股东能提起公司盈余分配之诉吗？

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”

第十五条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

根据上述法律规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议是盈余分配之诉的实质前提。但根据上述但书条款的规定，若股东能够证明公司未分配利润系因其他股东滥用股东权利所致，则股东可以通过司法途径强制要求公司分配利润。然而，司法实践中主张盈余分配的往往是在公司中处于弱势地位、难以掌握公司实际情况的小股东，在“谁主张、谁举证”的原则下，法院多以原告“没有提供证据证明存在“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”的情形，从而驳回其诉讼请求。

相关案例：（2019）最高法民申424号

相关参考案例：滥用股东权利给其他股东造成损失，最高人民法院认可股东的利润分配请求。最高人民法院公报案例：（2016）最高法民终528号

最高人民法院认为，在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。

在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75973413.08元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。

（三）股权转让后，原股东还可以主张利润分配吗？

通说认为，本类纠纷的处理首先应当明确当事人主张的是公司可能存在的利润，还是经公司股东会决议通过的利润分配方案中的明确利润。

如果是前一种，根据《公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东从公司分取红利是公司作为营利法人的本质要求，也是股东投资的主要目的以及基于股东资格和地位享有的一项基本权能，股东转让股权，原则上应认为利润分配请求权一并转让，股东一旦失去股东身份，其利润分配请求权也随之丧失。

相关案例：（2016）川民终460号

如果是第二种，虽然股利分配请求权是现股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，但若股东会已通过利润分配方案，股东的股利分配请求权就转变为股利给付请求权。该请求权是原股东个人对公司的债权，不随股东的身份转移而转移。如果公司在股东转让股权前已确定分配方案只是尚未给付，该分配方案确定的公司利润应属原股东而非现股东所有。

该观点认为，公司权力机构的股东会如果批准利润分配方案或是作出利润分配决议，就意味着公司对股东作出了一个单方民事法律行为，进行了分配利润的许诺，由于这个许诺，公司与股东之间形成了债权债务关系，虽然利润尚未给付转化为股东的个人财产，但已固定成为公司对股东的债务标的，如果该股东此时转让股权，也只是改变他的股东身份，而不会改变他的债权人身份。

另一方面，股权在转让时通常会进行资产评估，交易双方会参考评估结果确定转让价格。如果该公司有税后利润，即使未分配(也未有分配方案)，它都是对股东投资的回报，因为公司资本的增加也就是股东权益的增加，它增强了公司的经营实力，也为未来的经营奠定了基础，同等情况下，股权转让的价格势必要高于已经确定分配方案的股权。因为公司的分配方案一旦确定，相当于公司要拿出公司净资产的一部分给股东，意味着公司资产的减少，股权当前对应的价值也会相应减少。因此在交易双方均知晓公司存在已确定分配方案的利润时，股权的交易价格会将其纳入一个考虑因素而有所体现，对于交易双方都是公平公开的。

有部分地方高院也同意上述观点，并出台了文件予以明确，如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》鲁高法发20073号第71条：“股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。转让人或受让人不得以其相互之间的约定对抗公司。”

《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》赣高法20084号第58条：“股权转让前，公司股东会、股东大会已经形成利润分配决议的，转让人在转让股权后有权向公司要求给付相应利润。转让人因股权转让丧失股权后，股东会、股东大会就转让前的公司利润形成分配决议，转让人要求公司给付相应利润的，人民法院不予支持。转让人或受让人不得以其相互之间转移利润分配请求权的约定对抗公司已经完成的利润分配行为。”

（四）未弥补亏损和提取法定公积金股东会利润分配决议的效力如何？

通说认为，未弥补亏损和提取法定公积金的，所作的股东会分配决议无效。

该观点认为，根据《公司法》第一百六十六之规定，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。公司股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司资产的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，影响债权人的利益。

因此，所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《公司法》的强制性规定，应为无效，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（五）瑕疵股权影响股东利润分配吗？

影响。根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”

从上述司法解释来看，股东未全面履行出资义务的，并不当然丧失利润分配的权利，而是可以通过公司章程或者股东会决议对其作出相应的合理限制。最高人民法院在其（2016）最高法民再357号判决书中认为：“限制股东利润分配请求权，应当同时具备以下条件：一是股东未履行或者未全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；二是应当根据公司章程或者股东会决议作出限制。”

相关案例：（2016）最高法民再357号