（知乎好像不能传表格，有需要表格形式的私信）

第一章 总则

第1条

保护股东、债权人、公司的合法权益，促进社会发展；

立法宗旨

第2条

规范对象为有限公司、股份公司；

调整对象

第3条

1、公司有独立人格，有财产权，以全部财产对外承担责任；

2、公司股东以其认缴（认购）的出资为限对公司承担责任；

公司独立责任

股东有限责任

第4条

股东享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利；

股东权利

第5条

1、公司需遵守法律、法规，诚实经营，接受社会、政府监督，承担社会责任；

2、公司合法权益受法律保护，不受侵犯；

公司的义务

公司的权益

第6条

1、公司设立需向工商局申请登记，登记为有限公司或股份公司；

2、设立公司需批准的，先批准后申请登记；

3、公众有权申请查询公司登记事项（具体不知）；

公司设立的准则主义

第7条

1、依法设立的公司需有营业执照，公司自营业执照签发之日成立；

2、公司营业执照应当载明公司的基本信息（无股东信息）；

3、营业执照发生变更的，应办理变更登记，并换发新执照（通过修改公司章程完成）；

营业执照

第8条

1、有限公司名称需标明有限责任公司或有限公司字样；

2、股份公司名称需标明股份有限公司或股份公司；

公司名称

第9条

1、股份公司与有限公司形式之间的变更应该分别符合有限公司、股份公司规定的设立条件；

2、公司形式发生变更的，变更前的债权债务由变更后的公司承继（即公司主体资格不失去同一性）；

公司形式变更

债权债务承继

第10条

公司主要办事机构所在地为其住所

公司住所

第11条

1、成立公司需制定公司章程；

2、公司章程的约束力（约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员）；

公司章程及

约束效力

第12条

1、由章程规定并登记；

2、经营范围需批准的

经营范围

第13条

公司法定代表人由公司章程规定，必须在董事长、执行董事、经理之间选任（无法定代表人职责的规定）。

法定代表人

第14条

1、公司可以设立分公司，需要登记并领取执照，分公司不具有法人资格，是总公司的延长；

2、公司可以设立子公司，和设立登记一样，子公司具有法人资格。

分公司与子公司

第15条

1、公司可以转投资；

2、除法律（如合伙企业法）另有规定，不得成为转投资企业的连带债务人。

转投资及限制

第16条

1、公司投资或者为他人提供担保，由公司章程规定由董事会或者股东会决定（执行董事能否单独决定？）；公司章程对投资数额和担保数额有限定的，不得超过该限定（超过是无效还是如何处理？）；

2、公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议（借款比担保情节更重，是否需要由股东会决议？）；

3、表决回避，经出席会议其他股东所持表决权过半数通过即可（公司章程可否限制更高的比例？）。

转投资及其担保的程序限制

第17条

1、保护职工、参加保险、安全生产、签劳动合同（劳动法、社会保障法的范围了）；

2、加强职业教育和岗位培训、提高员工素质（不见配套制度，好像无法实施）。

职工权益与职业教育

第18条

1、依据《工会法》组成工会，维护职工合法权益；公司需提必要的活动条件；

2、与公司签订集体合同；

3、公司通过职代会，实行民主管理（如何界定？相应制度该如何安排？）

4、公司改制（改制的界定？只是形式转变还是涉及业务转变？）以及经营方面的问题以及重要规章制度需要听取职代会的意见或建议（不听取会如何？听取了不赞成又如何？）。

工会与职代会

第19条

设立党组织，公司需要提供活动场地（不设立又会如何？）。

公司中的党组织

第20条

1、股东守法、守章程，不得利用股东权利侵害公司、其他股东、债权人的利益；

2、股东侵害其他股东权益的，承担侵权责任；

3、股东利用公司独立性侵害债权人利益的，与公司承担连带赔偿责任。

股东义务与公司人格否认

第21条

公司控股股东、实际控制人、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益（利用关联关系，但不损害公司利益的，是否应该承认其效力？），否则需承担赔偿责任（侵权责任？）。

关联行为

第22条

1、公司决议内容违反法律、法规的无效；

2、公司决议违反公司章程规定，决议程序违反法律、法规的，股东可自决议作出之日起60日内向法院撤销（法院能否主动审查？）；

3、为防止股东滥用诉权，法院可以在公司的请求下要求股东提供担保；

4、该等决议对外如何保护交易安全？

公司决议的无效或撤销

第二章 有限公司的设立及组织机构

第23条

1、股东人数；2、认缴出资额；3、公司章程；、4、名称和组织机构（董监高）；5、住所。

有限公司设立条件

第24条

不多于50人（多余50人股东怎么办？是否合法！）

有限公司股东人数

第25条

1、公司名称住所；2、经营范围；3、注册资本；4、股东姓名/名称；5、出资方式、出资时间和出资额；6、公司机构及产生办法、职权、议事规则；7、法定代表人；8、股东会会议认为的其他内容（股东个人不能认为）；9、股东应当签字（应是全体股东）。

有限公司章程内容

第26条

1、有限公司的注册资本以登记机关登记的全体股东认缴的资本为准（登记主义，股东实际投资不算作注册资本）；

2、法律、法规对注册资本另有要求的，按照其要求（如金融机构、保险、劳务派遣等）。

注册资本

第27条

1、货币、实物、知识产权、土地使用权等（ 形式标准）；

2、须能够以货币估价并能够转让，但不得高估或者低估（实质标准、谁来评估，评估的责任是什么，能否规避？）；

3、法律、法规另有规定不能出资的（主要是《公司登记条例》：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产出资，由于是认缴，都可以规避，而且规避后就不存在出资股东的保证责任）。

出资方式

第28条

1、应按章程规定出资，即属于股东的财产所有权给公司；

2、股东不适当履行出资的，需要向公司补足出资（公司原告），向其他股东承担违约责任（违约责任的基础是什么？其他股东作原告）。

出资义务及违约责任

第29条

股东认足出资后，由全体股东指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记。

设立登记

第30条

1、非货币财产显著低于章程定价的（显著如何判断？），该股东补足差额；

2、公司设立时的其他股东承担连带责任（其他股东承担连带责任的基础是什么？是否还存在违约责任？）。

非货币财产出资不实的责任

第31条

1、有限公司应当向股东签发出资证明书；

2、内容为公司名称、成立日期、注册资本、股东名称/姓名、缴纳出资额、出资日期以及证明书编号和合法日期。并加盖公司公章。（未说明出资证明书的作用，能否以出资证明书的记载对抗登记机关的登记？）。

出资证明

第32条

1、有限公司应当置备股东名册，记载如下事项：股东名册/姓名住所、出资额、出资证明书编号。

2、股东名册可以作为对公司行使权利的证明。

3、但是股东名册的登记对外不得对抗第三人。（这里第三人应为善意第三人，分对内对外关系）。

股东名册

第33条

1、股东有权查阅、复制三会记录、公司章程、财务会计报告；

2、股东有权查阅会计账簿（能否复制？）；查阅会计账簿需要先申请，公司拒绝或者15日内不给出答复的，股东可以提起知情权之诉。

股东知情权

第34条

1、分红原则：各股东按照实缴出资比例分红；

2、各股东按照实缴出资比例优先认缴增资部分的股权；

3、全体股东另有约定的除外（可以约定在章程、也可以约定在协议中）。

股东分红与优先认购

第35条

股东不得抽逃出资。

禁止抽逃出资

第37条

1、股东会由全体股东组成；

2、股东会是公司权力机构（是否代表股东会中心？权力是否意味着董事会由股东授权？）

股东会组成及地位

第38条

1、决定公司经营方针与投资计划（股东不了解公司情况下，如何判断？）；

2、选举非职工董事、监事，决定董事监事的报酬（董事监事与公司是否是劳动关系？）；

3、审议批准董事会报告（董事会报告是否是必须的，多久报告一次合适？还是股东要求就可以）；

4、审议批准监事（会）报告；

5、审议批准公司年度财务方案、决算方案；

6、审议批准公司利润分配方案、弥补亏损方案；

7、对公司增加减少注册资本作出决议；

8、对公司发行债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改公司章程；

11、公司章程规定的其他职权。

12、当股东书面一致同意时，可以不召开股东会。但需全体股东在决定文件上签名盖章（程序上还不如召开股东会呢）。

前述职权是否必须行使，能否全部授权董事会行使，公司章程规定的其他职权能否与该条列举的职权冲突？

股东会职权

第38条

首次会议由出资最多的股东召集和主持（如果出资最多的股东不召集不主持呢？）

股东会首次会议召集、主持

第39条

1、定期会议与临时会议；

2、定期会议按照公司章程的规定按时召开（公司章程可否规定不召开或者20年召开一次？）

3、临时会议的提议：十分之一表决权股东、三分之一董事、监事（会）。

提议召开临时会议是否有前置程序？前置程序无规定如何处理？

股东会的会议制度

第40条

；

2、执行董事召集主持；

3、董事会、执行董事不召集和主持的，由监事会召集主持，监事不召集主持的，由代表十分之一表决权的股东自行主持。（多久算不主持？）

股东会的召集和主持

第41条

1、召开股东会，应在会议召开前15日通知全体股东；但章程另有规定的除外（能否约定两小时前？或者更极端？）

2、股东会应当做成会议记录，出席股东应当在会议记录签字。（谁来做会议记录？董事长？股东签字的意义是什么？如何签字，是否要对决议事项说理由？）

股东会会议通知期限和会议记录

第42条

1、按照出资比例行使表决权；2、章程另有规定除外（章程能否剥夺某些股东的表决权？能否约定按人头表决？）

股东的表决权

第43条

1、除公司法规定外，由章程约定（章程可否约定与公司法抵触的议事规则？即公司法规定的是强制性还是意定性的？）

2、股东会作出特别决议（章程修改、增减资、合并、分立、解散、变更公司形式的决议）需经代表三分之二以上表决权股东通过。（章程能否约定低于三分之二或者高于三分之二？这里的代表是全体表决权的三分之二还是出席会议的三分之二？）

股东会议事方式和表决程序

公司法未规定其他事项须经50%以上（不含）表决权股东通过，亦未规定是出席股东还是全体股东的表决权，公司章程可否另行约定低于50%的情况，以及是出席股东的表决权？

第44条

1、有限公司董事会3到13人，但是执行董事的除外（公司章程能否约定更多？）；

2、两个以上国有企业或者国有性质企业投资的有限公司，必须有职工董事（如果国企投资加起来不足1%？是否还需要职工董事，职工董事的职责是什么？）；

3、有限公司可以有职工董事（也可以没有），

4、职工董事的产生由职代会选举产生（多数服从少数？具体如何选举？），其他民主的意思是什么？

5、董事会设董事长一人，可以设副董事长（可以不设，可以设多人），董事长、副董事长产生办法由公司章程规定（董事长副董事长的职责是什么？对外能否代表公司？产生办法由公司章程规定，能否约定为股东指定？）。

董事会组成

第45条

1、由公司章程规定，但是不得超过三年；可连选连任（股东会选举）。

2、董事任期届满未及时改选、董事任期内辞职导致董事低于法定人数（应为三人，既然是法定应不允许公司章程规定），在新董事就任前，原董事继续履行职责。（应给与相应的报酬）

董事任期及善后义务

第46条

1、召集股东会，向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司经营计划和投资方案（与股东会职权冲突，到底谁决定，如何调解？）；

4、制订公司年度财务预算方案，决算方案；

5、制订利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订增减资、发行债券方案；

7、制订分立、合并、解散、变更公司形式的方案；

8、决定公司内部机构的设置；

9、决定聘任解聘公司经理、报酬事项，根据经理提名决定聘任解聘副经理、财务负责人；

10、制定基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

上述职权是否应当履行，多久履行一次？公司章程可否变更上述职权（增加或减少？）。

董事会职权

第47条

1、会议由董事长召集主持；

2、董事长不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；

3、副董事长不能召集和主持的，由半数董事推举一名董事召集和主持。

董事会会议召集和主持

第48条

1、除公司法有规定外，由章程规定（是否意味着章程的规定不能违反公司法的规定？）；

2、做成会议记录，出席会议的董事签字；

3、董事会实行一人一票（公司章程可以另行规定吗？没有规定通过事项的表决票数，多数服从少数是否可以？）

董事会的议事方式和表决程序

第49条

1、有限公司可以设经理（也可以不设？），由董事会聘任和解聘，经理对董事会负责。

2、主持生产经营管理工作、实施董事会决议；

3、实施董事会经营计划和投资方案；

4、拟订公司内部管理机构设置方案；

5、拟订公司基本管理制度；

6、制定公司具体管理规章；

7、提请聘任、解聘财务负责人、副经理；（根据需要设定）

8、决定除董事会外的管理人员的解聘；

9、董事会授予的其他职权。

公司章程另有规定的，依照公司章程处理。

经理列席董事会会议（应当？）。

经理的设立与职权

第50条

股东人数较少或规模较小的有限公司，可以设一名执行董事。执行董事可以兼任经理（那董事会的董事长可以兼任经理吗？如何判断股东人数较少？规模较小？人数少规模大又该如何？）

执行董事

第51条

1、设立监事会，成员不少于三人（没有上限），且职工代表监事不低于监事人数的三分之一（职工监事的职责是什么？），具体由章程规定；

2、公司规模较小或股东人数较少的，可以不设监事会，设监事一到二人（是否一定要有职工监事？）；

3、职工代表通过民主选举产生，如职代会等；

4、监事会设主席一人，有全体监事过半数（人头？）选举产生（监事会主席的职责是什么？）。

5、监事会主席召集和主持监事会，不履行职责的，由过半数监事推举一名监事召集和主持。

6、董事、高级管理人员不得任监事。

监事会的设立及组成

第52条

1、监事任期三年，任期届满可连选连任（章程可否另行规定监事任期？任职条件）；

2、监事任期届满未及时改选或者任期内辞职导致人数低于法定人数的，在新监事就任前，原监事应履行职责。（监事会向谁负责？没有明确）

监事任期及善后义务

第53条

1、检查公司财务；

2、对董事、高管执行公司职务进行监督，对违反法律、章程、股东会决议的董、高提出罢免建议；

3、当董事、高管人员的行为损害公司时，要求公司董事高管纠正；

4、提议召开临时股东会，在董事会不履行召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会提出提案（包括哪些？不明确）；

6、提起派生诉讼；

7、公司章程规定的其他职权。

监事的职责

第54条

1、监事可以列席董事会会议并对董事会会议决议事项提出质询和建议（不听又如何？）；

2、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，聘请中介机构协助，费用由公司承担（什么情况是必要的？）。

监事质询建议权与调查权

第55条

1、每年度至少一次，任何监事可以提议召开临时监事会；

2、监事表决程序和方式除公司法规定外，由公司章程规定。

3、监事会议决议应经半数以上通过（人头？），不实行一人一票时如何？

4、监事会会议应当作出记录，由出席监事会的监事签字。

监事会会议

第56条

监事行使职权所必须的费用由公司承担。

监事会费用

第57条

1、无规定的按有限公司规定处理；

2、定义：一人公司是指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（不能是股份公司）。

一人公司

第58条

1、一个自然人只能设立一个一人公司，其设立的公司不得再投资设立一个新的艺一人公司（法人就可以）。

投资限制

第59条

一人公司应当在登记中注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。

登记注意事项

第60条

公司章程由股东制定。

公司章程

第61条

不设股东会，股东作出经营方针和投资计划时，应通过书面形式并签字置备于公司。是否就意味着其他的股东会的职权一人公司的股东可以自己口头决定？法律基础是什么？为什么要置备投资计划和经营方针？

重大事项的形势要求

第62条

一人公司应当每一会计年度终了时编制财务会计报告，并由股东签名后置备公司。（不编制的责任是什么？置备在公司又不能让利害关系人查阅，意义何在？）

财务报告

第63条

股东不能证明自己财产独立于公司财产的，对公司债务承当连带责任。（举证责任倒置）

法人人格否认

第64条

1、无规定按有限公司的处理；

2、国家单独出资、国资委履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司概念

第65条

由国资委制定，或者由公司董事会制定，国资委批准。

公司章程

第66条

1、不设股东会；由国资委行使股东会职权；

2、可以授权公司董事会行使部分职权，决定公司重大事项；

3、但公司分立、合并、解释、增减资、发行债券等必须由国资委决定。

4、其中，重要的国有独资公司的前述第三款的行为由国资委审核后报本级人民政府批准。

重要国有独资公司的确定：暂无？（国务院规定确定）

重大事项决定权

第67条

1、国有独资公司设董事会，职权和有限公司一样，董事每届任期不得超过3年，董事会成员中应当有职工代表。

2、除职工代表董事外，董事成员由国资委委派；

3、董事会设董事长一人，可以设副董事长，均由国资委指定。

董事会

第68条

1、设经理，由董事会解聘或者聘任，经理职权和有限公司一样；

2、经国资委同意，经理可以由董事兼任。（有限公司无限制，经理可以直接由董事聘任）

经理

第69条

国有独资公司高级管理人员，未经国资委同意，不得在其他经济组织兼职。（可以个人创业？立法目的是什么？）

高管人员的兼职禁止

第70条

1、国有独资公司监事会成员不得少于5人，职工代表比例不低于三分之一，具体由公司章程规定。（一般有限公司是不低于3人）；

2、监事会成员除职工代表外由国资委指派，监事会主席由国资委确定。

3、监事会不能对高级管理人员提起诉讼。行使对公司的监督权。

监事会

第三章 有限责任公司的股权转让

第71条

1、有限公司的股权在股东之间可以相互转让；

2、向第三人转让的，须经其他股东过半数同意（人头半数），股权转让事宜书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知30日不答复的，视为同意转让，不同意转让的股东应当购买，不购买的视为同意转让（能否只购买一部分？）。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（同等条件如何理解）；

4、两个以上股东主张优先购买权的，协商解决，不能协商的，按出资比例行使（不是实缴比例）；

5、公司章程另有约定的，从其约定（公司章程可否约定不得转让股权？转让价格为多少等？）。

股权转让的一般规定

第72条

1、强制执行股东股权时，应通知公司及其他全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

2、其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃。（如何平衡拍卖是价高者得与优先购买权的冲突问题？）

强制执行的股权转让

第73条

1、股权转让后，应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书（义务主体应该是公司）；

2、并修改公司章程和股东名册中有关股东的记载。

3、公司章程的该项修改不需要再作股东会表决。

股权转让后的变更

第74条

1、投反对票的股东可以要求公司以合理的价格回购其股权（什么价格是合理的价格？）；

2、公司连续五年不分配利润，公司该五年盈利且符合公司法规定的利润分配要件（第四年分红行不行？）；

3、公司分立、合并、转让主要财产。（主要财产如何界定）

4、公司规定的营业期限届满或者解散事由出现，股东会决议修改公司章程使公司存续的。

4、自前述股东会决议通过之日起60日内，异议股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会决议通过之日起90日内向法院起诉。（90日是除斥期间？公司章程能否约定其他的回购情况？）

异议股东股权收购请求权

第75条

自然人股东死亡后（默认法人股东永久存续），其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。（即可以规定不能继承股东资格？或者要什么条件才能继承？）

股东资格的继承

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第76条

1、发起人符合人数（2-200人）；

2、全体发起人认购的股本总额或募集的股本总额；

3、股份发行、筹办符合法律规定；

4、发起人制定公司章程、采用募集设立的，经创立大会通过的公司章程；

5、公司名称及组织机构；

6、公司住所。

股份公司的设立条件

第77条

1、发起设立和募集设立；

2、发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份；募集设立是指发起人认购部分公司发行的股份（不少于35%，另有规定除外？），其余的股份向社会公开募集或者向特定对象募集。

设立方式

第78条

1、2到200人的发起人；

2、半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人的人数要求

第79条

1、筹办公司；

2、签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务。

发起人的义务

第80条

1、发起设立的，注册资本为工商登记的全体股东认缴的出资额（进资本公积金的不算），发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集（可否原发起人增发股份呢？）；

2、募集设立的，注册资本为工商登记的实收股本总额（募集采用实缴制）；

3、法律、法规、国务院决定对注册资本另有规定的除外。

需要实缴的有：主要要金融类公司以及劳务派遣劳务合作公司（27类）。

注册资本

第81条

公司章程应当载明的事项：

1、名称住所；2、经营范围；3、设立方式；4、股份总数、每股金额、注册资本；5、发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式和时间；6、董事会组成、职权和议事规则；7、法定代表人；8、监事会组成、职权和议事规则；9、公司利润分配办法；10、公司的通知和公告办法；11、公司解散事由和清算办法；12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司章程

第82条

与有限公司相同。

发起人的出资方式

第83条

1、发起设立，发起人应当书面认足公司章程规定的股份，并按公司章程的规定按时缴纳出资；

2、发起人不按时出资或者出资不实的，按照发起人协议的规定承担违约责任。

3、发起人认足公司章程的数额后，应当选举董事会、监事会，由董事会向工商报送章程和法律、法规规定的其他文件，申请设立登记。

发起设立的程序

第84条

以募集方式设立股份公司的，发起人认购的股份不少于公司股份总额的35%，法律、法规另有规定的除外。

募集设立发起人认购股份数额

第85条

1、向社会募集股份的，必须公告招股说明书并制作认股书；

2、认股书应当载明必要事项（下一条），由认股人填写相关信息。认股人按照所认购股数缴纳股款。

募集股份的公告和认股书

第86条

招股说明书应当附发起人制定的公司章程，并载明以下事项：

1、发起人认购的股份数；

2、每股票面金额和发行价格；

3、无记名股的的发行总数；

4、募集资金用途；

5、认股人的权利义务；

6、本次募股的起止及逾期认股人可以撤回所认股份的说明。

招股说明书

第87条

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

股票承销

第88条

1、向社会公开募集，应同银行签订代收股款协议；

2、代收股款的银行应当向认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务（应该主要是工商）。

代收股款

第89条

1、股款缴足后，需经验资并出具验资证明（募集设立）；

2、公司创立大会应当在股款缴足之日起30日内召开，由发起人和认股人组成；

3、股份在招股说明书期限内未缴足或者缴足后30日内发起人未召开创立大会的，认股人可按照同期银行存款利息要求发起人返还所缴股款。

代收股款及股款的返还

第90条

1、发起人在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告；

2、创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席（否则创立大会无法召开）；

3、创立大会的职权：a.审议发起人关于公司的筹办情况；b.通过公司章程；c.选举董事会成员；d.选举监事会成员；e.对公司的设立费用进行审核；f.对发起人的非货币财产出资进行审核（审核同意是否就无担保责任？若有。审核的意义是什么？）；g.发生不可抗力（如何认定）或者经营条件发生重大变化（如何认定）直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议（按公司法规定，没有这些前提条件，创立大会似乎也有权做出不设立公司的决议）。

4、上述表决须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过（没有发起人表决权？还是发起人也算作认股人？）

创立大会的召开、职权、表决程序

第91条

1、除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，股东不得抽逃出资。

股本抽回的限制

第92条

1、董事会应于创立大会结束后30日内，向工商报送下列文件，申请设立登记：

A.登记申请书；B.创立大会会议记录；C.公司章程；D.验资证明；E.法定代表人、董事、监事的任职文件以及身份证明；F.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；G.公司住所证明。

2、公开发行股票的，还应当提交证监会核准文件。

申请设立登记

第93条

1、发起人应按时出资，未按时出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任（有限公司中无，股东之间存在违约责任）；

2、非货币出资的财产显著（如何认定）低于章程所定数额（评估作用是什么？）的，应当由发起人补足出资，其他发起人承担连带责任（也就是募集设立时发起人可以非货币出资，其他认股人只能货币出资）

出资不实的责任

第94条

1、公司不能成立时，承担所产生债务和费用的连带责任；

2、募集设立的，公司不能成立时，承担认股人认股款产生的利息之债；

3、发起人过失导致公司损失的，承担赔偿责任（侵权责任）。

公司设立中发起人的责任

第95条

1、有限变股份时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（无论是否已实缴？现在不是认缴制，可否认缴？）；

2、增发股份的，应当依法办理。

公司形式的变更

第96条

1、公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录置备于公司（哪儿？那些人可以查阅？如何查阅？）。

重要资料的置备

第97条

1、股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、三会记录财务报告，对公司经营提出建议或质询（向谁建议、质询谁？怎样的形式？）

股东查阅权与建议质询权

第98条

1、股东大会由全体股东组成；

2、股东大会是权利机构，依法行使职权。

股东大会的组成与地位

第99条

适用有限公司股东会职权。

股东大会职权

第100条

1、每年一次年会，有下列情况的应当两个月内召开临时股东会：

（1）董事人数不足本法规定（五到十九人）或者不足公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达公司实收股本总额的三分之一时（多了更是要）；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时（同股同权，因此也是同表决权，有限公司以表决权论）；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时。

（6）公司章程规定其他情况（能否规定比上述情形更严或者更宽？）

股东大会及其临时股东会的召开

第101条

1、董事会召集，董事长主持；

2、董事长不能主持的，由副副董事长主持，副董事长不能主持的，由半数以上董事共举一名董事主持；

3、董事会不召集股东大会的，由监事会召集，监事会不召集的，由连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东自行召集和主持。

会议召集和主持

第102条

1、召开股东会，应该将召开时间、地点、审议事项于会议召开十五日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前通知各股东，有无记名股票的，应当与会议召开三十日前公告（在那公告？）会议的召开时间，地点和审议事项。

2、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案，并提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议，提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。

3、股东大会不得对未进行事先提案的事项进行表决；

4、无记名股票持有人出席股东会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

会议的通知与决议事项

第103条

1、股东出席股东会，实行一股一表决权，公司持有本公司股票无表决权，

2、股东大会作出决议，须经出席会议的股东表决权过半数通过，但是，作出修改章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经出席会议的股东所持表决权三份之二以上通过。

股东表决权及大会议事规则

第104条

本法、公司章程规定的公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召开股东大会，由股东大会就前述事项进行表决。

重大事项的股东会决议权

第105条

1、股东大会选举董事、监事的，可依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

2、累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的该项表决权可以集中行使。

累积投票制

第106条

股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东表决权的代理

第107条

股东大会应当对所议事项做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录山签名，会议记录应当与出席股东的签名册、代理出席的委托书一并保存。（多久？）

会议记录

第108条

1、设董事会，由5-19人组成。

2、可以有职工代表，通过职代会等民主选举产生；

3、董事任期每届不得超过3年，连选可以连任。

4、职权同有限公司。

董事会的组成、职权及其任期

第109条

1、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

2、董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务或者不能履行职务的，由副董事长履行。副董事长不履行或者不能履行的，由半数董事共同推举一名董事履行。

董事长的产生及职权

第110条

1、每年度至少两次；每次会议应于召开十日前通知全体董事和监事（通知监事干啥？）；

2、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会，董事长应当在接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

3、董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（意思自治，自治范围多大？）

董事会的召开以及通知

第111条

1、董事会应有过半数董事出席方可举行（章程可否规定更严）；董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。

2、董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会议事规则

第112条

1、董事会会议董事必须出席，不能出席的，只能委托其他董事出席并在授权范围内行使表决权；

2、董事会应当作会议记录，出席会议的董事在会议记录上签字；

3、董事对董事会决议承担责任（是否用于有限公司？），董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录在会议记录的，该董事无责。

董事出席义务及责任承担

第113条

经理由董事会聘任或解聘，与有限公司经理职责相同。

经理的设立与职权

第114条

董事会可以决定由董事会成员兼任经理（有限公司无规定，应许可）

董事可以兼任经理

第115条

公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

借款禁止

第116条

公司应当定期向股东披露董监高的报酬情况。

报酬披露

第117条

1、设监事会，不少于3人；

2、应当有股东代表和适当的公司职工代表，且不低于三分之一；

3、职工监事由职代会等民主选举。

4、设主席一人，可以设副主席，副主席和主席由半数以上监事选举通过。

5、监事会由主席召集和主持，主席不履行职务或者不能履行的，由副主席召集和主持，副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事推举一名监事召集和主持。

6、董事、监事不得兼任监事。监事每届任期三年。连选可连任。

监事会

第118条

适用有限公司监事的规定；

监事会行使职权所必须的费用，由公司承担。

监事会职权及费用

第119条

1、至少6个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会；

2、议事方式和表决程序由章程规定；

3、监事会决议经过半数通过；

4、会议记录并签字。

会议制度

第120条

上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份公司。

上市公司

第121条

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司总资产的百分之三十的，应由股东大会作出决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。（与公司法第十六条如何适用？）

特别事项的议事规则

第122条

上市公司设独立董事，具体由国务院规定。

独立董事

第123条

上市公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书

第124条

1、上市公司董事与董事会决议所议事项由关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；

2、该董事会决议由半数无关联董事出席即可举行，须经无关联董事过半数通过（全体过半数？还是能出席董事的过半数？）；

3、出席无关联董事不足三人的，提交股东会审议。

关联交易的议事规则

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第125条

1、股份公司资本划分股份，每一股金额相等；

2、公司采用股票形式的，股票是公司签发的证明股东身份的凭证。

股份划分

第126条

1、实行公平、公证的原则，同一种类的股份具有相同的权利（所以可以不同种类，不同权利，如优先股）；

2、同次发行的同种类股票，发行条件及价格应当相同，每股金额相同。

股份发行的原则

第127条

票面金额、超过票面金额，但是不得低于票面金额。

股票的发行价格

第128条

采用纸面或者证监会规定的其他形式；股票应当载明下列主要事项：

1、公司名称；2、公司成立日期；3、股票种类、票面金额及代表的股份数；4、股票的编号。

股票由法定代表人签字，公司盖章，发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

股票的发行形式和内容

第129条

1、记名股和无记名股；

2、向发起人、法人发行股票，应当为记名股票，并记载该发起人、法人的名称或姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

股票种类

第条

1、发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东名称或姓名及其住所；股东所持股份数；股票编号；股东取得股份的日期。

2、发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号以及发行日期。

股东名册

第条

国务院可以对公司发行本法以外的其他股份作出规定。

其他种类的股份

第条

公司成立后，即应向股东交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。（交付的属于无效？）

股票的交付时间

第条

1、公司发行新股，股东大会应作出以下决议：

新股种类及数额；发行价格；新股发行的起止日期；向原股东发行新股的种类及数额。

发行新股的决议

第条

1、经证监会核准公开发行的，必须公告招股说明书和财务会计报告并制作认股书；

2、发行股票需要有承销商和代收银行。

发行新股的程序

第条

根据公司经营情况和财务状况，确定作价方案。

发行新股的作价方案

第条

公司发行新股募足后，应当向工商局办理变更登记并公告。

发行新股的变更登记

股份有限公司股东没有优先购买权，但是公司章程可以约定有优先购买权？

第条

股东持有的股份可以依法转让。

股份的自由转让

第条

1、证券交易所；2、国务院规定其他方式转让（有哪些，查不到？？？？）。

股份转让的场所

第条

1、记名股票由股东以背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让；

2、转让后由公司将受让人姓名或者名称及住所记载于股东名册；

3、股东大会召开前20日内或者公司决定分红基准日前5日内，不得进行股东名册的变更。但是，法律对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

记名股票的转让

第140条

交付即发生效力。

无记名股票的转让

第141条

1、发起人，公司成立一年内不得转让。公开发行前已发行的股份，自上市交易一年内不得转让；

2、董监高，申报持有股份及其变动情况，在任职期间、每年转让股份不得超过持有股份的25%。所持股份自公司上市之日起1年内不得转让。董监高离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董监高转让股份作出其他的限制（意思自治？并不是）

特定持有人股份的限制

第142条

本公司不得收购自身股份，但是，有下列情形的除外：

1、减少注册资本；2、与持有本公司股份的公司合并；3、将股份奖励给本公司职工；4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司购买其股份的。1到3项须经股东会决议。减少注册资本的，10日注销，与其他公司合并或分立的，六个月转让或者注销。奖励给职工的，不得超过已发行股份总额的5%，资金由税后利润中支出（本质还是属于股东的赠与），一年内转让给职工。公司不得接受本公司股票作为质押标的。

本公司股份收购的禁止及例外

第143条

记名股票遗失、被盗或者灭失的，依照公示催告程序办理，人民法院宣告股票无效后，股东可以向公司申请补发股票。

记名股票丢失的补救

第144条

依照法律、法规以及证券交易所的规则上市交易。

上市公司股票交易

第145条

依照法律、法规公开其财务状况、经营情况以及重大诉讼。在会计年度内半年公布一次财务报告。

上市公司信息披露制度

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第146条

有下列情形的，不得担任公司的董监高：

1、无民事行为能力人、限制民事行为能力人；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司清算完结之日起未满三年的；

4、担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

5、个人所负债务数额较大到期未清偿的。

违反的，聘任无效。董监高出现第1、2、3、4、5款的情况的，公司应当解除其职务。

高管人员的资格

第147条

董监高应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。董监高不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

忠实和勤勉义务

第148条

董、高不得有下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以个人名义或者他人名义开立账户存储；

3、违反章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者未他人提供担保；

4、违反公司章程或未取得股东会、股东大会的同意，与公司订立合同或者与本公司进行交易；

5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便，为自己或者未他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司的秘密；

8、其他违反对公司忠实义务的行为。

董、高违反前款规定所得收入归公司所有（归入权）。

董监高的禁止行为及归入权

第149条

董监高执行职务违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

损害赔偿责任

第150条

1、股东会与股东大会要求董监高列席会议的，董监高应当列席会议，并接受股东（而不是股东大会或者股东会的质询）的质询；

2、董、高应当向监事会（监事）提供公司的情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

列席与如实提供资料的义务

第151条

1、董事、高级管理人员有损害公司利益的，有限公司股东，股份公司连续日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会（监事）向法院提起诉讼，监事有损害公司利益的，前述股东可以书面请求董事会（执行董事）向法院提起诉讼；

2、监事会（监事）、董事会（执行董事）自收到书面请求后拒绝提起诉讼或者30内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的公司有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

3、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依据前两款的规定向法院提起诉讼。

股东派生诉讼

第152条

损害股东利益的，股东当然享有诉权。（侵权责任）

股东的个人诉讼

第七章 公司债券

第153条

1、公司依照法定程序发行并承诺一定期限还本付息的有价证券。

2、发行债券应当符合证券法的相关规定。

公司债券的概念及发行条件

第154条

1、申请国务院部门核准后，应当公告公司债券募集办法；

2、募集办法载明事项：

公司名称、资金用途、总额和票面金额、利率的确定方式、还本付息的期限和方式、担保情况、发行价格以及发行起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额、债券的承销机构。

募集办法的公告和事项

第155条

实物券方式发行债券的，必须写明公司名称、票面金额、利率、偿还期限，并由法定代表人签名（不是签字），盖章。

票面的记载事项

第条

记名债券和无记名债券。

公司债券的分类

第157条

公司应当置备公司债券存根簿；发行记名债券的公司，债券存根簿上应当载明下列事项：

1、债券持有人姓名或名称及住所；2、取得债券的日期和编号；3、债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式；4、发行日期。

发行无记名债券的，应当在存根簿上记载债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期和债券的编号。

债券存根簿

第158条

登记结算结构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

登记结算机构的制度

第159条

公司债券可以转让，价格由当事人约定；上市交易的，按照交易所规定交易。

公司债券的转让

第160条

记名债券，背书转让，或者法律法规规定的其他方式，转让后公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名债券的转让，交付即发生效力。

转让方式

第161条

1、上市公司经股东大会同意可发行可转换为公司股票的债券，并在募集办法中规定具体的转换办法，并报证监会核准。

2、在债券上标明为可转换债券，并在存根簿载明可转换债券的数额。

可转换公司债券的发行

第162条

债券持有人对债券转换与否拥有选择权。

债券的转换

第八章 公司财务、会计

第163条

公司应当依据法律、行政法规、国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。

财务会计制度

第164条

1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所进行审计。

2、财务报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

财务会计报告的制作与审计

第165条

1、有限公司应当按照章程规定的期限将财务会计报告送交各股东（若公司章程没有规定呢？）

2、股份公司应当在年会召开前20日将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告。

财务报告的公示。

第166条

1、有税后利润时，应当提取10%列入法定公积金，法定公积金达到注册资本的50%时，可以不再提取；

2、法定公积金不得弥补亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

3、提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金（无限制）；

4、弥补亏损和提取公积金后有利润的，有限公司由股东约定分配或者按照实缴出资比例分配，股份公司按照股份比例分配；但股份公司章程可以规定其他情况的分配方法；

5、股东会或者董事会违反前款规定，在未弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润的，股东需将违反规定分配的利润退还公司。

6、公司持有本公司股份不得参与分配利润。

公积金的提取和税后利润的分配

第167条

超过票面金额发行的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入资本公积金。

股份有限公司资本公积金

第168条

1、公积金用于弥补亏损、扩大公司生产经营或者转增公司资本。资本公积不得用于弥补亏损。

2、法定公积转增资本时，所留存公积金不得少于转增资本前注册资本的25%。

公积金的用途及限制

第169条

1、公司聘用、解聘审计业务的会计师事务所，由章程规定的董事会或者股东会决定；

2、解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所的聘用、解聘

第170条

公司应当向会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公司对会计师事务所的诚实义务

第171条

1、公司只能有法定会计账簿，不得有阴阳账簿；

2、对公司资产，不得以任何人的名义开立账户。

不得另立会计账簿和开立账户存储

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第172条

1、吸收合并，一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散；

2、新设合并，两个以上公司合并成立新公司，合并各方解散。

公司合并的种类

第173条

1、签订合并协议；

2、编制资产负债表和财产清单；

3、合并决议作出之日起十日内通知债权人，三十人内公告；债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

合并的程序

第174条

由合并后的存续或者新设的公司承继债权债务。

合并和债权债务的承继

第175条

1、公司分立，财产应做相应的分割；

2、公司分立，编制资产负债表以及参禅清单，分立决议作出之日起十日内通知债权人呢，三十日内与报纸上公告。

公司的分立

第176条

分立后的公司承担连带责任，但是，分立前与债权人达成书面协议另有约定的除外。

分立后的债务承继

第177条

1、编制资产负债表和财产清单；

2、作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资的程序要求

第178条

按照设立有限公司、股份公司的要求缴纳股款即可。

公司增资

第179条

公司合并分立登记事项发生变更的，公司解散的，新设公司的，增减注册资本的，都应该办理相应的变更登记。

公司变更

第十章 公司解散和清算

第条

1、营业期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、公司因合并分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

5、法院判决解散公司。

公司解散的原因

第条

1、通过修改公司章程使公司存续（公司应当为假设没有营业期限的主体）；

2、该项修改需要三分之二以上表决权通过或者出席会议的股东三分之二以上表决通过。

修改公司章程议事规则

第条

1、公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失的，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东解散公司请求权

第条

1、公司除分立合并之外需要解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，有限责任公司清算组由股东组成，股份公司清算组由董事或者股东大会确认的人组成。

2、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法院应依法受理并及时组织清算。

清算组的 成立与组成

第184条

清算期间行使下列职权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知公告债权人；

3、处理与公司清算有关的未了结业务；

4、清缴税款和清算过程中才生的税款；

5、清理债权债务；

6、处理剩余财产；

7、代表公司参加民事诉讼活动。

清算组的职权

第条

清算组自成立之日10日内通知债权人，60日内在报纸上公告，债权人接到通知30日内，未接到通知自公告四十五日内，向清算组申报债权。

申报债权，应当说明与债权有关事项，并提供证明材料。债权应当由清算组登记。在债权申报期间，清算组不得对债权进行清偿。

债权人申报债权

第186条

1、清理公司财产、编制资产负债、财产清单后，应当制定清算方案，报股东会、股东大会或者人民法院确认。

2、清算顺序：清算费用、职工工资、社会保险法定补偿金、税款，剩余财产有限公司股东按出资比例分配（能约定其他的吗？），股份公司按股东持有股份比例分配。（能约定相反吗？）

3、清算期间，公司有法人资格，不得开展与清算无关的经营活动，在未清偿债务前，不得分配。（开展活动的怎么处理？）

清算程序

第187条

清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。经宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

破产申请

第条

清算结束后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止（公告多久，在哪公告？）

清算报告及公司注销

第条

1、忠于职守、依法履行清算义务；

2、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

3、清算组成员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员义务与责任

第190条

公司破产的，适用破产法的规定。

破产

第十一章 外国公司的分支机构

第191条

依照外国法律在中国设立的公司。

外国公司的概念

第192条

1、设立分支机构，需向主管机构申请，并提交公司章程，所属过的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关办理登记，领取营业执照。

2、外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

外国公司分支机构的设立

第193条

1、外国公司在中国设立分支机构，必须指定该机构的代表人或者代理人，拨付相应的资金。

2、外国分支机构的运营资金有限额的，由国务院另行规定。

外国公司分支机构的设立

第194条

应当标明国籍和责任方式；应当在本机构中置备该外国公司章程。

外国分支机构的名称

第195条

分支机构不具有法人资格，外国公司应当承担相应的民事责任。

外国公司分支机构的法律地位

第196条

合法合规， 不得损害中国的社会利益，其合法权益受法律保护。

活动原则

第197条

须依法清偿债务，按照清算程序进行清算。在清算前，不得转移分支机构财产。

外国公司分支机构的撤销与清算

第十二章 法律责任

第条

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正（代持协议和这一条的区别）。虚报注册资本的，惩罚注册资本金额的5%到15%，提交虚假材料或者采取欺诈手段隐瞒重要事实的，处以5万元以上50万元以下罚款，情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

登记违法的法律责任。

第199条

未按期交付的，处以虚假出资金额5%到15%以下的罚款。

虚假出资的法律责任

第200条

抽逃出资的，处以抽逃出资5%到15%以下的罚款。

抽逃出资的法律责任

第201条

由县级以上财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

另立会计账簿的法律责任

第202条

1、提供的财务会计报告等材料有虚假记载或者隐瞒重要事实的，对负责人或者直接责任人处3万元以上30万元以下罚款。

提供虚假财务报告的法律责任

第203条

违法提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下罚款。

违法提取法定公积金的法律责任

第204条

不通知或公告通知债权人的，工商局责令改正，并对公司处以1万以上10万元以下的罚款。

清算时违法的（隐匿财产、对资产负债表和财产清单作虚假记载或者在为清偿债务时分配公司财产的），对公司处罚5%到10%以下的罚款，对主管人员或者直接责任人处以1万元以上10万元以下罚款。

合并、分立、解散、减资中违法行为的法律责任

第205条

警告并没收违法所得。

清算期间违法经营活动的法律责任

第206条

不报送清算报告，或者报送的清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，退回公司并没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下罚款。

清算组对违法活动的法律责任

第207条

资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人的资格、吊销营业执照。

因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正。情节严重的，处以1违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人的资格证书，吊销营业执照。

评估结果、验资、验证证明不实的，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错外，在其评估或者证明不实的范围内承担赔偿责任。

中介结构违法的法律责任

第208条

符合规定不登记，不符合登记登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人依法给与行政处分。（谁有权去申请对主管人员的处罚？）

登记机关违法的法律责任

第209条

上级强迫下级符合登记不登记，不符合登记登记或者包庇登记违法行为的，应对主管人员或者直接责任人处以行政处分。（谁申请？）

登记机关上级部门违法的法律责任

第210条

未成立公司或者分公司而冒用经营的，由工商局取缔，并处十万元以下罚款。

假冒公司名义的法律责任

第211条

无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业6个月以上的，可以由登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理变更登记的，责令登记，逾期未登记的，处以1万元以上10万元以下罚款。

逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任

第212条

责令改正或者关闭，可以并处五万元以上，二十万元以下罚款。

外国公司擅自设立分支机构的法律责任

第213条

危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

公司严重违法行为的法律责任

第214条

公司违反公司法规定，应当承担民事责任或者缴纳罚金的，在财产不足以支付时，民事赔偿优先。

民事责任优先

第215条

依法追究刑事责任。

刑事责任

第十三章 附则

第216条

1、高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘，公司章程规定的其他人员；

2、控股股东，出资额占资本总额50%以上或者持有的股份在50%以下，但表决权已足以对股东会产生重大影响的股东。

3、实际控制人；不是公司直接股东，但通过协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人（法人或者自然人）。

4、关联关系；控股股东、实际控制人、董监高与其有直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国有控股企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

相关用语的含义

第217条

外资公司适用公司法，但法律另有规定的，从其规定。

外资公司的法律适用

第218条

2006年1月1日。

生效日期