文/梧桐小编

８月５日，证监会并购重组委无条件审核通过厦门安妮股份有限公司（002235）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

本案例中最大的亮点就是有“弹性”的业绩对赌设计，包含三部分：盈利承诺的弹性补偿、超过利润承诺的奖励、业务补偿条款。交易对方在盈利补偿的基础上增加业务补偿条款也很少见。

▌一、方案及标的公司简介

安妮股份以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司100%的股权，交易金额为11.38亿元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。同时，上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。

标的公司畅元国际成立于2004年，是目前中国权威的版权业务全产业链服务商，中国版权保护中心战略合作伙伴，国家版权标准的核心制定者，“数字版权公共管理服务平台”（DCI 平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口，全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。报告期内，畅元国讯依托版权大数据为底层核心，构建版权价值全产业链服务矩阵，核心业务共分为版权技术、版权保护、版权交易和版权增值四大业务版块。运营的网站“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。

畅元国际2014、2015、2016年1-3月的营业收入分别为：553万元、5978万元、6107万元；净利润分别为-527万元、817万元、1405万元。

▌二、业绩承诺及补偿、奖励

（一）业绩承诺额

标的公司畅元国讯2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别为7600 万元人民币、1亿元人民币、1．3亿元人民币。

（二）盈利承诺的补偿方式

全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：

对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：

1、2016 年度业绩补偿方式

业绩实现程度

＝(实际净利润/当年承诺净利润)x100%

承诺方盈利补偿措施

１００％以上

　　　　无

９５％以上，低于１００％

同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。　

60%以上，低于95%

同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施

30%以上，低于60%

本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。

３０％以下

本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。

2、2017年度和2018年度业绩补偿方式

（1）盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

（2）股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。

承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。

（3）现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

对于2017、2018年盈利补偿，不论股份补偿方式还是现金补偿方式，若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。

当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（四）超过利润承诺的奖励

若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。

（五）业务补偿条款

在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的

版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民

币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的

版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交

易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

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韩建春，瑞华会计师事务所上海分所合伙人，CPA、CIA、高级会计师。

拥有丰富的IPO、新三板实际操作经验，为多家公司进行IPO辅导，新三板挂牌服务，主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别，对审计准则、会计准则以及税法有深入研究。

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