本报记者 李慧敏 北京报道

3月25日晚间，延安必康（002411.SZ）披露分拆子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久”）至创业板上市的预案；几小时后，深交所火速发出关注函，明确要求延安必康说明“是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及“忽悠式分拆上市”；26日早延安必康又迎来了证监会对其立案调查的通知，缘由是涉嫌信息披露违法违规。

3月26日，延安必康公告称，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，公司将暂缓分拆子公司上市的申报工作。

有分析人士表示，延安必康被证监会立案调查，其分拆之后的持续经营状况也可能与规则要求存差距，而且公司控股股东高比例质押，存在借分拆上市概念进行市值管理的利益驱动动机，因此分拆计划能否顺利推进存疑。

有接近监管人士告诉《中国经营报》记者，分拆政策出台的初衷是为那些利用资本市场优势孵化了一批新业务、新技术的上市公司，提供一个整合资产、提高专业化经营水平和能分拆上市仍属试点起步阶段，还须保持稳健扎实，不能一哄而上。

监管关注和立案调查接踵而至

3月26日，延安必康累积起来的厚厚的关注函、处罚单上面，压上了最重的一张——立案调查通知。

3月25日晚间，延安必康公告披露，拟将其控股子公司九九久分拆至深交所创业板上市。通过本次分拆，九九久作为公司下属新能源、新材料、药物中间体业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升新能源、新材料、药物中间体业务的盈利能力和综合竞争力。

仅仅在几小时后，深交所中小板部即对此事项发出了关注函。关注函要求延安必康就是否涉嫌“忽悠式分拆”等事项作出说明。

3月26日一早，延安必康公告称于3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

《中国经营报》记者梳理发现，继3月15日秀强股份、雅本化学、泰和科技被立案调查之后，延安必康是近期第四家因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查的公司。

而在立案通知书中关于立案缘由的表述上，四家公司却有差异。上述三家均明确表述为“涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规”，而对延安必康的表述则没有“误导性陈述”的字样。鉴此，有关人士猜测，证监会本次对延安必康的立案调查，也不排除其有可能涉及财务真实性等问题。

一位匿名分析师认为，一个多月来，延安必康陆续收到多份关注函、监管函、通报批评处分决定直至被立案调查，而立案调查的主要原因是涉嫌信息披露违法违规，违规之处很有可能就是其选择性信息披露的行为，也即披露对自身有利的信息，而忽视了与风险相关的信息，未进行充分的风险提示。

延安必康2月5日公告称，收到来自大股东所在地新沂市政府的紧急通知，为应对疫控防护品物资短缺，延安必康应尽快完成生产线改造，完善生产许可等项目手续报批，力争日生产30万只医护级口罩。但上述公告中，并未提示尚无口罩生产业务，尚未取得口罩产品生产许可资质等风险，亦未披露口罩生产线改造的投资、建设、预期回报、对上市公司影响等详细信息，在监管部门问询后，才补充披露详细信息及提示风险。

2月7日，延安必康公告称，与深圳市图微安创签署战略合作，开发治疗组织器官纤维化的多肽药物。而该药物在应对当下新冠肺炎患者的治疗以及未来出院病人进一步的康复治疗具有重要临床价值。该公告未明确说明作出多肽药物治疗新冠肺炎的判断依据，未对相关药物研制的时间过程、后续研发、审批程序等重要信息进行披露，也是在被问询后，才补充披露。

公告期间，2月5日、6日公司股价涨停。延安必康的行为很快得到监管部门注意，先是中小板公司管理部出具监管函，后深交所通报批评。3月12日，又收到陕西证监局《关于对延安必康制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》及《关于对谷晓嘉、香兴福、苏熳采取出具警示函措施的决定》两张警示函。

事实上，延安必康受到监管处罚已是家常便饭。2019年5月，因大股东、持股5%以上的股东上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）和周新基（公司董事）平仓减持，被陕西证监局采取出具警示函的监管措施。还因在2018年业绩预告中披露的净利润与年报实际净利润数据差异较大，且未在2019年1月底前修正业绩预告，未能及时、准确地履行相关信息披露义务，又收到监管函。

“作为一家公众公司，首先应该着眼于企业经营和公司治理，迎合热‘炒作’股价不应该成为选项。近年来，延安必康多次因涉嫌信息披露违规被监管部门关注，市场投资者对其相关作为和形象已有认知，最终被立案调查也并不令人感到意外。近一个多月来其多次发布与疫情相关的公告，但相关信息语焉不详，而且分拆上市也是在近期资本市场的热点的背景之下，又发布了拟分拆计划，但这种分拆是否符合规则，是否有违规之处，值得高度关注。”前述匿名分析师表示。

是否“忽悠式分拆”系监管关注重点

在《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》公告中，对于本次分拆对公司本身的影响，延安必康分别从业务和盈利能力角度做了说明。

在业务层面，近年来，延安必康始终保持“医药+化工”双主业运行，目前主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类。九九久的主营业务是新能源、新材料及药物中间体产品的生产、研发及销售，与延安必康其他业务板块之间保持较高的独立性，本次延安必康分拆九九久至深交所创业板上市不会对延安必康其他业务板块的持续经营造成不利影响。

在盈利能力层面，延安必康方面表示，本次分拆完成后，延安必康仍将控股九九久，九九久的财务状况和盈利能力仍将反映在延安必康的合并报表中。尽管本次分拆将导致延安必康持有九九久的权益被摊薄，但是通过本次分拆，九九久的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升延安必康未来的整体盈利水平。

3月25日，深交所发出的关注函则对相关问题一一发问。

首先，就“本次分拆上市的主体九九久是否与201

其次，深交所认为，2015年12月，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。

深交所要求延安必康结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。

深交所进一步要求延安必康，综合上述情形说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及“忽悠式分拆上市”。

而3月25日延安必康披露与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议一事，也被监管一并关注到，要求其说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

公开信息显示，于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与前海弘泰签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。

分拆试点起步还须稳健扎实

2019年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆试点规定》”）。上市部副主任孙念瑞在发布会上表示，分拆政策出台有利于服务实体经济，实现高质量发展，对于提高上市公司质量具有重要意义，概括起来即为“优化增量，盘活存量”。

专业人士解释，延安必康属于医药生产和流通行业，九九久为化工行业，主要从事新能源、新材料和医药中间体业务，理论上，两个业务相对具有独立性。

将原资产作为分拆上市主体的做法，不符合分拆上市政策的初衷，尤其在试点期间不宜提倡。”有接近监管人士表示。

而且分拆之后，母公司的生产经营能力可能将受到影响。

据业绩快报显示，2019年延安必康实现净利润3.28亿元，2019年1～9月，九九久实现营业收入10.69亿元，净利润1.17亿元。九九久的全年净利润极有可能超过上市公司延安必康净利润的50%。而《分拆试点规定》要求，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%，净资产不得超过30%。

另外，延安必康在运作的合规性方面显然已经踏过“红线”，因“蹭热点”信披违规，此前属监管重点关注对象，而今被证监会立案审查。而且，该公司控股股东高比例质押，借分拆上市概念进行市值管理的利益驱动动机明显。

“分拆政策出台的初衷是为那些利用资本市场优势孵化了一批新业务、新技术的上市公司，提供一个整合资产、提高专业化经营水平和能力的市场工具。”前述接近监管人士表示，《分拆试点规则》刚刚出台几个月，在试点起步阶段，还须保持稳健扎实，不能一哄而上，进而给市场带来负面示范效应。

（编辑：夏欣 校对：颜京宁）