中融商学【注册制下企业IPO北交所上市实务培训班】报名中，详情点击?@所有人，第64期3月16-17日北京开课！因中科合成油技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。发行人及本次发行的中介机构基本情况中科合成油技术股份有限公司（“中科合成”）是一家致力于煤基清洁高效利用技术研发、应用与推广的高新技术企业。公司面向国家能源重大战略需求，以保障国家能源安全为使命、以攻坚煤炭清洁高效利用技术为主线，开发了具有自主知识产权、国际领先的煤炭间接液化成套工艺和装备技术，建立了涵盖煤制油项目设计、建设、运行阶段等项目全生命周期所需关键产品与服务的一体化业务布局，奠定了我国煤炭间接液化自主技术及产业化的基础。发行人依托在煤炭间接液化领域长期的技术研发和产业化经验，为客户提供工程咨询与设计、技术许可及工艺包编制、核心装备设计与供应、工程总承包及催化剂供应等关键产品与服务，建立了涵盖煤制油项目设计、建设、运行阶段等项目全生命周期的一体化业务布局。公司所处煤制油行业的集中度较高，导致公司煤制油催化剂客户集中度较高。报告期内，公司煤制油催化剂业务涉及五家客户，分别为国能宁煤、伊泰化4,000,000 股股份，占发行人股本总额的 35.40%，为发行人的控股股东。伊泰投资持有伊泰集团 99.64%的股份，系伊泰集团控股股东、发行人间接控股股东。公司的控股股东为伊泰集团，伊泰集团的控股股东为伊泰投资。截至本招股说明书签署日，伊泰投资股东为 2,311 名自然人，持股结构较为分散，伊泰投资无实际控制人，故公司无实际控制人。主要财务数据和财务指标发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。募集资金用途本次拟公开发行股票不超过13,800.00万股（行使超额配售选择权之前），不低于本次发行后公司总股本的12.1265%，融资8.25亿元，公司本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后将投资于以下项目：自述无实际控制人          据招股书介绍，中科合成是一家致力于煤基清洁高效利用技术研发、应用与推广的高新技术企业  公司的控股股东为伊泰集团，伊泰集团的控股股东为伊泰投资。公司自认无实际控制人，原因是间接控股股东伊泰投资无实际控制人。          截至招股说明书签署日，伊泰投资股东为2311名自然人，持股结构较为分散。其中，第一大股东张双旺持有伊泰投资15%股份，并受托持有22.54%表决权，合计持有伊泰投资37.54%的表决权。但公司称，张双旺所受托持有的22.54%表决权存在股东与其解除委托关系的可能，且伊泰投资股东间无一致行动安排，因此，“无单一股东所持表决权能够控制伊泰投资”。          另外，根据伊泰投资公司章程规定，伊泰投资董事会由6名董事组成，其中股东代表进入董事会成员比例不低于董事会成员总数的70%，如此一来，单一股东无法决定董事会多数席位。伊泰投资目前的董事长为张双旺，董事为张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张晶泉。             在问询中，上交所要求说明股东代表进入伊泰投资董事会的具体条件，是否可能存在表决权委托方和受托方同时进入董事会，进而控制董事会。另外，在授权委托生效的当前阶段，张双旺持有伊泰投资37.54%表决权，远高于第二大表决权持有人，上交所要求说明认定张双旺不能实际控制伊泰投资的客观证据。                    而公开资料还显示，伊泰集团下属伊泰煤炭为B+H股公司，B股披露的实际控制人为伊泰投资，H股披露的实际控制人为2312名自然人。中科合成关于实际控制人的认定与伊泰煤炭信息披露不一致，上交所要求说明原因，及是否存在信息披露错误及需要更正的情况。成立时股东出资存瑕疵          招股书披露，中科合成控股股东伊泰集团持股比例为35.4%，而伊泰投资持有伊泰集团99.64%股权，为公司间接控股股东，伊泰投资共有股东合计2311名。          根据相关规定，伊泰投资须向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请。而截至招股书签署日，伊泰投资尚未纳入非上市公众公司监管。若伊泰投资纳入非上市公众公司监管申请未通过中国证监会审核，将对公司发行上市造成不利影响。                       上交所要求说明伊泰投资向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请的进度，预计完成时间，该事项是否构成本次发行上市的前提条件。另外，监管还要求说明伊泰投资股东超过200人，是否违反当时的《证券法》，如是，分析可能的后果及风险。          另外，保荐工作报告显示，1998年-1999年伊泰集团成立时，股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会，持股比例分别为63%、37%。2002年12月，伊泰集团进行改制，将63%国有股权划转至鄂尔多斯市国有资产经营公司。国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业。          上交所要求说明鄂尔多斯市国有资产经营公司的具体情况及公司性愿以自有资金575万元置换相关瑕疵出资，相关股权仍归属原出资股东。                        上交所要求公司说明中智众合自愿以575万元置换相关瑕疵出资的原因，置换资金的具体来源，产权和股东资产。                    上交所要求说明公司设立时，用于出资的中科院煤化所下属合成油工程研究中心的“铁基浆态床合成油”相关知识产权和股东资产的具体内容，及用于出资技术的实际研发团队，出资时的研发进展，相关技术的后续发展情况，相关研发人员是否随资产进入公司。          公司回复显示，2006年7月10日，中科院煤化所出具《关于中科合成油技术有限公司成立后合成油品工程中心人事管理的通知》（煤化字[2006]44 号），同意从事煤炭间接液化技术研究的研发团队随相关出资资产进入中科合成，并在一定时期内保留中科院煤化所事业编制。          截至2022年12月31日，上述相关人员中，26人与中科合成签署劳动合同且不存在兼职情形，2人与中科合成签署劳动合同并在中科院煤化所处兼职，12人与中科院煤化所签署劳动合同并在中科合成处兼职。             招股书披露，公司报告期各期（2019年至2021年及2022年上半年）向中科院煤化所采购技术服务的金额分别为836.11万元、855万元、0万元、38.3万元。上交所要求公司说明向中科院煤化所采购技术服务的具体内容，与公司核心技术之间的关系，以及“基于学术期刊的服务费”的具体采购内容。关联交易及关联方较多报告期内，公司关联交易的简要汇总情况如下： 报告期各期末，发行人应收关联方款项余额情况如下： 报告期各期末，发行人应付关联方款项余额情况如下： 就关联交易，交易所问询到，招股书披露，（1）经常性关联交易中，向关联方销售的内容主要为煤制油催化剂，涉及金额分别为 47,303.55万元、36,03联方与非关联方平均单价相差约 1.7-1.9%，2022 年，平均单价相差约 3.1-5.5%，关联方定价逐渐高于非关联方。请发行人说明：煤制油催化剂定价的依据，2021-2022 年 1-6 月，对关联方销售的价格高于非关联方的原因，未来关联交易价格、金额的发展趋势及影响。招股书披露，公司向伊泰生态采购的主要系小麦粉提货权，报告期内合计金额约 500 万元。请发行人说明：向伊泰生态采购小麦粉提货权的原因及必要性，减少非必要关联交易的制度及执行情况。请申报会计师对报告期内关联交易的公允性、必要性和合理性核查并发表明确意见。1.关于伊泰投资股东超过200人1.1招股书披露，（1）发行人控股股东伊泰集团持股比例35.4%；伊泰投资持有伊泰集团99.64%股权，为公司间接控股股东；（2）伊泰投资共有股东合计2,311名。招股书披露，根据相关规定，伊泰投资须向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请。截至目前，伊泰投资尚未纳入非上市公众公司监管。保荐工作报告显示，（1）1998-1999年伊泰集团成立时，股东为伊煤集团和伊盟煤炭集团公司内部职工持股会（简称职工持股会），持股比例分别为63%、37%；（2）2002年12月，伊泰集团进行改制，将63%国有股权划转至鄂尔多斯市国有资产经营公司。国有股权退出后，伊泰集团转制为全体员工持股的民营企业；（3）因出台新的规则，2000年民政部暂停职工持股会社会团体法人登记，证监会明确指出职工持股会不能成为公司股东，为规范持股主体适格性，职工持股会于2005年12月进行了规范登记，即设立了伊泰投资。请发行人披露：伊泰投资向中国证监会提交纳入非上市公众公司监管申请的进度，预计完成时间。请发行人说明：（1）前述事项是否构成本次发行上市的前提条件；（2）伊泰投资股东超过200人，是否违反当时的《证券法》。如是，可能的后果及风险；（3）鄂尔多斯市国有资产东伊泰投资股东人数较多且股权较为分散，为便于公司日常经营管理，除6名股东外，其余股东与35名股东代表签署《授权委托书》，将表决权委托于35名股东代表集中行使；（2）张双旺为伊泰投资的法定代表人、第一大股东，持股伊泰投资股权比例为15%，合计表决权比例37.54%，第二大股东持有的表决权比例为3.78%；根据申请文件，发行人无实际控制人。原因在于：（1）张双旺所受托持有的22.54%表决权存在股东与其解除委托关系的可能，且伊泰投资股东间无一致行动安排，因此，无单一股东所持表决权能够控制伊泰投资；（2）根据各委托人签署的《授权委托书》，委托人指定股东代表作为唯一排他受托人并按受托人意思代为行使标的股权项下除转让权、收益权及知情权外的其他股东权利；（3）根据伊泰投资《公司章程》及《董事会议事规则》，伊泰投资董事会由6名董事组成，董事会决议的表决，实行一人一票；其中股东代表进入董事会成员比例不低于董事会成员总数的70%，单一股东无法决定董事会多数席位；伊泰投资目前的董事长为张双旺，董事为张东海、刘春林、葛耀勇、张东升、张晶泉。公开资料显示，伊泰集团下属伊泰煤炭为B+H股公司，B股披露的实际控制人为伊泰投资，H股披露的实际控制人为2,312名自然人。请发行人提供《授权委托书》、伊泰投资的公司章程。请发行人说明：（1）《授权委托书》的签署时间，表决权委托的具体内容、委托时长、解除条件及方式；《授权委托书》签署以来的实际执行情况，委托人在股东会表决前是否告知受托人其意思表示；（2）股东代表进入伊泰投资董事会的具体条件，是否可能存在表决权委托方和受托方同时进入董事会，进而控制董事会；伊泰投资《公司章程》的修改程序，是否可以通过修改公司章程完成对伊泰投资董事会的控制；（3）2017年以来，伊泰投资股东大会的参会股东所持表决权比例情况；在《授权委托书》生效的当前阶段，张双旺持有伊泰投资37.54%表决权，远高于第二大表决权持有人，认定张双旺不能实际控制伊泰投资的客观证据；（4）伊泰投资层面股东表决权的可能变化及不稳定，是否导致发行人控股股东控制权的不稳定；（5）发行人关于实际控制人的认定与2.2招股书披露，（1）中智众合为公司的第二大股东，持股比例为26.53%，中科院煤化所为第三大股东，持股比例为12.925%；（2）中智众合的普通合伙人为李永旺，持股比例69.7653%。李永旺毕业1）李永旺目前仍任职的实验室、研发中心等是否为中科院煤化所的下属单位；结合李永旺在中科院煤化所的任职经历、目前担任客座研究员并领取补贴的情况，分析李永旺与中科院煤化所是否构成一致行动关系；（2）结合发副董事长、总经理；（2）杨勇2006年4月起至今，历任发行人研发中心副主任、主任、副总经理、董事，目前任董事、副总经理、研发中心主任；（3）杨勇为中智众合有限合伙人，持股份额6.0918%，仅次于李永等条件。（综合自上交所、中国基金报、梧桐树下v）免责声明：本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯17日北京（点击图片查看课程）