2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。笔者就新《公司法》重大修改十五个方面解读如下：

新《公司法》第十条规定：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。原《公司法》规定公司法定代表人由董事长（执行董事）或者经理担任，新《公司法》规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。

新《公司法》第十一条第三款规定：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。

新《公司法》第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。此条规定，一是明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为，二是明确关联交易各公司应当承担连带责任。

新《公司法》第二十六条第二款规定：未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。原《公司法》规定股东申请撤销公司决议的除斥期为六十日，且从公司决议作出之日计算。新《公司法》对未被通知参加股东会会议的股东有了更有利的保护，规定申请撤销公司决定的除斥期为“知道或者应当知道”股东会决议作出之日起六十日，但从公司决议作出之日起不超过一年。而对其他股东撤销权的除斥期仍然为公司决议作出之日起六十日。

新《公司法》第三十五条第三款规定：公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。公司法修订前，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。此条规定的目的在于打破公司变更法定代表人，而原法定代表人不配合变更登记，公司或股东不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼程序的僵局，尽量减轻对公司正常运行的影响。

新《公司法》第四十七条第一款规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新《公司法》第四十九条第三款规定：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。原《公司法》规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，而新《公司法》则规定，未按期足额缴纳出资的股东，对给公司造成的损失承担赔偿责任。

新《公司法》第五十一条规定：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》第八十四条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。该条规定，一是明确了股东转让股权时书面通知其他股东优先购买股权的相关事项，二是实际明确了股东优先购买权“同等条件”的因素，主要包括数量、价格、支付方式和期限，避免对优先购买权“同等条件”理解适用的分歧。

新《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务:受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该条规定明确了对出资期限未届满、尚未出资的股权转让，缴纳出资的责任由受让人承担，转让人承担补充责任。为此，在受让股权时，需要对认缴出资情况进行核实，避免承担不必要的责任，增加受让成本。

新《公司法》第八十九条第三款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。此条规定，增加了中小股东权益受损时的救济渠道。在权益被控股股东严重损害时，可以要求公司回购股权。

新《公司法》第九十八条第一款规定：发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。该条修改避免了认缴制成立的空壳公司不能实际承担民事责任等法律现象。

新《公司法》第一百六十三条第一款规定：公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。该条规定可以尽量避免或减少公司利益输送和损害中小股东合法权益的现象。

新《公司法》第一百七十八条中规定，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，均不得担任公司董事、监事和高级管理人员。构建诚实守信、合法经商的法治理念，缓刑期满未超过两年或失信被执行人不得担任公司“董监高”人员。

新《公司法》第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。新《公司法》第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

编辑：张虹雨 审核：苏家福

签发：黄一川

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