新公司法落地，即将迎来巨变

lucy1668 2024年01月30日星期二下午 12:18

修改后的公司法，将在2024年7月1日落地。这次改动相当大，最引人关注的变动有两条：1、注册公司的资本金，从认缴制改为实缴制；2、有可能实行双轨制，国企和民企分开管理。新公司法的落地可能会直接改变游戏规则，但很多人还没有意识到它带来的巨大影响。

这次新公司法最大的改变，就是股东出资额从认缴制恢复成了实缴制。什么是认缴制和实缴制？认缴制就是说你注册公司的时候，作为股东，只需要认缴一个注册资本额，而不需要真的把钱打到账上。跟这个相对的就是实缴制。也就是需要把现金打到账户里。而且，这个新公司法会溯及过往，就是以前没有实缴的公司，接下来也要补上——5年之内（2029年7月1日之前）要补上。这会带来什么影响？1、可能会引发小公司批量注销、批量减资2、可能会降低民间的创业活力因为这相当于提高了创业门槛，哪怕是注册资金30万、50万，你也得先拿出来真金白银存进公司账户里边，没钱你就没法注册。这个门槛就提高了。其次，还相当于增加了公司的经营成本。实缴制是必须把钱存进账户，而这些钱在银行是没有利息的（可以理财但有风险），个人存款有利息，这个没有。这个钱打入公司账户后，是不能再转回股东个人账户的。那么问题来了，现在为什么要出台这样的法律？要知道，在2014年之前就是实行的实缴制，后来为了降低创业门槛、激发市场活力，才修改成认缴制。现在为什么又改回去了？背后一定有我等难以参透的深意。但对市面上流行的几点说法，我要给予反驳：有人说是为了打击皮包公司或骗子公司，还有人说是为了增加企业偿还债务的能力。这些说法都不成立。为什么？

大家有没发现，越是骗子公司越是要租最贵的写字楼，打最多的广告，装修最豪华的办公室。他们还在乎这点注册资金吗？如果连一本营业执照都搞不到，这水平也不用骗人钱了。而且，实缴的资金仍然可以通过生意往来“花”出去，花完之后股东个人就不用再承担什么责任了，这就是有限责任，这照样不利于债务偿还。这方面和认缴制没有本质区别。真正影响的，反而是那些想创业的老实人。有人说：大部份老百姓不可能开公司当老板，所以认缴制对普通老百姓没什么影响。这种说法也不合逻辑。之所以降低门槛，不正是要让普通老百姓想开公司就能开么？“大部份老百姓不可能开公司当老板”这个思维定势的形成，不正是因为以前的门槛过高么？降低门槛之后，大部分老百姓就不至于被这个条件挡在门外了。增加创业门槛之后，会导致一个现象，那就是分化。有钱人、巨头们，注册资金随便缴只相当于洒洒水。而普通人可能眼看着有创业项目、有生意机会，也够不着了。资本金不够可以借吗？绝大多数情况下是不行的。以前的实缴制时代，很多人因为资金不够，就“借钱”出具验资证明，然后再抽逃出来还款。这种做法有很大的法律风险。当年民营企业家非常容易触犯的罪名，就是刑法中的“虚报注册资本罪”和“虚假出资、抽逃出资罪”。直到2014年3月1日正式实施认缴制之后，大部分民营企业家才算免除了这类刑事风险（上面的罪名只适用于27类特殊行业如银行、保险等金融行业）。

还有人说：认缴制导致了注册资本金的“泡沫化”。也就是说，本来你只有50万的本金，就可以注册500万的公司，这会导致债权人的权益无法保障。这种说法也不成立。其实债权人是否愿意借钱给你，决不是看你的注册资金，而是看企业的经营状况、行业前景和财务报表啊。即：市场会适应这种“泡沫化”并对此进行减值，如此一来，所谓的泡沫也就没有意义了。从根本上讲，认缴制是消除针对创业的行政门槛的一项政策。这也正是为什么，现在主流的发达国家如欧洲、美国、加拿大、澳洲、新加坡、日本等等等等，注册公司都是不需要实缴资金的。就是给草根平民更多的机会。未来我们实行实缴制之后，大家就得更加谨慎地去评估风险和机会了。哪怕很多招标当中有注册资本的限制门槛，你也不要贪多求大。有多大胃口吃多少饭吧。

本次新公司法中的另外一个迹象是，未来可能实行企业双轨制。从章节上看，新法增加了2章，分别为“公司登记”与“国家出资公司组织机构的特别规定”，其中“公司登记”是全新的，“国家出资公司组织机构的特别规定”是从原来的“国有独资公司的特别规定”修改而来。（另外，在有限公司章删除了一人公司和国有独资公司这两节）。虽然总体上章节结构没有太大变化，不过将国有独资公司独立为国家出资公司的单独一章，体现了——对国有企业在公司法上的特殊处理。有可能，国有企业法最终会从公司法中分离出去，变为专门的企业法。以现在的思路来看，这并不奇怪。“做大做强国企”，正是体现特色优势之处。未来对此有所侧重和加强，当属意料之中。

窥斑见豹，这两条变动其实都这几年来一贯方向的延续。

这个方向，既决定着每个普通人的生活，也决定着国际关系。

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