大雪纷飞的包邮区，迎来了罕见的节前旅行热潮，杭州这个周末甚至变成了黄金周，断桥残雪成为大家争相拍照发朋友圈的圣地，其实除了人太多，氛围还是不错的。除了下雪，乐视复牌在本周吸引了媒体纷纷讨论，计算有多少个跌停板，甚至和保千里列表对比下跌的预期惨况，令人唏嘘昔日风光无二的上市公司落得众人唾弃；而京城80后创业四少之一的茅侃侃的离去，也给本就寒冷的冬季增添了一抹阴郁，资本的压力和创业缕缕失败的绝望，使茅侃侃无法如三五互娱证代那般潇洒，以追求真实自我而与过去告别。我常想，世事无常，很多事情不是努力就有结果，但还是得做下去，思前人之悔，担后人之责。不要终日以别人的失败为乐，多思考自己可做之事，踏实前行。

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前面三篇介绍的都是交易所债券市场债券发行的内容，本篇是债券相关的最后一篇，对上市公司在银行间债券市场发行（即由国内各金融机构购买不向社会发行）的部分债券进行梳理介绍。不同于发行公司债券、可转债和可交债，有效期间相对较长，这里说到的银行间债券是中短期限的债券品种，是上市公司中短期融资的重要的资本工具。

一、银行间债券分类

我国债券市场分为银行间债券市场和交易所债券市场，从规模上看银行间债券市场占八成左右，在我国债券市场的份额和影响力更大。1997年底，银行间债券市场的债券托管量仅725亿元，2005年底银行间债券托管量已达到 25.96万亿元，2017年底托管量达50多万亿元，发展迅速。银行间债券市场债券品种包括政府债券（如国债）、政策性金融债、企业债、中期票据、短融券、超短融券等，其中上市公司发行中期票据、短融券、超短融券较多，但占比仍很小。如下表，截至2017年底，中期票据托管量为5,232.83亿元，仅占合计债券托管量的1.03%，而短融券和超短融券的发行量就更少，直接归到“其他债券”中。

二、定义和发展历史

1、中期票据（Medium-term Notes）

指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按计划分期发行，约定在一定期限（5-10年）还本付息的债务融资工具。公司发行中期票据，通常会设定单一发行计划，多次发行期限不同的票据，灵活性比较强，也更能符合公司的融资需求。

上世纪70年代以前，美国的公司债市场除银行贷款外，仅商业票据和公司债券两种。1972年，为弥补商业票据融资和公司债券融资间缺口，通用汽车承兑公司首发了期限5年以内的债务工具，由于其期限介于商票和公司债之间，被形象地称作“中期票据”。中期票据的历史要比公司债券短很多，迄今也就40余年历史，但发展迅速。特别是从20世纪80年代开始，中期票据市场繁荣发展，并在90年代初达到顶峰，无论是在发达国家，还是在新兴经济体中，中期票据的地位已经不亚于公司债券。

2007年9月，经国务院批准、民政部注册，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）成立。央行强调要发挥市场参与主体的作用，逐步形成政府职能监管与市场自律管理相结合的市场运行机制，借鉴国际经验，发挥行业协会职能，切实加强市场自律管理，推动债券市场发展。2008年4月20日的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及2009年11月20日的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等一系列规章制度的出台，标志着银行间债券市场管理方式的重大转变，明确了交易商协会作为市场成员代表应在组织市场主体开发和管理直接融资产品中发挥应有作用，同时强调交易商协会要对非金融企业债务融资工具的注册、发行、交易、信息披露和中介服务等切实加强自律管理。在此政策背景下，中期票据这一新型债务融资工具在国内正式发行问世。

2、短融券指短期融资债券（Commercial Paper）

指企业在银行间债券市场发行和交易并约定在一年期限内还本付息的有价证券。按发行方式分类，可将短期融资券分为经纪人代销的融资券和直接销售的融资券。按发行人的不同分类，可将短期融资券分为金融企业的融资券和非金融企业的融资券。按融资券的发行和流通范围分类，可将短期融资券分为国内融资券和国际融资券。

9年，中国人民银行发布《关于发行短期融资券有关问题的通知》，肯定了各地为弥补短期流动资金贷款的不足而发行短期融资券的做法。但由于1993-1994

年间社会上出现了乱集资、乱提高利率、乱拆借的三乱现象，导致短期融资券随后退出市场。应该说短期融资券改善了当时企业流动资金贷款不足、直接融资与间接融资比重严重失衡的局面，但大量的未兑付短券使商业银行的信贷资金流失，政策运行的结果与预期完全相反，表明当时制度的设计不够合理，未能完全适用于当时市场。

2005年5月24日，为贯彻落实国务院关于“大力发展资本市场，提高直接融资比例，积极稳妥发展债券市场”的要求，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》以及《短期融资券承销规程》、《短期融资券信息披露规程》允许符合条件的企业在银行间债券市场发行短期融资券，取消行政审批，实行备案管理，支持企业在银行间债券市场发行短期融资券，短期融资券发行重启，并为企业债务融资工具的推出奠定了基础。

2005年5月26日 首批109亿元短期融资券发行，2008年4月15日，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》开始实行，规定企业发行债务融资工具应在交易商协会注册，短融券适用该办法，《短期融资券管理办法》同时终止执行。

3、超短期融资券

指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。作为企业短期直接债务融资产品，超短期融资券属于货币市场工具范畴，产品性质与国外短期商业票据（Commercial Paper，即中期票据）相似。在美国等成熟资本市场国家，短期商业票据作为常规货币市场产品，是央行货币政策操作的重要工具和企业主要直接融资产品。目前，美国短期商业票据市场存量占其货币市场存量规模近1/3，已经成为其货币市场的主要子市场。

相对于其他债务融资产品，超短期融资券信息披露简单，信用资质较高的发行企业在公开市场有持续债务融资行为，信息披露充分，投资者认可度高；此外，注册效率高，采取一次注册分期发行的方式，且后续发行不需要提前备案，进一步缩短了注册备案时间；发行方式高效，发行公告时间由原来的5天或3天缩短为1天，使发行人可根据市场情况和资金使用需求，灵活安排资金到账时间。最后，募集资金使用灵活，可用于各种企业流动性资金需求。

超短期融资券从期限上属货币市场工具范畴，这里仅简要介绍，后面附上一个案例。

三、特点

1、中期票据

最大特点在于发行人和投资者可以自由协商确定有关发行条款（如利率、期限以及是否同其他资产价格或者指数挂钩等）。同公司债券一样，早期的中期票据都是无担保、无抵押的纯粹信用证券，但各种结构金融产品（包括传统的资产支持证券）的发行也采取中期票据形式。

（1）可用于中长期流动资金、置换银行借款、项目建设等；

（2）发行期限1年以上；

（3）最大注册额度为企业净资产的40%；

（4）主要是信用发行，接受担保增信；

（5）放宽发行主体的限制，只要具有法人资格的非金融企业在理论上均可发行中期票据；

（6）企业既可选择发行固定利率中期票据，也可发行浮动利率中期票据；

（7）发行体制市场化，发行审核方式为注册制，一次注册通过，在两年内可分次发行；

（8）发行定价市场化，发行利率的确定根据当期市场利率水平；

（9）持有人多元化和分散化，中期票据由银行间债券市场机构投资者持有，包括银行、证券等金融机构，这些机构投资者有不同的资产配置需求及风险偏好，有利于分散风险。

2、短融券

（1）筹资成本较低；

（2）筹资数额比较大；

（3）可提高企业信誉和知名度；

（4）风险比较大；

（5）弹性比较小；

（6）条件比较严格。

3、债券优势

（1）中期票据优势

①与同期贷款利率相比，具有一定的成本优势；

②一次注册可分期发行，方式较为灵活；

③通过直接融资的价格发现机制，能够彰显发行企业自身良好的信用能力。

④有利于强化企业的信用意识。中期票据发行完全靠信用支持，无需担保；

⑤有利于企业节约融资时间。中期票据发行速度快、流程短，减少了审批环节和等待时间；

⑥有利于企业降低融资成本。中期票据的发行成本，相比同期银行贷款利率要下浮20%.尤其对于一些信用高的企业，发行中期票据利率还可能更低；

⑦有利于企业利用募集资金改善公司资金来源结构、完善公司融资结构。

（2）短融券优势

市场化定价，发行成本低，无需担保、抵押，实行余额管理（有效期365天，最长跨度两年，可持续滚动发行）。

四、发行条件和要点

（一）中期票据发行条件

1、具有法人资格的非金融企业；

2、具有稳定的偿债资金来源；

3、拥有连续三年的经审计的会计报表；

4、最近一个会计年度盈利；

5、待偿还债券余额不超过企业净资产的40%；

6、募集资金用途应属于符合法律法规及政策要求的企业生产经营活动；

7、应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素；

8、企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排；

9、发行中期票据应由符合条件的承销机构承销；

10、投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据；

11、应披露企业主体信用评级，中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级；

12、中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

（二）短融券发行条件

1、在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；

2、具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；

3、流动性良好，具有较强的到期偿债能力；

4、发行融资券募集的资金用于该企业生产经营；

5、近三年没有违法和重大违规行为；

6、近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；

7、具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；

8、中国人民银行规定的其他条件。

（三）发行要点

四、主要发行程序和信息披露

（一）中期票据

注：1、公司应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件。发行文件至少应包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

2、在债务融资工具存续期内，公司须按要求持续披露年度报告、审计报告以及季度报告，并按交易商协会的要求进行其他信息的披露。

（二）短融券

与中期票据发行程序一致，均遵守《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012年修订）》的规定。

六、案例

找了一下案例，中期票据和短融券不多，超短融很多，可能就是看中了时间短、信披简单和灵活的特点。

（1）中期票据

发行人：中文天地出版传媒股份有限公司（股票简称：中文传媒，股票代码：600373）

发行规模：不超过（含）人民币 10 亿元

发行时间：根据实际资金需求情况及市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期内择机一次或者分

期发行。

发行期限：不超过（含）3 年，具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。

资金用途：用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况决定。

发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）

决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

承销方式：聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。组织承销团，主承销商余额包销。

（2）短融券

发行人：浙江中国小商品城集团股份有限公司（股票简称：小商品城，股票代码：600415）

债券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司2015年度第二期短期融资券（简称：15浙小商CP002）；

债券代码：041558084；

债券期限：366天；

起息日：2015年9月15日；

兑付日：2016年9月15日；

计息方式：到期一次性还本付息；

发行金额：人民币6亿元；

发行利率：3.39%；

主承销商：招商银行股份有限公司。

（3）超短融券 发行人：贵人鸟股份有限公司

产品名称：贵人鸟股份有限公司2017年度第一期超短期融资券

产品简称：17贵人鸟SCP001

产品代码： 011758003

发行总额：人民币2亿元（交易商协会接受公司超短期融资券的注册，注册金额为15亿元人民币，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效）

本计息期利率：4.90%

期限：270天

还本付息方式：一次性到期还本付息

到期兑付日：2017年10月9日，全部完成该期超短期融资券的兑付工作，支付本息合计人民币207,249,315.07元。

主要参考法规：

1、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则（NAFMII规则0001）

2、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（NAFMII规则0004）

3、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法

4、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2012年修订）等