新三板企业可直接转板上市

8800家公司觊觎A股

3月6日，证监会发布《新三板转板征求意见稿》，最重要的内容直指允许新三板精选层的企业在满足一定条件的情况下可以不需要经过IPO，而直接转板至上交所的科创板或深交所的创业板。

至此，市场期待的新三板改革推出精选层、降低投资者门槛和转板上市指导意见三大核心举措全部公布出台。

中国新闻周刊统计，3月份至今，已有34家新三板企业终止挂牌，截至3月13日新三板挂牌公司为8792家，其中创新层公司663家、基础层公司8129家。3月12日，苏变电气、圣迪乐村、信核数据等5家挂牌企业同日终止挂牌。

从2019年5月新三板挂牌公司数量首次跌破1万家，半年多时间，新三板挂牌数量急剧减少仅两千家，交易不活跃、融资能力差、投资门槛高，新三板诞生后面临诸多“成长的烦恼”。

新三板企业精选层挂牌公司可直接转板A股市场上市，这一政策红利包含多少含金量，能否盘活新三板？

新三板症结

2012年9月，全国中小企业股份转让系统（简称新三板）正式注册成立，成为继上交所、深交所之后，我国第三家全国性证券交易所。2013年12月31日起，新三板面向全国接收合格企业挂牌申请。

截至3月13日新三板挂牌情况

中信证券的宏观分析师向中国新闻周刊介绍称，新三板推出被看做A股上市的练兵场，会给挂牌企业带来很大好处，促使挂牌公示治理更加规范，开拓新的定增等融资渠道，股东可以股份流通实现增值套现，产生品牌溢价效应，而最大的吸引亮点是挂牌企业可能会享受转板绿色通道。

2013年底新三板市场全国扩容，到2014年年末，挂牌公司数量迅速扩大至1572家，2016年年末新三板挂牌公司数量已经超过万家。由于新三板市场宽松的挂牌条件，和中小企业对融资的强烈渴望，促成新三板的大扩容。

但是经历了两年的热火朝天后，新三板逐渐陷入持续的流动性、融资功能弱困局，在多重因素影响下，新三板行情指数持续下行，定增额、交易量、挂牌企业数量均出现萎缩，尤其是券商开始大批量退出做市商业务，新三板企业热潮加速消退。

2019年，新三板摘牌公司数量创下新高。据初步统计，2019年新三板摘牌公司多达7家，同比增加30.98%，几乎是2017年的3倍。

2019年5月新三板挂牌公司首次跌破10000家，截至年末，挂牌公司总数为8953家，今年以来，新三板公司的摘牌意愿依然强烈，今年3月份至今，已有34家新三板企业终止挂牌。

3月12日5家新三板公司摘牌

曾经一度被寄予厚望的新三板为何风光不再，成为冷清市场？

业界认为，挂牌公示层面来看，新三板挂牌门槛低，大扩容下的新三板公司良莠不齐，缺乏公司化治理意识，甚至多为家族管理模式，信息披露缺乏规范，造成新三板成为造假的重灾区；市场层面上，新三板投资者门槛较高，合格投资者数量不足，导致投资者风险偏好趋同、交易需求不足，市场流动性陷入困局；券商等做市商没有成为流动性的提供者和市场定价的中枢，做市供给不足，交易惨淡。

同时，科创板推出，注册制的预期加强，目前主板市场上的IPO通过率大幅提升，给新三板企业带来更多的上市期望，最关键的是此前新三板扩容期许下的转板绿色通道并没有完善打开，挂牌企业想上市主板市场只能重复IPO的程序老路。

“诸多因素让新三板沦为了定增的鸡肋，与交易所上市板块相比，新三板在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距。”北京某股权融资平台负责人滕总对中国新闻周刊评价此前的新三板市场称，优质企业通过私募股权就可以完成扩股定增，新三板挂牌完全没有必要，同时新三板缺乏退出通道，还需要做公众公司的信披工作，造成经营成本上升，也让挂牌企业不可承受。

据统计，2013年以来，共有97家新三板挂牌公司实现主板市场IPO，但挂牌公司到沪深交易所上市需要履行从新三板摘牌并经证监会重新核准或注册程序，在IPO审核过程中与其他企业无差异，摘牌再上市显著增加了企业成本。而新三板市场多年来呼吁出台的转板规则，始终没有打开绿色通道。

打开症结？

3月6日，证监会发布《新三板转板征求意见稿》，其中最重要的内容就是允许新三板精选层的企业在满足一定条件的情况下可以不需要经过IPO，直接转板至上交所的科创板或深交所的创业板。

新三板改革征求意见

根据征求意见稿，转板上市企业资格必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；应符合转入板块的上市条件。

对此，媒体报道，证监会征求意见稿，意味着转板上市制度即将“落地”。转板上市制度一旦正式实施，新三板市场有望再次被激活，进一步疏通中小企业成长壮大的市场通道，实现多层次资本市场的互联互通。

业界分析指出，转板制度将是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，但是仍缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。

中银证券认为，一旦转板上市制度正式实施，目前活力匮乏的新三板市场有望被再次激活，充分发挥新三板市场承上启下的孵化作用，中小企业成长壮大的市场通道将更加通畅，有利于实现多层次资本市场的互联互通。

万联证券等券商同样预计，证券行业的新三板业务将随之回暖，新三板精选层储备项目较多的券商有望最先受益，券商将助力新三板企业转板上市。

从2019年10月25日，证监会宣布从优化发行融资制度、完善市场分层等五方面对新三板进行全面改革，将允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票，同时设立精选层，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市，近期围绕新三板的改革持续落地，但新三板真正盘活尚待检验。

新三板改革的最大亮点是转板制度，但按照现在的征求意见，新三板挂牌公示想要转板首先要进入酝酿中的精选层，然后精选层挂牌一年，符合转入板块的上市条件方可申请转入科创板或创业板。

根据改革方向，精选层挂牌企业需要从新三板创新层企业中选出，将以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力四大维度提出可选标准，用于甄选在创新层已连续挂牌满1年的公司方可进入精选层。

目前新三板创新层公司663家。

3月13日新三板创新层概括

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜筛选，目前符合精选层盈利性标准的创新层公司有234家，符合成长性标准的公司44家，符合研发能力标准的公司17家，具备一定研发能力同时市场认可度较高的公司30家。合计后仅有248家公司符合精选层标准，占创新层公司总量约37%。

需要注意的是，这些符合精选层标准的企业要顺利转板，仍需要经历多重考验，要符合科创板和创业板对IPO公司股东人数、持股比例、市值及流动性达标、经营业绩、保荐意见等要求。

在交易规则、流动性水平、公司监管等方面，精选层和交易所市场趋同，严防跨市场制度套利。

等同于IPO的转板要求，理论上完成新三板挂牌到转板上市需要两年多时间，这与目前科创板注册制下首批25家公司从受理到上市平均109天用时比较，新三板转板上市仍是漫漫征程。

北京南山投资创始人周运南预测，如果精选层能在今年三季度落地，2022年内有望看到成功转板科创板的案例；如果创业板注册制能在2021年落地，成功转板创业板的案例或在2023年内出现。

值得注意的是，注册制试点正加速向其他板块推进，注册制企业上市时间成本明显加速，此外，近期IPO的审核通过率持续上升近乎100%通过。留给新三板转板制度的实施空间还有多少？

有分析也指出，新三板迎来的优势是，新三板企业挂牌期间仍可正常融资，进行收购或股权转让，投资者可以在企业新三板挂牌前、基础层、创新层、精选层甚至转板中任一层级投资及退出，打通转板制度，投资机构的退出通道更为畅通，同时投资回报有了最终保障，新制度下挂牌企业的融资困局可能会被打开。

但另一个层次是，新三板流动性不足在制度层面上仍没有看到解困。据业界预计，目前的新三板投资者门槛较高，新三板市场投资者适当性门槛几经变动，从2013年2月的300万元，到2013年底上调至500万元，一直居高不下，拦住了很多投资者。

此前，新三板发布改革后的投资者适当性管理办法，精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元，任何层次的门槛都高于科创板的50万标准，投资者数量竞争仍然不具有竞争力，加上更为严格的交易制度，新三板挂牌公司股票交易仍受到更多限制。

分析认为，如果新三板不能提供便捷的投资入口，投资者和挂牌公司流失或还是难以逆转。

值班编辑：庄梦蕾

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