重磅！《公司法》重大修改！（附完整解读PPT）

ailucy 2023年12月20日星期三上午 11:44

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去年，2021年12月24日，中国人大网公布了公司法（修订草案）。与草案一审稿相比，草案二审稿进一步强化股东的出资责任。在立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的内容；进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定，提升公司治理效果；进一步完善董事责任的相关规定，增加关于董事责任保险的规定；进一步完善上市公司组织机构的相关规定，强化上市公司治理；对关于国家出资公司的规定进行修改完善，并与企业国有资产法做好衔接；根据地方实践经验，增加强制注销的内容等。

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

公司法修订草案（二审稿）继常委会第三十二次会议初次审议后，再次提请审议，对股东出资责任、公司组织机构、上市公司治理等作出进一步规范。

重大修订一

股东按期履行出资责任是公司成立并启动运转的前提，草案二审稿进一步强化了股东的出资责任。

一是完善失权股权处理规定，明确未按期足额缴纳出资的股东失权后，失权股权在六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资；股东未按期足额缴纳出资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二是明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。

三是对于股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承担缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

重大修订二

完善的组织机构设置和职权规定是提升公司治理效果的基础，二审稿对此内容作了较大修改完善：

一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分，恢复现行公司法关于董事会职权的列举规定，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议。

二是完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

三是明确公司在董事会中设置审计委员会行使公司法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。