【案情简介】

通达公司注册成立于2009年5月21日，注册资本为50万元，实缴50万元；股东为石振军、蔡雪梅，其中石振军出资45万、占股90%,蔡雪梅出资5万、占股10%;石振军任执行董事、经理，蔡雪梅任监事。公司章程及验资报告显示上述出资已经于2009年5月20日实缴到位。

蔡雪梅就上述股东会决议签名提出异议，并申请鉴定，显示2014年3月25日、2017年2月21日的股东会决议中“蔡雪梅”签名并非本人所签。蔡雪梅就该决议向一审法院提起公司决议效力确认之诉，请求确认2014年3月25日、2017年2月21日、2019年7月2日的股东会决议不成立。一审法院于2022年3月30日作出（2021）京0115民初16110号民事判决，查明：蔡雪梅主张2008年与田俊友离婚后，因田俊友未偿还蔡雪梅欠款，蔡雪梅把自己的身份证给田俊友，同意田俊友注册成立通达公司，公司注册手续是田俊友办理的，公司成立时的章程是蔡雪梅本人签字，蔡雪梅亦实际交纳了原始注册资本。但公司两次增资决议并非蔡雪梅本人签字，其亦未参加2014年3月25日、2017年2月21日的股东会，经蔡雪梅申请，就2014年3月25日、2017年2月21日的决议上“蔡雪梅”签字的真伪，一审法院委托进行鉴定，鉴定意见明确签字笔迹不是同一人所写。石振军亦否认股东会决议上“石振军”签字的真实性，其提交了向工商部门的撤销登记（备案）申请表及受理通知书，举报内容为田俊友在通达工商的工商注册中冒用石振军的身份证。另，(2021）京0115民初6063号（即本案原一审）案件判决作出后，蔡雪梅上诉至北京市第二中级人民法院，案号（2022）京0115民终79号，田俊友在该案中接受问话称增资系由于招投标需要，工商的业务临时委托中介机构代办的增资手续。(2021）京0115民初16110号判决确认2014年3月25日、2017年2月21日的股东会决议不成立。

【法院判决】

通达公司的工商登记材料显示，通达公司注册资本于2017年2月21日由500万元变更为1000万元，其中石振军出资额为900万元，蔡雪梅出资额为100万元，出资时间均为2017年2月10日；2019年7月2日，蔡雪梅将其股权转让给石振军，同时出资期限予以延长。结合验资报告所载事实，蔡雪梅实缴出资5万元。根据公司法解释三第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

关于蔡雪梅主张其被冒名增资，应依据公司法解释三第二十八条规定予以处理的意见，本院认为，本案案情与公司法解释三第二十八条规定的情形有所不同。首先，蔡雪梅并不属于被冒名登记的股东，蔡雪梅认可自身在通达公司的股东身份，其知情并参与了通达公司的设立，且实际缴纳了5万元出资款。其次，蔡雪梅在通达公司担任监事等职务，其有权限了解公司经营情况及工商登记变更情况，应推定蔡雪梅对公司的各项工商变更事项知情，蔡雪梅在其他公司缴纳社保不影响其在通达公司的监事身份。最后，蔡雪梅作为通达公司股东，其身份已经工商登记，对外产生公示效力，其应对此承担相应的法律后果。