新纶科技：独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

日期：2015-03-11附件下载

深圳市新纶科技股份有限公司独立董事

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定,作为深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”或“公司”)第三届董事会的独立董事,现对公司第三届董事会二十二次会议审议通过的相关事项,在审阅有关文件及尽职调查后,基于独立判断的立场,发表意见如下:

一、关于预计 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,作为深圳市新纶科技股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表意见如下:

公司 2015 年度拟与东莞首道超净技术有限公司、深圳英诺激光科技有限公司发生的交易属正常的商业交易行为,交易价格依据市场价格公平、合理确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易时关联人在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求,我们同意公司与东莞首道超净技术有限公司、深圳英诺激光科技有限公司的交易。

二、关于续聘会计师事务所的独立意见

同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015 年度审计机构,并同意聘其为公司2015 年度的内部控制审计机构,提请股东大会授权管理层根据2015 年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。

三、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求,作为公司的独立董事,对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,现发表独立意见如下:

经核查,公司 2014 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

四、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市新纶科技股份有限公司章程》、《深圳市新纶科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就董事会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见:

公司内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,适应公司当前生产经营实际情况需要。与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。

公司《2014 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况,符合公司内部控制的现状。

五、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》的有关规定,作为公司独立董事,对公司2014年度利润分配预案事项发表独立意见如下:

以公司现有总股本 373,440,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.12 元(含税),本次利润分配 4,481,280 元,不送红股,不以公积金转增股本。利润分配后,剩余未分配利润 225,886,351.97 元转入以后年度分配。

独立董事认为:公司《2014 年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的,符合《公司章程》及《公司未来三年(2014-2016 年)股东回报规划》的相关规定。该方案有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。 我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

六、关于调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《独立董事工作规则》及《募集资金使用管理制度》等的有关规定和要求,作为公司的独立董事,对公司拟调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,现发表独立意见如下:

公司调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金是根据当前市场形势的变化及公司战略对项目实施计划作出的及时调整,以规避市场风险,有利于保证募集资金的合理、合规使用,不会损害中小股东的权益,符合公司发展的需要。

同时,本次调整天津产业园项目公司履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。因此我们同意此次调整天津产业园项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事宜。

七、关于会计政策变更的独立意见

根据 2014 年财政部陆续发布的 9 号、30 号、33 号、39 号、40 号、2 号、41 号、37 号等八项会计准则,公司对相应的会计政策进行了变更,我们认为此次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号:会计政策及会计估计变更》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次对会计政策的变更。

八、关于控股孙公司申请银行授信及公司全资子公司为其提供资产抵押担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求,作为公司的独立董事,对公司控股孙公司拟申请银行授信及公司全资子公司为其提供资产抵押担保事项进行了核查,现发表独立意见如下:

为支持控股孙公司的业务发展,提升公司整体盈利能力,公司全资子公司苏州新纶拟以其所有的位于苏州工业园区唯新路 号的房地产(房产面积总计34220.13 平方米,土地面积为 19998.82 平方米)作为抵押,为江天精密申请总额不超过 7,000 万元的流动资金贷款授信提供担保,担保期限一年;同时江天精密自然人股东翁铁建先生、任丽英女士为该银行授信提供连带责任担保,上述担保不涉及反担保。

我们认为,上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定,其决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在与中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》相违背的情况,该事项有利于江天精密业务发展,同意苏州新纶为江天精密提供担保。

(此页无正文,为深圳市新纶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见之签署页)

独立董事(签字):

牛秋芳 张天成 宁 钟

2015 年 3 月 10 日