上市公司监管处罚动态

（2022.04.23-2022.05.01）

本文是券业行家『监管动态』系列20220501号，

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证监会&各地证监局监管处罚

（2022.04.23-2022.05.01）

当事人：沈佳、孟娜（平安证券）

事由：经查，证监会发现沈佳、孟娜在保荐昆山亚香香料股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未能严格依照相关名录和国家标准等作出客观专业判断，未勤勉尽责履行相关职责。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条、第六十六条的规定，证监会对沈佳、孟娜采取出具警示函的监督管理措施。

当事人：昆山亚香香料股份有限公司（简称：亚香股份）

事由：经查，证监会发现亚香股份申报材料及问询回复中，未能严格对照相关名录、国家标准等对香兰素产品的性质作出审慎认定，相关信息披露不准确客观。

按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令第167号)第六十八条的规定，证监会对昆山亚香香料股份有限公司采取出具警示函的监督管理措施。

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当事人：广东柏堡龙股份有限公司（简称：柏堡龙），陈伟雄，陈娜娜，王琦，林晓如，江伟荣，黄莉菲，贝继伟，李义江

事由：柏堡龙信息披露违法违规行为，存在以下违法事实：

一、柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及定期报告存在虚假记载。

（一）柏堡龙虚增营业收入和利润总额。

柏堡龙通过虚构与某公司及其关联方，万杰隆集团及其关联方万杰隆电子商务（简称：万杰隆）之间的服装设计、组织生产业务，虚增营业收入和利润总额。2013年至2018年柏堡龙累计虚增营业收入1,276,355,996.12元，累计虚增利润总额410,277,766.64元。其中：2013年虚增营业收入145,917,290.72元，虚增利润总额47,850,914.29元，占柏堡龙当年利润总额的40.47%，虚增净利润41,231,995.56元；2014年虚增营业收入214,377,724.44元，虚增利润总额63,285,230.33元，占柏堡龙当年利润总额的50.83%，虚增净利润54,584,161.71元；2015年虚增营业收入294,071,376.03元，虚增利润总额96,164,052.80元，占柏堡龙当年利润总额的68.25%，虚增净利润82,810,982.80元；2016年1月至9月虚增营业收入208,028,265.83元，虚增利润总额64,920,038.15元，占柏堡龙当期利润总额的69.43%，虚增净利润54,922,705.25元；2016年虚增营业收入237,158,723.23元，虚增利润总额77,338,.66元，占柏堡龙当年利润总额的56.86%，虚增净利润67,310,030.27元；2017年虚增营业收入243,190,547.39元，虚增利润总额71,847,751.78元，占柏堡龙当年利润总额的48.48%，虚增净利润62,681,770.92元；2018年虚增营业收入141，640,334.31元，虚增利润总额53,791,660.78元，占柏堡龙当年利润总额的24.67%，虚增净利润47,282,316.43元，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年至2018年年报存在虚假记载。

（二）柏堡龙虚假记载银行存款。

柏堡龙通过伪造入账单、资金进出不入账等方式，虚假记载银行存款，其中2012年年末虚假记载银行存款74,177,440.20元，2013年年末虚假记载银行存款105,269,056.89元，2014年年末虚假记载银行存款228,713,271.09元，2015年年末虚假记载银行存款261,975,314.92元，2016年9月30日虚假记载银行存款434,150,.57元，2018年年末虚假记载银行存款737,975,363.28元，2019年年末虚假记载银行存款1,097,554,969.81元，占柏堡龙对应期末资产总额比例分别为16.84%、20.63%、39.07%、20.80%、29.26%、24.38%、34.93%，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年、2018年至2019年年报存在虚假记载。

除披露的银行存款期末余额存在虚假记载外，柏堡龙银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和贷方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异，直接导致柏堡龙披露上述文件中存在虚假记载。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

二、柏堡龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。

柏堡龙子公司深圳衣全球联合设计有限公司（简称：衣全球）的在建工程-深圳柏堡龙衣全球项目（含创意设计中心项目及全球时尚设计生态圈项目）累计预付工程款3.3亿元，其中2017年支付1.1亿元，2018年支付2.2亿元（募集资金）。上述预付工程款在2017年至2019年年度报告中均作为“其他非流动资产”列报。上述累计预付工程款3.3亿元中2.835亿元最终转入给柏堡龙所控制使用的银行账户，用于柏堡龙体外资金循环等用途。柏堡龙在2017年至2019年年度报告中未如实披露“其他非流动资产”报表项目的情况，在2018年年度报告中未如实披露募集资金使用的情况。

上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

为第三方借款提供质押担保33笔，担保金额合计11亿元。截止2021年4月底，已解除担保责任7.5亿元，尚余担保金额3.5亿元。

2018年度，柏堡龙发生未按规定履行信息披露义务的对外担保事项7笔，担保金

柏堡龙未及时及未在2018年年报、2019年半年报披露7笔对外担保（均在2018年发生），金额合计2.9亿元。柏堡龙未及时及未在2019年年报披露对外担保共21笔（其中2018年发生7笔，2019年发生14

根据《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日，证监发〔2005〕120号）第一条的规定，柏堡龙应当及时披露其对外担保事项。柏堡龙未按规定及时披露上述重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第二项，柏堡龙应在相关定期报告中披露重大担保事项。柏堡龙未在2018年年报、

上述担保事项，柏堡龙未按规定履行审批程序，也未及时披露且未在相关定期报告中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

柏堡龙相关董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：柏堡龙时任董事长陈伟雄，柏堡龙时任副董事长、总经理陈娜娜，柏堡龙时任财务总监王琦，柏堡龙时任监事林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，陈伟雄、陈娜娜、王琦系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员，林晓如系其他直接责任人员；江伟荣、黄莉菲、贝继伟、李义江在柏堡龙相关报送的报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责，系柏堡龙披露对外担保行为的其他直接责任人员。

针对柏堡龙及相关责任人共同提出的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：

第一，关于柏堡龙案涉虚增收入与利润违法事实的认定问题。证监会认定柏堡龙虚增收入与利润并非仅依据相关当事人的询问笔录及说明，而是通过多方面证据予以综合认定：

相关付款转账凭证，柏堡龙编制的银行日报表账户包含除陈某民个人账户外其余10个柏堡龙控制使用的账户，相关文件资料显示柏堡龙自认控制使用个人银行账户，某公司及其财务总监以及万杰隆财务总监的证人证言及情况说明等多方面证据综合认定陈某君等11个个人账户由柏堡龙控制；结合供应商法定代表人、供应商对公银行账户交易IP、MAC与柏堡龙IP、MAC互相吻合，供应商法定代表人、股东、执行董事、经理和监事为柏堡龙员工，供应商对公账户UKEY经办人和签收人为柏堡龙员工，供应商对公银行账户开户、变更经办人为柏堡龙员工、网上银行操作员为柏堡龙员工、银行回单和对账单由柏堡龙出纳领取，相关证人证言等基础信息综合认定柏堡龙与普宁市澳亚服饰有限公司（简称：澳亚服饰）等9家供应商名下的银行账户由柏堡龙控制。

二是对于柏堡龙与某公司相关业务涉及财务造假事实，证监会综合某公司提供的情况说明、相关证人证言、某公司提供的分年度相关业务的数据、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实某公司控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。

三是对于柏堡龙与万杰隆相关业务涉及财务造假事实，证监会综合相关证人证言、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实万杰隆控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。

证监会认定柏堡龙控制个人及供应商账户进行体外资金循环，虚构与某公司及其关联方以及与万杰隆之间的服装设计、组织生产业务事实清楚，证据充分。经核实，柏堡龙提交的相关单据、相关人员情况说明等不足以证实其相关业务的真实性。另外，中介机构是否核查出案涉违法行为以及其他监管部门是否对柏堡龙采取措施与案涉柏堡龙信息披露违法事实认定无关。会计师获取的审计证据为实际来源于柏堡龙的业务、财务资料，现存状态为抽样获取的复印件，根本不具备作为认定事实的证据属性。根据收入的概念，经济利益流入企业是收入最重要的特征，柏堡龙所称收到虚假汇票和复印件入账不影响双方业务真实性的说法极其荒谬。对于陈某姑、蔡某明等名义账户进行了充分的取证工作，足以证明待证事实。

第二，关于柏堡龙案涉未如实披露“其他非流动资产”报表项目违法事实的认定问题。证监会综合个人分包商以及银广厦相关人员指认、衣全球项目工程预付款中的2.835亿元实际转回至柏堡龙所控制使用的银行账户、相关承包合同存在伪造嫌疑且对应项目完全未实施等证据予以综合判定，违法事实认定清楚，证据充分。

第三，关于量罚幅度问题。证监会根据违法的事实、性质、情节和危害程度，对申辩人案涉违法行为进行量罚，量罚公正。

综上所述，证监会对上述申辩意见不予采纳。

针对柏堡龙及相关责任人在上述意见基础上进一步提出的申辩意见，经复核，证监会认为：

1.针对柏堡龙的申辩意见。第一，关于申辩人首次公开发行股票招股说明书及2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书虚假记载行为是否已过处罚时效的问题。申辩人案涉相关年报与首次公开发行股票招股说明书及2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书连续披露存在虚假记载，构成一个整体的信息披露违法，证监会对案涉违法行为认定处罚并未超过处罚时效。第二，申辩人所述对部分案涉违法事实进行差错调整以及主动披露违规对外担保的行为虽值得肯定，但并不足以对本案构成从轻、减轻。

综上所述，证监会对柏堡龙申辩意见不予采纳。

2.针对陈伟雄的申辩意见。陈伟雄所述要求公司对部分案涉违法事实进行差错调整、主动披露违规对外担保以及对违规担保的弥补措施并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

综上，证监会对陈伟雄的申辩意见不予采纳。

3.针对陈娜娜的申辩意见。陈娜娜所述要求公司对部分案涉违法事实进行差错调整、主动披露违规对外担保以及对违规担保的弥补措施并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

综上，证监会对陈娜娜的申辩意见不予采纳。

4.针对王琦提出的申辩意见。第一，在案证据能够证明王琦知悉并参与柏堡龙财务造假。柏堡龙离任财务部员工指认根据王琦的工作安排编制柏堡龙控制的个人账户的银行日记账；柏堡龙财务经理朱某娜电脑中保存有一份命名为“2018年利润表（7.24发王总）”的柏堡龙2018年利润表，该利润表与公开披露的数据存在较大差异。第二，王琦作为时任财务总监，负责与违法行为相关的财务部工作，提出其本人对涉案违法行为不知情，表明其作为财务总监未勤勉尽责情形较为严重。第三，申辩人所述及时提示、督促公司对部分案涉违法事实进行追溯调整并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

综上，证监会对王琦的申辩意见不予采纳。

5.针对林晓如提出的申辩意见。第一，林晓如负责柏堡龙与某公司以及与万杰隆的业务对接、林晓如电脑中的相关资料、柏堡龙控制使用的个人账户中包含林晓如近亲属的银行账户等基础证据能够证明林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，林晓如所申辩的收款确认单系处理不在公司财务账上的残次品以及林晓如近亲属银行账户系出借给出纳陈某茹使用等申辩意见欠缺相关证据支持，证监会不予采纳。第二，林晓如未提供充分、有效证据证明其已尽忠实、勤勉义务。林晓如作为时任监事应当知悉其在柏堡龙2015至2019年年度报告签字，系保证柏堡龙2015至2019年年度报告能够真实、准确、完整地反映柏堡龙的实际情况。林晓如所提出的其非财务人员、对部分涉案违法事项超出其专业能力范围等申辩理由不构成免责理由。

6.针对江伟荣提出的申辩意见。第一，江伟荣作为时任董事、副总经理、董事会秘书应当依法履行相应职责，其所提出的基于对专业中介机构经尽职调查后得出的结论的合理信赖等不构成免责理由。第二，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款，江伟荣为董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。江伟荣未核实即在空白的表明为“董事签字”的文件签字未能调查核实相关情况并及时揭发、制止柏堡龙的违法行为，说明其作为董事会秘书未勤勉尽责。

7.针对黄莉菲提出的申辩意见。第一，黄莉菲未提供充分、有效证据证明其已尽忠实、勤勉义务。黄莉菲作为董事、副总经理在柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报上签字，应当保证柏堡龙披露的信息真实、准确、完整，应对柏堡龙信息披露实施必要、有效的监督，但黄莉菲未按照勤勉尽责要求对相关信息披露事项履行确认、审核职责，且黄莉菲作为柏堡龙董事、副总经理、设计总监参与到柏堡龙日常经营中，却未及时发现、调查、核实及时揭发及制止案涉相关违法行为，应当追究其相应责任。第二，黄莉菲未核实即在空白的表明为“董事签字”的文件签字说明其作为董事、副总经理未勤勉尽责。第三，对于黄莉菲提出的不知悉、未参与案涉违法行为、没有主观故意、没有专业财务知识、异地办公等情况，证监会在事先告知时已充分考虑其违法情节并在量罚中依法予以体现。

8.针对贝继伟、李义江提出的申辩意见。第一，贝继伟、李义江未提供充分、有效证据证明其已尽忠实、勤勉义务。贝继伟作为独立董事在柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报上签字，李义江作为独立董事在柏堡龙非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报上签字应当保证柏堡龙披露的信息真实、准确、完整，应对柏堡龙信息披露实施必要、有效的监督，但贝继伟、李义江未按照勤勉尽责要求对相关信息披露事项履行确认、审核职责，应当追究其相应责任。

第二，贝继伟、李义江未核实即在空白的表明为“董事签字”的文件签字说明其作为独立董事未勤勉尽责。

第三，对贝继伟、李义江提出的不知悉、未参与案涉违法行为、没有主观故意、没有专业财务知识等情况，证监会在事先告知时已充分考虑其违法情节并在量罚中依法予以体现。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会对广东柏堡龙股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款；对陈伟雄、陈娜娜给予警告，并分别处以500万元罚款；对王琦给予警告，并处以300万元罚款；对林晓如给予警告，并处以200万元罚款；对江伟荣给予警告，并处以150万元罚款；对黄莉菲给予警告，并处以100万元罚款；对贝继伟、李义江给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人：陈伟雄，陈娜娜，王琦，林晓如，江伟荣

事由：柏堡龙相关董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：柏堡龙时任董事长陈伟雄，柏堡龙时任副董事长、总经理陈娜娜，柏堡龙时任财务总监王琦，柏堡龙时任监事林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，陈伟雄、陈娜娜、王琦系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书、2015年至2019年年报存在虚假记载的直接负责的主管人员，林晓如系其他直接责任人员；江伟荣在柏堡龙相关报送的报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明其勤勉尽责地履行了相关职责，系柏堡龙首次公开发行股票招股说明书、非公开发

针对相关责任人共同提出的陈述申辩意见，经复核，证监会认为：

第一，关于柏堡龙虚增收入与利润违法事实的认定问题。证监会认定柏堡龙虚增收入与利润并非仅依据相关当事人的询问笔录及说明，而是通过多方面证据予以综合认定：

一是结合多方面证0个柏堡龙控制使用的账户，相关文件资料显示柏堡龙自认控制使用个人银行账户，某公司及其财务总监以及万杰隆财务总监的证人证言及情况说明等多方面证据综合认定陈某君等11个个人账户由柏堡龙控制；结合供应商法定代表人、供应商对公银行账户交易IP、MAC与柏堡龙IP、MAC互相吻合，供应商法定代表人、股东、执行董事、经理和监事为柏堡龙员工，供应商对公账户UKEY经办人和签收人为柏堡龙员工，供应商对公银行账户开户、变更经办人为柏堡龙员工、网上银行操作员为柏堡龙员工、银行回单和对账单由柏堡龙出纳领取，相关证人证言等基础信息综合认定柏堡龙与普宁市澳亚服饰有限公司（简称：澳亚服饰）等9家供应商名下的银行账户由柏堡龙控制。

二是对于柏堡龙与某公司相关业务涉及财务造假事实，证监会综合某公司提供的情况说明、相关证人证言、某公司提供的分年度相关业务的数据、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实某公司控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。

三是对于柏堡龙与万杰隆相关业务涉及财务造假事实，证监会综合相关证人证言、资金回款来源等证据予以综合判定。在案证据足以证实万杰隆控制个人账户配合柏堡龙进行财务造假。

证监会认定柏堡龙控制个人及供应商账户进行体外资金循环，虚构与某公司及其关联方以及与万杰隆之间的服装设计、组织生产业务事实清楚，证据充分。经核实，柏堡龙提交的相关单据、相关人员情况说明等不足以证实其相关业务的真实性。另外，中介机构是否核查出案涉违法行为以及其他监管部门是否对柏堡龙采取措施与案涉柏堡龙信息披露违法事实认定无关。会计师获取的审计证据为实际来源于柏堡龙的业务、财务资料，现存状态为抽样获取的复印件，不具备作为认定事实的证据属性。根据收入的概念，经济利益流入企业是收入最重要的特征，柏堡龙所称收到虚假汇票和复印件入账不影响双方业务真实性的说法极其荒谬。证监会对于陈某姑、蔡某明等名义账户进行了充分的取证工作，足以证明待证事实。

第二，关于柏堡龙案涉未如实披露“其他非流动资产”报表项目违法事实的认定问题。证监会综合个人分包商以及银广厦相关人员指认、衣全球项目工程预付款中的2.835亿元实际转回至柏堡龙所控制使用的银行账户、相关承包合同存在伪造嫌疑且对应项目完全未实施等证据予以综合判定，违法事实认定清楚，证据充分。

第三，关于量罚幅度问题。证监会根据违法的事实、性质、情节和危害程度，对申辩人案涉违法行为进行量罚，量罚公正。

针对相关责任人在上述意见基础上进一步提出的申辩意见，经复核，证监会认为：

1.针对陈伟雄的申辩意见。陈伟雄所述要求公司对部分案涉违法事实进行差错调整、主动披露违规对外担保以及对违规担保的弥补措施并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

2.针对陈娜娜的申辩意见。陈娜娜所述要求公司对部分案涉违法事实进行差错调整、主动披露违规对外担保以及对违规担保的弥补措施并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

3.针对王琦提出的申辩意见。第一，在案证据能够证明王琦知悉并参与柏堡龙财务造假。柏堡龙离任财务部员工指认根据王琦的工作安排编制柏堡龙控制的个人账户的银行日记账；柏堡龙财务经理朱某娜电脑中保存有一份命名为“2018年利润表（7.24发王总）”的柏堡龙2018年利润表，该利润表与公开披露的数据存在较大差异。第二，王琦作为时任财务总监，负责与违法行为相关的财务部工作，提出其本人对涉案违法行为不知情，表明其作为财务总监未勤勉尽责情形较为严重。第三，申辩人所述及时提示、督促公司对部分案涉违法事实进行追溯调整并不足以对其违法行为构成从轻、减轻。

4.针对林晓如提出的申辩意见。第一，林晓如负责柏堡龙与某公司以及与万杰隆的业务对接、林晓如电脑中的相关资料、柏堡龙控制使用的个人账户中包含林晓如近亲属的银行账户等基础证据能够证明林晓如知悉并参与柏堡龙财务造假行为，林晓如所申辩的收款确认单系处理不在公司财务账上的残次品以及林晓如近亲属银行账户系出借给出纳陈某茹使用等申辩意见欠缺相关证据支持，证监会不予采纳。第二，林晓如未提供充分、有效证据证明其已尽忠实、勤勉义务。林晓如作为时任监事应当知悉其在柏堡龙2015至2019年年度报告签字，系保证柏堡龙2015至2019年年度报告能够真实、准确、完整地反映柏堡龙的实际情况。林晓如所提出的其非财务人员、对部分涉案违法事项超出其专业能力范围等申辩理由不构成免责理由。

5.针对江伟荣提出的申辩意见。第一，江伟荣作为时任董事、副总经理、董事会秘书应当依法履行相应职责，其所提出的基于对专业中介机构经尽职调查后得出的结论的合理信赖等不构成免责理由。第二，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款，江伟荣为董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。江伟荣未核实即在空白的表明为“董事签字”的文件签字未能调查核实相关情况并及时揭发、制止柏堡龙的违法行为，说明其作为董事会秘书未勤勉尽责。

处罚：当事人陈伟雄、陈娜娜的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号，简称：《禁入规定》）第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，证监会决定：对陈伟雄、陈娜娜采取终身市场禁入措施。当事人王琦、江伟荣、林晓如的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定，证监会决定：对王琦采取10年市场禁入措施，对江伟荣、林晓如采取5年市场禁入措施。

当事人：信永中和会计师事务所（简称：信永中和），常晓波，白西敏

事由：信永中和在乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称：乐视网）2015年、2016年年报审计业务中未勤勉尽责一案，存在以下违法事实：

一、信永中和为乐视网提供审计服务情况。

经证监会另案查明，乐视网2007年至2016年连续十年虚增业绩，其中2015年、2016年分别虚增利润总额38,295.18万元、43,276.33万元。信永中和为乐视网2015年、2016年年度财务报表提供审计服务，分别出具了无保留意见及带强调事项无保留意见的审计报告（强调事项与销售收入及利润无关），审计报告的签字注册会计师均为常晓波、白西敏，各年度审计服务费均为754,717元，共计收取1,509,434元。

二、信永中和在对乐视网2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入的真实性及收入确认时点是否正确的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

（一）未对广告业务“销售与收款循环”内部控制中的重要环节进行穿行测试。

乐视网广告业务内部控制流程有“对账与调节”环节：应收账款主管每月复核与客户的对账报告，即向客户寄发的对账单是否均已收回，客户回复金额是否与明细账记录金额一致，如有差异，差异原因是否已经调查，是否需要调整会计记录。注册会计师未对这一重要环节进行穿行测试。

（二）未执行控制测试。

注册会计师未选取样本对广告业务“销售与收款循环”内部控制有效性进行测试，却得出“内控有效”的审计结论。

（三）IT审计测试——方舟系统的审计结论缺少证据支持。

注册会计师通过访谈了解了乐视网广告业务系统——方舟系统的基本情况，认为广告业务较为人工控制，要求提取奥凯航空有限公司天津分公司（简称：奥凯航空）、北京易美广告有限公司（简称：易美广告）等5家公司广告投放量、排期等系统数据。注册会计师在审计工作底稿中记载：“五家公司投放量、排期等系统数据提取尚未提供，无样本”，注册会计师也未进行穿行测试、控制测试，却得出“未发现异常”的审计结论。

（四）未对广告业务收入设计有针对性的审计程序。

2015年乐视网广告业务收入263,367.78万元，占当期营业收入的20.23%，较2014年广告业务收入增长67.53%。注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，认定销售收入存在舞弊风险。

在此情况下，针对广告业务收入的重大错报风险，注册会计师在“重大错报风险及特别风险的应对措施”中仅设计了两个审计程序：1.将本期收入与上期对比，关注波动大的产品；2.合同排期是否与广告业务系统排期一致，收入金额是否与合同金额一致。未结合乐视网广告业务特点以及上述风险评估情况设计有针对性的审计程序。

综上，信永中和上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十六条“在了解与审计相关的控制时，注册会计师应当综合运用询问被审计单位内部人员和其他程序，以评价这些控制的设计并确定其是否得到执行”、《中国注册会计师审计准则1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当设计和实施控制测试，针对相关控制运行的有效性，获取充分、适当的审计证据：（一）在评估认定层次重大错报风险时，预期控制的运行是有效的（即在确定实质性程序的性质、时间安排和范围时，注册会计师拟信赖控制运行的有效性）；（二）仅实施实质性程序并不能够提供认定层次充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1号—审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据”、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条“按照《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》的规定，注册会计师应当设计和实施进一步审计程序，审计程序的性质、时间安排和范围应当能够应对评估的由于舞弊导致的认定层次的重大错报风险”的规定。

（五）未有效执行应收账款函证替代程序。

注册会计师对乐视网92家客户应收账款进行函证，36家客户回函，回函金额占期末应收账款余额17.87%；56家客户未回函。注册会计师未对全部未回函的客户进行替代测试，仅选取了36家未回函客户执行了替代测试程序。

在执行函证替代测试程序的下列客户中，注册会计师仅获取了应收账款明细表或乐视网广告业务系统部分销售订单，或前述二者，未获取其他相关、可靠的审计证据。这些客户包括：上海高钧广告有限公司、上海久尚广告传播有限公司、奥凯航空、广东南方新视界传媒科技有限公司、易美广告、上海魔山广告传播有限公司、北京德荣佳益广告有限公司、广州唯品会信息科技有限公司、天津数集科技有限公司（简称：天津数集）、上海睦集网络科技有限公司、北京灵集科技有限公司。此外，未发函、未有效执行函证替代测试程序的北京博思百川国际广告传媒有限公司、北京鼎诚文众广告有限公司以及发函未回函且未做替代测试的上海河马动画设计股份有限公司连同上述11家客户均系2015年乐视网虚假业务客户，共计虚增利润32，797.51万元，占当年披露利润总额的442.20%。

信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第2号—函证》第十九条“在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”的规定。

三、信永中和在对乐视网2016年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入是否真实、收入确认政策是否合理、收入确认时点是否正确、收入成本是否存在跨期的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

（一）对乐视网内部控制缺陷的判断存在错误。

注册会计师对乐视网广告业务“销售与收款循环”进行了内控测试。控制目标“主要风险和报酬转移后对销售收入进行确认”对应的控制措施描述为：广告实际投放后，应收账款主管复核与客户的对账报告，即向客户寄发的对账单是否均已收回，客户回复金额是否与明细账记录金额一致，如有差异，差异原因是否已经调查，是否需要调整会计记录。控制频率为每月一次。注册会计师将此控制认定为关键控制，以防止未经发布的广告确认了收入。

注册会计师在穿行测试时即发现这一控制措施未得到执行，即没有收到客户的对账回单，但仍得出“未发现销售收款循环中有缺失的环节”的审计结论，也未选取样本进行控制测试。

注册会计师在“业务层面缺陷评估表”中将发现的两个内控缺陷描述为：1.乐视网每月根据广告的实际投放进度与客户进行对账，但未留下纸质对账单；2.乐视网签订的广告合同约定有第三方检测报告，但实际业务执行过程中大部分为内部数据信息，该信息财务未留存。对方收到对账邮件后未反馈就视同认可。建议公司留存对方确认信息或双方签字确认。注册会计师将上述两个缺陷认定为一般缺陷。

根据乐视网广告业务特点、广告行业的通常做法以及注册会计师对此控制措施的认定，上述缺陷应属内部控制的重大缺陷，注册会计师判断错误。同时，注册会计师也未意识到上述重大缺陷增加了广告业务的舞弊风险。

（二）对乐视网内部生成的信息，未获取充分、适当的审计证据证明内部生成信息的可靠性、完整性与准确性。

注册会计师在重点审计领域策略中提出：要利用IT审计人员对乐视网广告业务系统——方舟系统进行审计，了解公司在广告投放过程中相关数据是否存在舞弊。在内部控制测试以及营业收入实质性测试程序中，注册会计师均使用方舟系统的曝光量数据。用广告客户订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量，二者的乘积即为广告实际投放收入。将其与订单金额进行比较，用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符，金额是否准确。经查，注册会计师未获取充分、适当的审计证据证明方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性。经证监会另案查明，新疆数集科技有限公司、北京鸿鑫元熙智库信息技术有限公司（简称：鸿鑫元熙）从未与乐视网发生过广告业务，但据工作底稿显示，却存在曝光量数据。

（三）营业收入实质性测试程序中，对于发现的异常情况，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

注册会计师从广告业务系统——方舟系统中提取了40家广告客户2016年全年按订单汇总的曝光次数，其中以下2家客户在方舟系统中未检索到：北京懿利文化传媒有限公司（简称：懿利文化）、中荷德昌盛网络技术（北京）股份有限公司（简称：中荷德）。注册会计师在对上述提取数据进行复核时，对于上述两家公司2016年有广告收入但在方舟系统却检索不到公司名称的原因解释为：上述两家公司分别代替海南阿洋科技有限公司及北京迅鲨科技有限公司投放广告，方舟系统未更替信息。但注册会计师未调取替代公司广告业务合同或广告订单等证据以印证上述解释的合理性。经证监会另案查明，懿利文化与中荷德均为乐视网2016年虚假广告业务客户，共计虚增利润9，837.28万元，占当年披露利润总额的29.93%。

（四）营业收入实质性测试程序中，部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大差异，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

注册会计师在营业收入实质性审计程序中，抽取了10家大额广告客户261笔线上广告投放订单，用订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量，与订单金额进行比较，用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符，金额是否准确。

审计底稿显示，有17笔订单的差异率在±40%以上，其中正向差异率最大为2343.52%，负向差异率最大为-99.91%。在这17笔订单中，包括乐视网2016年虚假业务客户鸿鑫元熙，其有2笔订单的差异率均为-50%。据证监会另案查明，鸿鑫元熙从未与乐视网发生广告业务往来。在上述17笔订单存在重大差异的情况下，未采取进一步审计程序，直接得出“测算差异较小，未发现异常”的审计结论。上述重大差异也在一定程度上表明，方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性存在疑虑。

综上，信永中和的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1号—审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据”、第十三条“在使用被审计单位生成的信息时，注册会计师应当评价该信息对实现审计目的是否足够可靠，包括根据具体情况在必要时实施下列程序：（一）获取有关信息准确性和完整性的审计证据；（二）评价信息对实现审计目的是否足够准确和详细”、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条“注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据”；《中国注册会计师审计准则第4号—审计抽样》第二十一条“注册会计师应当调查识别出的所有偏差或错报的性质和原因，并评价其对审计程序的目的和审计的其他方面可能产生的影响”、第二十四条“注册会计师应当对下列方面进行评价：（一）样本结果；（二）使用审计抽样是否已为注册会计师针对所测试的总体得出的结论提供合理基础”的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务收款凭证及发票、乐视网相关年度报告、乐视网相关虚假客户资料等证据证明，足以认定。

证监会认为，信永中和的上述行为违反了2005年《证券法》）第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师常晓波、白西敏为直接负责的主管人员。

处罚：依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会责令信永中和会计师事务所改正违法行为，没收业务收入1,509,434元，并处以3,018,868元罚款；对常晓波、白西敏给予警告，并分别处以5万元罚款。

当事人：穆晓红

事由：2018年2月23日，“梅雁吉祥”发布《关于股东权益变动的提示性公告》，称烟台中睿及其一致行动人中科中睿合计持有“梅雁吉祥”股份达总股本5%。2月27日，“梅雁吉祥”发布《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，称烟台中睿及其一致行动人中科中睿拟继续增持“梅雁吉祥”股票，谋求实际控制人地位。上述烟台中睿及其一致行动人中科中睿拟举牌收购“梅雁吉祥”，并谋求控股上市公司或至少成为对上市公司有影响力的重要股东事项属于《证券法》第七十五条第二款第（三）项和第（七）项规定的重大事件，内幕信息形成时间不晚于2017年11月17日，在2018年2月23日公开前具有重大性和未公开性。钱某明等为该内幕信息知情人。

穆晓红与钱某明于2018年2月5日在北京会面，并于2018年2月6日、7日、14日使用本

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会没收穆晓红违法所得77,755.54元，并处以77,755.54元罚款。

当事人：李小林

事由：烟台中睿及其一致行动人中科中睿拟举牌收购梅雁吉祥，并谋求控股上市公司或至少成为对上市公司有影响力的重要股东事项，属于内幕信息，形成时间不晚于2017年11月17日，在2018年2月23日公开前具有重大性和未公开性。钱某明等为该内幕信息知情人。

李小林与钱某明系朋友关系、关系密切，两人于2017年12月至2018年2月通讯联系较多，双方亦关于买卖“梅雁吉祥”有过沟通交流，期间李小林控制使用本人华泰证券高邮通湖路营业部普通证券账户交易“梅雁吉祥”，交易异常且无正当理由或正当信息来源。

李小林交易“梅雁吉祥”的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会没收李小林违法所得446,575.05元，并处以446,575.05元罚款。

当事人：夏传武

事由：夏传武内幕交易深圳市卓翼科技股份有限公司（简称：卓翼科技）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成与公开过程。

2018年5月93%股权。2018年9月13日，卓翼科技发布公告称，标的资产作价63，000万元，占卓翼科技2017年经审计总资产的15.47%，占卓翼科技2017年经审计净资产的29.68%，且发行股份方式需经中国证监会并购重组审核委员会审核。

2018年11月下旬，根据审计机构的审计情况，腾鑫精密2018年上半年审计净利润约700余万元，比腾鑫精密账面净利润低400余万元。财务顾问中天国富证券有限公司（简称：中天国富）预计腾鑫精密2018年全年净利润2，000余万元。该财务数据与腾鑫精密自己预估2018年净利润5，000余万元及2018年业绩承诺5200万元有较大差距，交易双方就收购价格产生较大分歧且未能达成一致。

2019年1月，腾鑫精密董事长王某杰向卓翼科技提出终止此次收购项目。卓翼科技董事长昌某、董事陈某民及董事会秘书魏某英等人就此召开内部会议，并向中天国富咨询终止项目需要履行的审批程序，请中天国

2019年3月8日，卓翼科技披露《关于继续推进发行股份购买资产事项的议案》，称因相关审计、评估工作尚未完成，预计无法按要求在2019年3月14日前发出召开审议相关事项的股东大会通知，并决定将继续推进本次发行股份购买资产事项。

2019年4月底，卓翼科技在准备2018年年报审议时，准备了“关于终止发行股份购买资产事项的议案”草案，但最终未提交董事会审议，也未披露。

2019年5月24日，卓翼科技发布《关于终止发行股份购买资产事项的公告》。

证监会认为，卓翼科技上述拟发行股份购买资产的行为，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，将对上市公司的股权结构及主营业务产生重大影响。其后购买资产事项被终止，导致预期的相关变化归于原状，同样将对卓翼科技股权结构及主营业务产生重大影响。因此，上述卓翼科技发行股份购买资产被终止的事项，符合2005年《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项的规定，在公开前属于内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年1月29日，于2019年5月24日公开。卓翼科技董事会秘书魏某英参与本次发行股份购买资产事项，为内幕信息知情人。

二、夏传武内幕交易“卓翼科技”相关情况。

2019年3月13日，夏传武使用其本人中信建投证券账户，通过大宗交易卖出其持有的卓翼科技无限售流通股11,552,730股，卖出资金111,945,953.70元，占卓翼科技总股本的1.9919%。经计算，夏传武避损金额为21，308，432.85元。

夏传武作为卓翼科技第一大股东、实际控制人，持有卓翼科技19.58%的股份，是2005年《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人。同时，卓翼科技董事会秘书魏某英直接参与上述发行股份购买资产并负责相关披露事项，曾多次向夏传武汇报并按夏传武决策开展工作。2019年1月至2019年3月13日期间，夏传武与魏某英存在联络、接触，包括：一是2019年1月下旬，卓翼科技董事长昌某、董事陈某民及魏某英等人就终止事项召开内部会议后，魏某英向夏传武汇报相关情况，夏传武表示让魏某英再谈谈是否还有合作可能，即使不合作也要履行程序。二是2019年2月28日魏某英出公差飞抵北京，探望在京住院的夏传武，并在京逗留至3月4日。返回深圳后即于3月5日下午与腾鑫精密董事长王某杰见面洽谈终止事项，希望王某杰稍微延后终止，不要单方面终止。王某杰答应等卓翼科技先履行完内部程序再说。随后，魏某英将该情况向夏传武等人汇报。

证监会认为，夏传武的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定：没收夏传武违法所得21,308，432.85元，并处以21,308,432.85元罚款。

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【深市监管动态】

一、上市公司监管动态（2022年4月15日-4月21日）

2022年4月15日至4月21日，深交所对4宗违规行为进行纪律处分，3宗涉及信息披露及规范运作违规，1宗涉及证券交易违规；对12宗违规行为发出监管函，10宗涉及信息披露及规范运作违规，2宗涉及买卖股票及减持违规。本周发出年报问询函24份、重组问询函1份、关注函29份、其他函件29份。

二、市场交易监管动态（2022年4月18日-4月22日）

2022年4月18日至4月22日，深交所共对82起证券异常交易行为采取了自律监管措施，涉及盘中拉抬打压、虚假申报等异常交易情形；共对21起上市公司重大事项进行核查，并上报证监会5起涉嫌违法违规案件线索。

当事人：付浩、孙彦君

事由：根据宁波证监局出具的《关于对付浩、孙彦君采取出具警示函措施的决定》，当事人付浩、孙彦君作为宁波东力股份有限公司收购深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）股东全部权益价值评估项目的签字资产评估师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：

1.对年富供应链历史毛利率的分析不够充分。在分客户的收入毛利预测中，对年富供应链的客户锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）收益率偏高（4.98%，其他客户大多不到2%）的现象没有予以充分关注。评估工作底稿中仅获取了与锐嘉科基础服务费率相关的《供应链服务协议》（该协议约定的服务费率为0.42%），未获取《补充协议》（服务费率3%、5%）和《境外供应链服务协议》（服务费率1.95%），当事人确定的评估假设依据不足。上述行为不符合《资产评估准则——企业价值》第二十七条第一款和《资产评估准则——评估程序》第二十四条的规定。

2.对其他应收款的评估程序执行不到位。工作底稿中仅收集了年富供应链对其关联公司远毅有限公司（以下简称“远毅公司”）应收账款余额的回函，但未收集对远毅公司应付账款余额的回函，而该应付账款余额的借方才是最终审计确认对远毅公司的其他应收款金额。上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条的相关规定。

付浩、孙彦君的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：深交所希望付浩、孙彦君吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深交所《股票上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。

当事人：王卫东、赵振兴

事由：根据宁波证监局作出的《关于对王卫东、赵振兴采取出具警示函

1.工作底稿记录不完整。一是当事人对深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）第四大客户锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）及其关联方的工作底稿中只有业务合同，没有访谈记录。当事人未参加锐嘉科实地走访，且未收集其他中介机构的走访记录，底稿中也未附有查验年富供应链与锐嘉科出口业务流程的资料，当事人对锐嘉科与年富供应链业务的核查不审慎。二是当事人的工作底稿中缺失对年富供应链的关联公司远毅有限公司（以下简称“远毅公司”）、威隆国际贸易有限公司（以下简称“威隆国际”）的

2.未参与年富供应链香港客户、供应商的访谈工作。当事人未参加年富供应链的关联公司

3.未能准确识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去1的规定。

王卫东、赵振兴的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：深交所希望王卫东、赵振兴吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深交所《股票上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。

当事人：朱伟、唐吉鸿、陈仕国

事由：根据宁波证监局作出的《关于对朱伟、唐吉鸿、陈仕国采取出具警示函措施的决定》，当事人朱伟、唐吉鸿、陈仕国作为宁波东力股份有限公司重大资产重组项目的签字注册会计师，在对该项目的执业过程中存在以下问题：

1.对客户合同服务费率的审计程序执行不到位。深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）客户锐嘉科集团有限公司（以下简称“锐嘉科”）在走访提纲中填写与年富供应链的服务费率为0.42%，但未提及《补充协议》和《境外供应链服务协议》中约定的其他较高费率条款，如出口服务费率为3%和5%的条款、进口服务费率为1.95%的条款。当事人未充分关注走访记录与所获服务协议之间的差异情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

2.未对询证函与走访记录中的差异情况执行进一步审计程序。在2016年12月8日出具的《深圳市年富供应链有限公司审计报告（2014年1月1日至2016年9月30日止）》（信会师报字[2016]第610916号）中，已将2016年9月30日年富供应链对其关联公司世博国际集团有限公司（以下简称“世博国际”）、远毅有限公司（以下简称“远毅公司”）、威隆国际贸易有限公司（以下简称“威隆国际”）的应付账款调整至其他应收款。2017年1月，当事人对世博国际、远毅公司、威隆国际进行走访时，未将上述应收世博国际、远毅公司、威隆国际的款项列示在其他应收款科目，访谈对象予以确认无误。走访记录中列示的应收应付款金额与函证金额存在差异，当事人未对差异情况执行进一步审计程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

3.未能识别出年富供应链的关联方。威隆国际周年申报表显示，2016年5月18日，施羊将持有的威隆国际股权转给谢丽丽，施羊为时任年富供应链高级管理人员林文胜的配偶。施羊在重大资产重组基准日（2016年9月30日）过去12个月内持有威隆国际的股权，应当认定威隆国际为年富供应链关联方。当事人仅获取了商业登记表而未获取威隆国际的周年申报表，执行的审计程序不到位、获取的审计证据不适当，导致未能识别威隆国际与年富供应链存在关联关系。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第3号——关联方》第十一条的规定。

朱伟、唐吉鸿、陈仕国的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

处罚：深交所希望朱伟、唐吉鸿、陈仕国吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深交所《股票上市规则》等规定，杜绝此类事件发生。

当事人：利安达会计师事务所（特殊普通合伙，简称：利安达）及温京辉、李耀堂

事由：经查，利安达为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下问题:

一、未对前任注册会计师审计调整进行核验。

07年审计调整数据进行核验，导致未能发现2007年注册会计师调增营业收入缺乏合理依据。

二、在执行风险评估审计程序时未勤勉尽责。

乐视网财务规范程度较为薄弱，存在重大错报风险（与舞弊相关）迹象。在2007年至2009年年报审计中，注册会计师未能运用职业判断予以足够重视，未设计恰当的应对措施予以识别和发现，未设计恰当的审计程序应对或降低风险，未获取充分审计证据。

三、在执行实质性审计程序时未勤勉尽责。

（一）应收账款审计程序执行不到位，获取审计证据不充分。

一是2008年应收账款函证样本选取不当，应收账款抽凭程序不规范、未记录部分凭证无附件的原因及合理性，2008年、2009年未对发函及回函材料进行审慎核验，导致未发现乐视网通过相关客户虚增收入和利润。

二是2007年至2009年未对应收账款函证进行有效控制，审计底稿缺乏相关过程描述或记录。

三是2008年、2009年对未回函客户执行替代程序不到位，未能达到函证替代程序效果。

（二）营业收入审计程序执行不到位，获取审计证据不充分

一是2007年至2009年未获取充分的审计证据核验收入的真实性，未获取业务实际发生的客观证据、客户确认证据等材料，函证证明效力无法确认，导致未发现乐视网通过相关客户虚增收入和利润。

二是2008年、2009年收入凭证检查程序不规范，未记录抽凭原则和方法，对无附件确认收入的异常情况未进行重点关注，未说明凭证无附件的原因，也未执行询问等其他程序核实相关收入的真实性，导致未发现乐视网通过相关客户虚增收入和利润。

三是2009年未审慎核查银行回款票证，未发现与同一期间该银行的其他电子回单明显不一致，同时未对重点客户进行特别关注，未对异常交易进行有效核查，未发现交易缺乏商业理由、合同金额与客户规模不匹配等情况，导致未发现乐视网通过伪造金融票证、新增客户虚增收入和利润。

四是2007年至2009年缺乏应有的职业怀疑，相关程序的执行流于形式，未对业务收入变动情况进行审慎分析，未对异常情形采取进一步审计程序。

四、未审慎执行内部控制有效性审计

了《内部控制鉴证报告》，内控测试程序流于形式，未审慎核查乐视网销售合同，未以风险评估为基础开展控制测试、未对部分内部控制缺陷迹象保持合理的职业谨慎、未合理评价识别出的内部控制缺陷等并执行审计程序，未能发现乐视网内部控制存在漏洞，未有效执行控制测试。

上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》（2007版）第三条、《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》（2007版）第十一条、《中国注册会计师审计准则第2号——函证》（2007版）第三条、第十八条、第二十一条和第二十五条、《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》（2007版）第六条、第七条和第十二条、《中国注册会计师审计准则第3号——分析程序》（2007版）第五条、第七条和第十八条、《中国注册会计师审计准则第1号——审计工作底稿》（2007版）第四条和第六条的规定。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第七条的规定。

处罚：按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十七条的规定，北京证监局对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及温京辉、李耀堂采取出具警示函的监督管理措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：容诚会计师事务所（特殊普通合伙，原华普天健会计师事务所，简称：容诚）及张巍、李晓刚、高屹、周洪波

目（审计报告文号为会审字〔2011〕2002号、〔2012〕0480号、〔2013〕0665号、〔2014〕1546号、〔2015〕1618号）执业中存在以下问题:

一、应收账款审计程序执行不到位。

一是

14年未能保持职业审慎、未对应收账款函证进行有效控制。

二、收入审计程序执行不到位。

证据等材料，导致未发现乐视网通过相关客户虚增收入和利润。

二是2013年、2014年对乐视网同类业务不同客户缺乏分析性复核程序，未发现关键要素相同的合同价格差异巨大、与个别客户签订的合同内容空缺等异常情形，导致未发现乐视网通过相关客户虚增收入和利润。

此外，2011年至2014年审计工作底稿记录存在瑕疵，出现底稿数据不一致、底稿错误、归档不规范等问题。

上述情形不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（2007版）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2012版）第三十条、《中国注册会计师审计准则第2号——函证》（2007版）第八条和第十九条、《中国注册会计师审计准则第2号——函证》（2012版）第十八条、《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》（2007版）第十条、《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》（2012版）第十一条和第十五条，以及《中国注册会计师审计准则第1号——审计工作底稿》第十条的规定。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，北京证监局对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及张巍、李晓刚、高屹、周洪波采取出具警示函的监督管理措施。要求其关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量，并于收到本决定书之日起30日内向北京证监局提交书面报告。

当事人：北京东方园林环境股份有限公司（简称：东方园林或公司）

事由：经查，东方园林存在以下违规事项：

一、关联交易事项披露不及时、不完整。

一是2019年未及时披露与北京市朝汇鑫企业管理有限公司（朝汇鑫）、北京市朝阳区

二、重大事件披露不及时、不完整。

一是2019年以来，在到期未能清偿北京中粤联合科技有限公司、苗永恒等16笔借款（合计约5.01亿元）时，未及时履行信息披露义务，且未在相关定期报告中披露相关情况。二是未及时披露子公司中山市环保产业有限公司（简称：中山环保）分别于2021年12月、2022年1月被岳池县人民法院、期间，公司多次未在何巧女股票质押发生后2日内披露相关信息，而是将不同时间发生的多笔质押集中进行披露，存在未及时披露大股东股票质押情况的问题。

三、董事会运作不规范。

向纪献磊、马立华、北京中粤联合科技有限公司（简称：中粤联合）、苗永恒等的多笔借款事项，未按照公司《董事会议事规则》（2016年8月修订）相关规定经由董事会批准。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第五十八条、《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》（证监会令第号）第六十八条的规定，北京证监局对北京东方园林环境股份有限公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。

当事人：庞大集团股份有限公司（简称：庞大集团或公司）及黄继宏、赵铁流、刘湘华

日，庞大集团第五届董事会第十二次会议审议通过将股份回购实施期限延长至2021年11月14日。但截至2021年11月14日，公司回购股份支付资金总额250,213,885.34元，占股东大会审议通过的回购方案下限的50.04%。公司股价在回购期间长期低于1.78元/股，但庞大集团未按承诺完成股份回购计划，也未及时充分披露不能按承诺实施回购股份计划的信息。

庞大集团时任董事长黄继宏、副董事长兼总经理赵铁流、董事会秘书刘湘华作为公司经营决策及信息披露责任人，负责股份回购方案制定、实施和信息公布，未能勤勉履行职责，对上述违规行为负主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条和第五十二条规定，河北证监局对庞大集团股份有限公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真汲取教训，加强证券法律法规的学习，强化信息披露管理，切实提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。同时，应于收到本决定书之日起30日内向河北证监局提交书面整改报告。

当事人：中公教育科技股份有限公司（简称：中公教育）

事由：程有限公司、上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司、陕西冠诚实业有限公司等之间存在业务合作，相关交易金额达到应披露标准，但未按规定履行董事会、股东大会审批程序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第号）第四十一条相关规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第号）第五十二条规定，安徽证监局对中公教育科技股份有限公司采取出具警示函的监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案。

当事人：中公教育科技股份有限公司（简称：中公教育），李永新，石磊，王振东，桂红植，罗雪

事由：中公教育信息披露违法行为，存在以下违法事实：

一、中公教育与陕西冠诚等5家公司构成关联方。

1.陕西冠诚实业有限公司。

2019年6月，中公教育时任董事石磊安排他人收购陕西冠诚实业有限公司（简称：陕西冠诚）全部股权，收购资金来自于中公教育董事长李永新和中公教育法定代表人、时任总经理、董事王振东，上述人员银行账户U盾均由中公教育财务部员工王某保管并操作转账。收购完成后，石磊安排中公教育员工负责保管操作陕西冠诚银行账户U盾以及日常费用报销等工作。

2.北京创晟建筑装饰工程有限公司。

2018年7月，石磊好友赵某通过股权收购形式取得北京创晟建筑装饰工程有限公司（简称：北京创晟）全部股权。收购完成后，石磊安排提供北京创晟日常运营资金，并安排王某等人保管操作赵某名下华夏银行账户U盾、北京创晟华夏银行账户U盾，以及负责北京创晟人员薪资核算、发放等。此外，北京创晟主要业务来源于承包中公教育在国内各地分校的装修装饰工程。

3.上海贝丁网络科技有限公司、吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司。

2019年7月，石磊安排他人成立上海贝丁网络科技有限公司（简称：上海贝丁）、上海贝丁设立子公司吉安市井开区理享学金融信息服务有限公司（简称：吉安理享学）为中公教育提供学员金融贷款服务。2家公司成立资金均来源于李永新，由石磊安排王某具体操作转账事宜，后续2家公司日常经营、财务及人事管理等方面均由石磊安排王某等人负责。

4.辽宁瀚辉实业有限公司。

2019年6月，石磊安排他人成立辽宁瀚辉实业有限公司（简称：辽宁瀚辉），并着手启动项目工程建设。辽宁瀚辉土地使用权购置款等项目启动资金由石磊安排提供，资金来源为李永新等人，辽宁瀚辉银行账户U盾由石磊安排中公教育员工保管操作。

上述5家公司实质上受石磊直接控制，石磊作为上市公司关联自然人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉为上市公司中公教育的关联法人。

二、公司披露的报告存在虚假记载、重大遗漏。

自有资金383,060,000元购买陕西冠诚持有的冠诚·九鼎国际1号楼资产，并称本次交易不构成关联交易。相关情况与实际不符，存在虚假记载。

公司（简称：北京中公）、辽宁中成置地发展有限公司（简称：中成置地）与北京创晟共计签订7份各地分校装修改造工程项目合同，合同价款合计403,747,000元，其中2019年合同价款合计161,747,0

1月17日向辽宁瀚辉转入建设施工款200,000,000元。

综上，中公教育及其子公司北京中公、中成置地与关联方陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间关联交易涉及金额共计1,232,39

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号号）第三十八条和披露其与陕西冠诚、北京创晟、上海贝丁、吉安理享学、辽宁瀚辉之间的关联关系及关联交易，但中公教育未按规定对上述情况进行披露，存在重大遗漏。

中公教育的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载及重大遗漏行为。

董事石磊控制陕西冠诚等5家关联法人，具体策划、安排5家公司与中公教育之间的关联交易。董事长李永新授权石磊负责中公教育投融资事务，为石磊开展全部关联交易事项提供资金支持，知悉中公教育与陕西冠城存在关联关系，但在董事会审议该交易事项过程中未提出该笔交易为关联交易。董事、总经理、法定代表人王振东全面负责公司日常经营，为石磊开展关联交易事项提供资金支持，默许石磊利用中公教育人事、财务人员为相关关联方提供便利。罗雪作为财务总监，分管财务部门，知悉所管理部门财务人员为石磊从事关联交易提供便利。董事会秘书桂红植，负责组织协调公司信息披露事务，其在参与审议部分关联交易时未尽勤勉尽责义务。对于中公教育信息披露违法行为，石磊、李永新、王振东是直接负责的主管人员，罗雪、桂红植为其他直接责任人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，安徽证监局对中公教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对李永新、石磊给予警告，并分别处以200万元罚款；对王振东给予警告，并处以100万元罚款；对桂红植、罗雪给予警告，并分别处以50万元罚款。

当事人：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称鼎胜新材或公司），周贤海，宋阳春，李香，韦敏

事由：鼎胜新材、周贤海信息披露违法案，存在以下事实：

一、杭州鼎胜实业集团有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司、杭州旭美贸易有限公司、杭州左岸实业有限公司为鼎胜新材的关联人

自鼎胜新材2018年4月18日上市以来，杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称鼎胜实业）一直为鼎胜新材控股股东，鼎胜新材实际控制人、董事长周贤海同为鼎胜实业实际控制人。杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称杭州轻合金）为鼎胜实业全资子公司，杭州旭美贸易有限公司（以下简称杭州旭美）为杭州轻合金全资子公司即鼎胜实业二级子公司，杭州左岸实业有限公司（以下简称杭州左岸）为鼎胜实业全资子公司。根据2007年颁布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称2007年《信披办法》）第七十一条第三项规定，自鼎胜新材上市以来，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸为鼎胜新材的关联人。

经查，2018年10月至2021年3月期间，鼎胜新材及其子公司杭州鼎胜进出口有限公司、杭州五星铝业有限公司、杭州鼎福铝业有限公司，通过预付货款、设备款、借款和内部转款等方式，直接或通过杭州蓝拓机电设备有限公司、杭州龙基轴承有限公司、浙江华景宏物资贸易有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、镇江市宏业科技有限公司等中间方将资金划转至鼎胜实业及其子公司。上述资金划拨并非基于真实业务发生，实质构成鼎胜实业及其子公司对鼎胜新材资金的非经营性占用。

2018年鼎胜实业及其子公司杭州轻合金全年累计占用鼎胜新材资金9，300万年鼎胜实业子公司杭州旭美、杭州左岸全年累计占用鼎胜新材资金52，535万元，当年归还57，535万元，期末余额为5，000万元。2021年1月1日至3月2日，鼎胜实业子公司杭州旭美累计占用鼎胜新材资金38，000万元。截至2021年4月28日，全部占用资金及相应利息均已归还。

江苏证监局认为，鼎胜实业、杭州轻合金、杭州旭美、杭州左岸是鼎胜新材的关联人，上述资金占用构成关联交易。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条第四项条第一款和第二款第三项的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

鼎胜新材董事长、时任总经理周贤海组织实施了前述违法行为，时任财务总监宋阳春、财务总监李香未能勤勉尽责，是直接负责的主管人员。同时，周贤海作为实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条所述违法情形。

根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十七条的规定，鼎胜新材资金总监韦敏具体实施和参与了资金占用，并故意隐瞒公司实际资金流向，为公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定，江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款；对韦敏给予警告，并处以八十万元罚款；对宋阳春、李香给予警告，并各处以七十万元罚款。

当事人：浙江越剑智能装备股份有限公司、孙剑华、马红光、吴国灿

事由：2022年1月26日，浙江越剑智能装备股份有限公司（简称：越剑智能或公司）披露《2021年年度业绩预增公告》，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加10,145.34万元至12,145.34万元。4月2日，越剑智能披露《2021年年度业绩预告更正公告》将上述金额更正为增加18,645.34万元至21,645.34万元。4月15日，越剑智能披露《2021年年度报告》，实际业绩为32,393.62万元，比上年同期增加20,038.96万元，与《2021年年度业绩预增公告》差异较大。越剑智能未及时对2021年业绩预告进行更正，存在信息披露不准确、不及时情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四条的规定。越剑智能董事长孙剑华、总经理马红光、董事会秘书兼财务总监吴国灿对上述违规行为负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条规定，浙江证监局对浙江越剑智能装备股份有限公司、孙剑华、马红光、吴国灿分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

当事人：陈波

事由：陈波内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（简称：方盛制药）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

2019年2月，方盛制药董事长张某华开始了解工业大麻项目相关事宜。方盛制药跟云南省会泽县人民政府（简称：会泽县政府）签订框架协议（2019年4月8日）之前一、二周，张某华将有意与会泽县合作种植工业大麻的事情告诉了公司总经理兼董事会秘书肖某卿、证券事务代表何某两人。

2019年3月26日张某华和方盛制药投资总监刘某合预定机票并于3月27日前往会泽县落实意向协议，云南金乌黑药制药有限公司（简称：云南金乌黑药）副总经理赵某顺负责接待，会泽县主要领导以及会泽县道成扶贫开发投资经营管理有限公司（简称：道成公司）段某华等人员参与接待。

2019年3月28日，段某华、会泽县副县长朱某成及其秘书黄某彪、云南金乌黑药赵某顺和周某琴等陪同张某华、刘某合查看大麻种植场地，并与当地公安部门沟通种植大麻相关事宜。

2019年3月29日，张某华、刘某合回长沙。

2019年3月31日，张某华、刘某合、方盛制药人力资源副总欧阳某杰再次前往会泽县，商讨落实与道成公司签署种植场地的租赁合同，并与会泽县政府签署战略合作协议，完成种植大麻牌照、大麻种子订购协议等相关事宜。

2019年4月9日，方盛制药发布关于深度参与产业扶贫暨与云南省会泽县人民政府签署《战略合作框架协议》的公告。公告称方盛制药计划未来8年分期投资10亿元，在会泽县建立中药材、工业大麻种植基地和深加工基地。同时，会泽县政府为方盛制药有偿提供20万亩左右土地用于中药材及工业大麻的种植，并依法出让200亩左右工业用地用于方盛制药建设中药配方颗粒、精制饮片加工基地及工业大麻提取、生产基地。

综上，方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵某顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、陈波控制“陈波”“夏某”账户内幕交易“方盛制药”。

2019年3月28日至4月8日，陈波控制“陈波”“夏某”账户买入“方盛制药”，账户组合计买入41,300股，买入金额288,745元。

（一）陈波与赵某顺联络、接触情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月27日至3月31日期间，陈波与赵某顺存在多次通讯联系，并接受赵某顺委托为其买入方盛制药。

（二）陈波内幕交易方盛制药股票的情况。

1.账户组基本情况。

（1）2007年7月6日，“陈波”账户在太平洋证券股份有限公司曲靖麒麟南路证券营业部开立，资金账号为210XXX970，下挂2个股东账户（1个深圳:0114XX4098，1个上海：A573XX0827）。

（2）2014年12月23日，“夏某”账户在红塔证券曲靖翠峰东路营业部开户，资金账号为1409XX7609，下挂2个股东账户（1个深圳:0160XX8200，1个上海：A489XX8663）。

2.账户组控制情况。

”证券账户的实际控制人。

3.账户组交易情况。

账户组合计买入“方盛制药”41,300股，买入金额288,745元，据上海证券交易所计算，盈利252,666.77元。其中：

（1）2019年3月28日，“陈波”证券账户开始买入“方盛制药”，在敏感期内共计买入36,900股，共计259,300元；卖出400股，共计3,124元,据上海证券交易所计算，盈利239,633.33元。详细分析其交易发现，在3月28日，“陈波”证券账户卖出欣龙股份、姚记扑克、国际实业、紫光国微、诚迈科技、方大碳素、北新建材、南京新百、文一科技、佳沃股份、晓程科技、中光防雷、东土科技、中公教育、浙大网新、金刚玻璃、宝泰隆、精准信息、建研集团、恒泰艾普、领益智造、海航创新、陕国投A、易兆创新等股票，当天只买入方盛制药股票。交易风格明显从分散投资到集中投资。

（2）2019年3月29日，“夏某”证券账户开始买入“方盛制药”，并且该账户为单一全部买入“方盛制药”股票。在敏感期内共计买入4,400股，共计29,445.42元，敏感期内没有卖出，据上海证券交易所计算，盈利13,033.44元。

4.账户组交易行为分析。

陈波实际控制账户组在内幕信息敏感期内，突击买入“方盛制药”，交易存在异常。一是陈波于2019年3月27日与内幕信息知情人赵某顺通话之后，利用控制的“陈波”“夏某”账户于2019年3月28日、3月29日分别买入“方盛制药”，数额较大，且单一全部买入“方盛制药”股票，交易行为与赵某顺联络、接触时间高度吻合；二是2019年4月1日，“陈波”账户突击转入资金20万，随即全仓买入，期间账户大量卖出其他证券，单一买入“方盛制药”股票，交易异常特征明显。

综上，陈波在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

陈波的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

经复核，湖南证监局对陈波关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局没收陈波内幕交易的违法所得252,666.77元，并处罚款252,666.77元。

当事人：张家兴

事由：张家兴内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（简称：方盛制药）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵某顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、张家兴控制“刘某琳”账户内幕交易“方盛制药”。

2019年4月1日至8日，张家兴控制“刘某琳”账户买入“方盛制药”股票，合计买入68,100股，金额523,505元。

（一）张家兴与赵某顺接触、联络情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月31日至4月2日，张家兴与赵某顺存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵某顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻。

（二）张家兴内幕交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

2015年7月22日，“刘某琳”证券账户在华泰证券股份有限公司云南分公司营业部开立，资金账号6666XXXX2243，下挂2个股东账户（1个深圳:0XX2526，1个上海：A269XX8790）。

2.账户实际控制情况。

张家兴与刘某琳系夫妻关系。内幕信息敏感期内，张家兴安排刘某琳实施买入“方盛制药”操作。综上，湖南证监局认定张家兴、刘某琳为“刘某琳”账户的实际控制人，张家兴是买入“方盛制药”的决策人。

3.账户交易情况。

“刘某琳”账户在2019年4月1日至8日累计买入“方盛制药”68,100股，金额523,505元，据上海证券交易所计算，盈利306,050.79元。

4.账户交易行为分析。

2019年3月31日至4月2日期间，张家兴与赵某顺存在联络接触。2019年4月1日、4月2日，“刘某琳”账户分别转入5万元和40万元资金，突击转入资金明显。2019年4月1日至8日，“刘某琳”账户累计单向买入“方盛制药”68,100股，金额523,505元，较该账户近三年来交易的其他股票的金额明显放大。“刘某琳”账户期末持股占比87.09%，期间买入占比98.17%，符合持股异常及交易异常关键特征。

综上，张家兴在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

张家兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

经复核，湖南证监局对张家兴关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局没收张家兴违法所得306,050.79元，并处罚款306,050.79元。

当事人：赵明顺

事由：赵明顺内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（简称：方盛制药）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵明顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、赵明顺控制“赵明顺”“孙某”“张某云”账户内幕交易“方盛制药”。

2019年3月29日、4月2日，赵明顺利用自己账户及委托陈某操作其控制的“孙某”“张某云”账户买入“方盛制药”，合计买入210,100股，成交金额1,530,856元。

1.账户组基本情况。

（1）“赵明顺”证券账户。2014年11月6日，“赵明顺”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX0073，下挂2个股东账户（1个深圳:0117XX7546，1个上海：A119XX2915）。

（2）“孙某”证券账户。2019年3月28日，“孙某”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9409，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7697，1个上海：A472XX2）。

（3）“张某云”证券账户。2019年4月1日，“张某云”证券账户在银河证券曲靖交通路证券营业部开立，资金账号4252XXXX9443，下挂2个股东账户（1个深圳:0263XX7712，1个上海：A474XX7424）。

2.账户控制情况。

由赵明顺委托陈某下单操作。内幕信息敏感期内，“赵明顺”账户无资金转入；“孙某”账户于2019年3月29日转入50万元，资金来源为曲靖市麒麟区千禧家私店在招商银行曲靖分行营业部开立的账户，曲靖市麒麟区千禧家私店法定代表人是赵某兰，赵某兰是赵明顺的亲妹妹；“张某云”账户于2019年4月2日突击转入919,990元，资金来源为4月1日一笔13万元存现，4月2日一笔79万元存现。综上调查获取的证据认定赵明顺为其本人账户及“孙某”“张某云”账户的实际控制人。

3.账户组交易情况。

（1）2019年3月29日，“赵明顺”证券账户开始买入方盛制药股票，当日建仓完毕。敏感期内共计买入金额63,455元。经上海证券交易所计算，盈利46,968.98元。

（2）2019年3月29日，“孙某”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额549,755元。经上海证券交易所计算，盈利35,269.22元。且该账户为2019年3月28日新开立账户。

（3）2019年4月2日，“张某云”账户首次买入方盛制药股票，当日建仓完毕，敏感期内买入金额917,646元。经上海证券交易所计算，盈利246,184.23元。且该账户为2019年4月1日新开立账户。

2019年3月29日，赵明顺在知悉内幕信息之后使用“赵明顺”账户开始买入方盛制药股票；“孙某”“张某云”账户均是在交易前一天新开户，第二天转入资金后全仓买入股票，突击买入特征明显。

赵明顺的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

经复核，湖南证监局对赵明顺关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局决定：没收赵明顺内幕交易的违法所得328,422.43元，并处罚款656,844.86元。

当事人：夏开甫

事由：夏开甫内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（简称：方盛制药）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵某顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、夏开甫控制“夏某”账户内幕交易“方盛制药”。

2019年4月1日、2日，夏开甫控制“夏某”账户买入“方盛制药”，合计买入34,800股，成交金额259,468元。

（一）夏开甫与赵某顺联络、接触情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月28日至2019年4月8日，夏开甫与赵某顺存在通讯联系、聚餐等联络接触，其中一次聚餐过程中赵某顺有提及方盛制药来会泽县投资工业大麻。

（二）夏开甫内幕交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

2015年2月3日，“夏某”账户在中国银河证券股份有限公司曲靖交通路营业部开立，资金账号4252XXXX0576，下挂2个股东账户（1个深圳:0162XX9530，1个上海：A756XX3459）。

2.账户控制情况。

夏某是夏开甫的女儿，2015年夏开甫让夏某开立证券账户，并交由他使用，账户资金都来源于其本人。湖南证监局据此认定夏开甫是“夏某”证券账户的实际控制人。

3.账户交易情况。

“夏某”账户2019年4月1日及2日累计单向买入“方盛制药”34,800股，成交金额259,468元，并于4月12日及16日全部卖出，据上海证券交易所计算，盈利178,902.45元。

4.账户交易行为分析。

2019年3月29日至4月1日期间，夏开甫与赵某顺存在联络接触，4月1日起，夏开甫通过其控制的“夏某”账户买入“方盛制药”。内幕信息敏感期内，“夏某”账户期末持股占比98.84%，期间买入占比100%，交易和持股集中；2019年4月1日账户转入11万资金，4月2日转入15万资金，共计26万元，突击转入资金明显；该账户近三年来一直空置，直到2019年4月1日至4月2日累计单向买入“方盛制药”34,800股，成交金额259,468元，并于2019年4月12日及16日全部卖出，交易异常特征明显。

综上，夏开甫在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，控制“夏某”账户交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

夏开甫的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

经复核，湖南证监局对夏开甫关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

处罚：依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局没收夏开甫内幕交易的违法所得178,902.45元，并处罚款178,902.45元。

当事人：聂忠敏

事由：聂忠敏内幕交易湖南方盛制药股份有限公司（简称：方盛制药）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程。

方盛制药与会泽县政府签署《战略合作框架协议》涉及工业大麻的种植与深加工，符合2005年《证券法》第六十七条第二款第二项的规定，属于法定内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于2019年3月26日形成，至2019年4月8日止。赵某顺参与接待张某华并陪同张某华一行查看大麻种植场地，属于内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2019年3月27日。

二、聂忠敏内幕交易“方盛制药”。

2019年3月28日至4月8日，聂忠敏使用其本人账户买入“方盛制药”，合计净买入58,100股，金额408,300元。

（一）聂忠敏与赵某顺接触、联络情况。

2019年3月27日，方盛制药董事长张某华和投资总监刘某合前往云南会泽县落实投资工业大麻事宜，云南乌金黑药副总经理赵某顺负责接待，并在接送途中知悉了方盛制药要来会泽县投资工业大麻的内幕信息。2019年3月28日至2019年4月2日期间，聂忠敏与赵某顺存在多次通讯联系，且在3月28日通话时提到了方盛制药要来会泽县种工业大麻。

（二）聂忠敏交易“方盛制药”的情况。

1.账户基本情况。

A451XX2606）。

2015年7月8日，“聂忠敏”普通账户在太平洋证券股份有限公司会泽瑞丰路营业部开立账户，资金账户214XXX690，下挂2个股东账户（1个深圳0162XX2066，1个上海A253XX4427）。

2.账户交易情况。

“聂忠敏”账户2018年11月2日至2019年3月27日期间均无股票交易。该账户于2019年3月28日至4月8日累计净买入“方盛制药”58,100股，金额408,300元，据上海证券交易所计算，合计盈利204,839.64元。

3.账户交易行为分析。

2019年3月28日，聂忠敏与赵某顺进行多次通讯联络后，即通过其持有的账户买入“方盛制药”。内幕信息敏感期内，聂忠敏名下2个账户于2019年3月28日至4月8日累计净买入“方盛制药”58,100股，金额408,300元，较其近三年交易的其他股票最大买入金额放大151.19倍，交易金额明显放大；敏感期内，聂忠敏名下2个账户未买入除方盛制药以外的其它股票，期末持股占比及期间买入占比均为100%，交易和持股高度集中；敏感期内突击转入资金共计43万元，突击转入资金明显。

综上，聂忠敏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易“方盛制药”明显异常，且无正当理由或正当信息来源，内幕交易特征明显。

聂忠敏的上述行为违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

经复核，湖南证监局对聂忠敏关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款幅度作适当调整。

处罚：根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，湖南证监局决定：没收聂忠敏违法所得204,839.64元，并处罚款204,839.64元。

当事人：邓翔

事由：经查明，成都天翔环境股份有限公司（以下简称天翔环境）于根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条第一款、第二款第三项的规定，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定，天翔环境应当及时披露上述信息，但天翔环境迟至2021年4月29日才披露上述协议，信息披露不及时。

天翔环境的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。邓翔作为天翔环境协议签订时期的实际控制人，主导与债权人的谈判及相关协议签署工作，决定并指使不予披露相关重大事件，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，四川证监局对邓翔处以五十万元罚款。

当事人：娄雨雷

事由：天翔环境在编制2019年财务会计报告时，应确认2019年度应付长城国兴金融租赁有限公司（以下简称长城国兴）利息、罚息及违约金6,123万元，实际确认7,318万元，当年多确认

天翔环境的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。娄雨雷作为天翔环境时任财务总监，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，四川证监局对娄雨雷给予警告，并处以五十万元罚款。

当事人：王培勇

事由：第二款第三项的规定，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定，天翔环境应当及时披露上述信息，但天翔环境迟至2021年4月29日才披露上述协议，信息披露不及时。

天翔环境的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。王培勇作为天翔环境时任董事会秘书，知悉重大协议应当披露，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，四川证监局对王培勇给予警告，并处以二十万元罚款。

当事人：叶鹏

事由：经查明，天翔环境存在以下违法事实：

一、披露的信息存在虚假记载。

天翔环境在编制2019年财务会计报告时，应确认2019年度应付长城国兴金融万元，占当期披露净利润的22%，信息披露存在虚假记载。

二、未及时披露重大事件。

1万元。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条第一款、第二款第三项的规定，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定，天翔环境应当及时披露上述信息，但天翔环境迟至2021年4月29日才披露上述协议，信息披露不及时。

天翔环境披露的信息存在虚假记载的行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。叶鹏作为天翔环境董事长，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

天翔环境未及时披露重大事件的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。叶鹏作为天翔环境董事长，具体参与债权人谈判与协议签署等工作，知悉重大协议应当披露，但未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第二款、《证券法》第一百九十七条第一款的规定，四川证监局对天翔环境披露的信息存在虚假记载的行为，对叶鹏给予警告，并处以五十万元罚款。对天翔环境未及时披露重大事件的行为，对叶鹏给予警告，并处以二十万元罚款。综合上述两项违法事实，对叶鹏给予警告，合计处以七十万元罚款。

当事人：周东来

事由：经查明，天翔环境存在以下违法事实：

一、披露的信息存在虚假记载。

天翔环境在

二、未及时披露重大事件。

更豁免债权用途或新增豁免债权，涉及债权金额合计，327.31万元。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条第一款、第二款第三项的规定，《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定，天翔环境应当及时披露上述信息，但天翔环境迟至2021年4月29日才披露上述协议，信息披露不及时。

天翔环境披露的信息存在虚假记载的行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。周东来作为天翔环境总经理，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

天翔环境未及时披露重大事件的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。周东来作为天翔环境总经理，知悉重大协议应当披露，但未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为，是直接负责的主管人员。

处罚：依据《证券法》第一百九十七条第二款、《证券法》第一百九十七条第一款的规定，四川证监局对天翔环境披露的信息存在虚假记载的行为，对周东来给予警告，并处以五十万元罚款。对天翔环境未及时披露重大事件的行为，对周东来给予警告，并处以二十万元罚款。综合上述两项违法事实，对周东来给予警告，合计处以七十万元罚款。

当事人：西藏天易隆兴投资有限公司（简称：天易隆兴），王承波

事由：天易隆兴信息披露违法违规行为，存在以下违法事实：

）10.65%股权被司法轮候冻结事项。

2016年11月29日，国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）与北京星恒动影文化传播有限公司（以下简称“星恒动影”）签订了《信托贷款合同》，约定国投泰康向星恒动影发放信托贷款2.5亿元人民币。同日，天易隆兴与国投泰康签订了《保证合同》，承诺对星恒动影《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。2016年12月7日，国投泰康向星恒动影发放贷款2.5亿元人民币。2017年6月4日星恒动影违约，2018年4月16日国投泰康向北京高院起诉并提出财产保全申请。2018年5月22日，北京高院对天易隆兴所持有的西藏发展10.65%股权进行轮候冻结。天易隆兴不晚于2018年5月23日知悉上述轮候冻结情况，但直至2018年7月30日才将上述其所持股份轮候冻结情况告知西藏发展，西藏发展于2018年8月1日进行公告。

上述违法事实，有相关司法文书、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

天易隆兴上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第二项的规定，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述信息披露违法行为。

天易隆兴作为西藏发展控股股东，王承波任天易隆兴法定代表人、执行董事、经理。王承波知悉天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结事项，但未及时组织天易隆兴告知西藏发展相关事实，导致天易隆兴未及时通过上市公司进行信息披露，是天易隆兴违法行为直接负责的主管人员。

针对当事人王承波的陈述申辩意见，经复核，西藏证监局认为：

第一，天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结一事，王承波一直称从未有天易隆兴的任何人向其告知，但这仅仅是消息来源的问题，并不能代表王承波对上述股权冻结事项不知悉。根据时任西藏发展董秘杨某岚接受西藏证监局调查人员询问时的笔录,2018年5月23日杨某岚就上述天易隆兴所持西藏发展股权被轮候冻结事项向王承波进行过汇报沟通，且王承波在二次听证会时称其当时以“天易隆兴没有向我们出具任何书面说明，我们对外公告不符合程序”回复杨某岚。综上，不论天易隆兴及其相关人员是否向王承波告知过该股权冻结事项，只要其已知悉了此事，也应视为王承波对上述股权冻结事项知情。

第二，截至目前，根据可供查询的工商登记资料，王承波仍为天易隆兴法定代表人、执行董事、经理。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第二十二条第一款“任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：（一）不直接从事经营管理；……”的规定，不能以未参与实际管理为由进行相应责任推脱。王承波作为天易隆兴法定代表人、执行董事、经理，不论是否参与天易隆兴的实际经营管理，都应对天易隆兴履行法定义务、承担法定责任，应对天易隆兴违法违规行为承担主要责任。

第三，不论署名为王承波名字的天易隆兴财务报销单据的证据是否具有真实性，现有其他证据已足以认定王承波应当承担相应法律责任，无需再另行对该报销单据进行笔迹鉴定，本案亦不再采用该证据。

第四，王承波在知悉天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结事项后，未及时组织天易隆兴告知西藏发展相关事实，未采取措施有效避免或者减少损害后果，放任该违法行为的发生；且自西藏证监局开展调查以来，王承波一直以“从未有天易隆兴的任何人向其告知，故对此事不知悉”为由，隐瞒事情真相。当事人王承波不存在依法从轻、减轻处罚的相关事由。

综上，西藏证监局对当事人王承波的申辩意见不予采纳。

处罚：依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，西藏证监局对西藏天易隆兴投资有限公司给予警告，并处以六十万元罚款；对王承波给予警告，并处以三十万元罚款。

当事人：西安宝德自动化股份有限公司（简称：宝德股份），王伟、刘悦、蔡艳伶

事由：2022年1月26日，宝德股份发布《2021年年度业绩预告》，预计2021年度扣非净利润为300万元至450万元。4月20日，宝德股份又发布《2021年年度业绩预告修正公告》，修正为80万元至120万元，前后降幅达73%，此前披露的业绩预告相关信息不准确。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第号)第三条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定，公司董事长兼总经理王伟、董事会秘书刘悦、财务总监蔡艳伶对2021年度业绩预告披露不准确负有主要责任。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，陕西证监局对西安宝德自动化股份有限公司、王伟、刘悦、蔡艳伶采取出具警示函的监管措施。

当事人：和信会计师事务所（特殊普通合伙，简称：和信所）及注册会计师孙震、曲洪磊、王伦刚、刘增明

事由：青岛证监局对和信所执行的青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“特锐德”或“公司”）2016年、2

一、租赁相关审计程序执行不到位。

检查发现，2017年特锐德将部分充电场站出售给租赁公司并租回，公司按照经营租赁进行账务处理。针对该事项，和信所审计人员在判断该租赁业务性质时，通过访谈等方式获取租赁公司的租赁内含利率，根据该利率计算的最低租赁付款额现值占租赁开始日租赁资产公允价值的比例为88.27%，接近90%。在测试指标非常接近的情况下，和信所审计人员未对租赁公司提供的内含利率进行重新计算、详细分析及获取同行业数据进行对比，而将其作为直接获取的外部证据予以采纳，存在执业不谨慎问题。

二、收入相关审计程序执行不到位。

问题，造成未能发现跨期事项或未能准确判断相关业务实质或未恰当识别合同中的履约义务，导致未发现与上述业务相关的错报。

三、或有负债相关审计程序执行不到位。

检查发现，特锐德在销售设备及充电场站过程中，按照销事项，和信所审计人员在执业过程中存在未认真查看相关合同条款或未合理测算公司承担质保责任等问题，导致未发现与上述业务相关的错报。

和信所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条及《中国注册会计师审计准则第1号——审计证据》第十条的相关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第五十二条、第五十三条的规定。

处罚：根据《信披办法》第六十五条的规定，青岛证监局对和信会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师孙震、曲洪磊、王伦刚、刘增明采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其深刻汲取教训，严格遵守相关法律法规和中国注册会计师执业准则的规定，切实提高审计执业质量。在收到本决定书之日起15个工作日内向青岛证监局提交书面整改报告。

当事人：青岛特锐德电气股份有限公司（简称：特锐德）、于德翔、宋国峰、屈东明、周君、杜波

021年第一季度、2021年半年度、2021年前三季度的财务报表进行会计差错更正及追溯调整，上述期间的调整事项对当期归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)影响金额分别为-2644.53万元、-8675.65万元、-2781.63万元、-2971.01万元、3129.80万元、584.72万元、1002.28万元、1，262.17万元，调整金额占调整前净利润的比例分别为10.51%、31.17%、15.54%、11.00%、18.09%、38.02%、46.58%、17.15%。公司董事长于德翔，时任总经理宋国峰、屈东明，总经理周君，财务负责人杜波对前期会计差错负有主要责任。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第号)第三条、第四条的相关规定。

处罚：根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条、第五十九条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第号)第五十一条、第五十二条的相关规定，青岛证监局对青岛特锐德电气股份有限公司、于德翔、宋国峰、屈东明、周君、杜波采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其督促董事、监事和高级管理人员认真学习证券法律法规，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量，并在收到本决定书之日起15个工作日内向青岛证监局提交书面整改报告。

当事人：李晗

股，累计卖出盛弘股份股票3.6万股。

上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款和第二款的规定，构成短线交易。

处罚：根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，深圳证监局对李晗采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，切实加强本人及近亲属的证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违规行为再次发生。

当事人：彭婷婷，葛文鑫

事由：彭婷婷、葛文鑫涉嫌内幕交易深圳市维业装饰集团股份有限公司（简称：维业股份）股票，存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成及公开过程。

设的财务资料、并购方式（以现金方式收购）、收购比例以及有关时间节点等内容。

了张继军和胡某锋。

要提供的资料清单和本次项目全套申报材料清单。下午胡某锋向沈某要有关银行并购的资料，并告诉沈某“基础资料先给吧，否则时间来不及，银行会签保密的，其实人家都知道”。

露了关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告，拟现金收购华发股份持有的华发景龙50%股权和华薇投资持有的建泰建设40%股权。

综上，维业股份本次收购标的为华发实业持有的华发景龙50%股权和华薇投资持，占维业股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（271,956.76万元）的比例为92.61%，符合《证券法》第八十条第二款第（二）项之规定，属于内幕信息，内幕信息敏感期为不晚于20

二、彭婷婷内幕交易维业股份股票。

（一）彭婷婷为内幕信息知情人。

彭婷婷系维业股份资金管理部经理，按照维业股份财务总监胡某锋的指示负责筹措并购资金相关事宜，2020年10月12日，胡某锋告知彭婷婷维业股份将并购华发景龙和建泰建设两家公司，需要安排并购资金，让其询问有关银行咨询并购贷的事情，由此彭婷婷明确知悉了内幕信息，属于《证券法》第五十一条规定的“由于所任

（二）彭婷婷相关证券账户交易、账户控制及盈亏情况。

彭婷婷由其本人使用其联储证券账户在内幕信息敏感期内净买入36,150股，公告后全部卖出，扣除佣金、印花税后净获利30,999.66元。

具体交易及盈亏情况为：

12.87元，第二笔成交金额288,960元，成交均价12.9元；10月26日卖出10,000股，成交金额125,200元，成交均价12.52元；11月4日买入6,000股，成交金额74,940元，成交均价12.49元；11月6日分两笔买入16,200股，第一笔成交金额76,818元，成交均价12.39元，第二笔成交金额123,200元，成交均价12.32元；11月10日买入7,900股，成交金额97,249元，成交均价12.31元；11月11日卖出6,650股，成交金额85,984.5元，成交均价12.93元。

维业股份公告后，彭婷婷于11月12日至16日将账户内的维业股份全部卖出（含公告后买入的两笔：11月12日买入维业股份6,300股，成交金额83,664元，成交均价13.28元；11月13日买入5，400股，成交金额71，280元，成交均价13.2元），卖出金额641,805元，扣除佣金、印花税后净获利30999.66元。

三、葛文鑫内幕交易维业股份股票情况。

（一）葛文鑫为内幕信息知情人。

婷按照维业股份财务总监胡某锋指示寻找并购资金，同日，彭婷婷与葛文鑫就并购贷相关事宜进行了对接并就有关事宜进行了后续接触。葛文鑫因业务往来知悉了内幕信息，属于《证券法》第五十一条规定的“由于所任公司职务

（二）葛文鑫相关证券账户交易、账户控制及盈亏情况。

葛文鑫利用其本人中航证券账户和吴某芬世纪证券账户在

具体交易及盈亏情况为：

（成交金额100,172元，成交均价12.68元；11月11日分两笔买入6,900股，第一笔成交金额37,560元，成交均价12.52元，第二笔成交金额50,466元，成交均价12.94元。公告后，葛文鑫于11月12日分3笔将账户内所有维业股份卖出，成交金额306,736元。根据深交所提供的《来函“吴某芬”等账户指定期间买入“维业股份”的盈利金额》，扣除佣金、印花税后净获利19,326.57元。

（212日分2笔将账户内所有维业股份卖出，成交金额172,860元。根据深交所提供的《来函“吴某芬”等账户指定期间买入“维业股份”的盈利金额》，扣除佣金、印花税后净获利18,920.92元。

葛文鑫中航证券账户由其本人控制并使用，吴某芬世纪证券账户交易维业股份由葛文鑫操作。

云南证监局认为，彭婷婷、葛文鑫作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内买卖维业股份股票，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款之规定，构成了《证券法》一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

处罚：依据《证券法》一百九十一条第一款的规定，云南证监局没收彭婷婷违法所得30,999.66元，并处以50万元罚款；没收葛文鑫违法所得38,247.49元，并处以50万元罚款。

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当事人：山东中磁视讯股份有限公司、贾伟光

事由：经查，山东中磁视讯股份有限公司（简称：中磁视讯或公司）存在以下问题。

一是会计核算体系不健全，财

二是未及时披露重大事件。中磁视讯未及时披露银行账户被冻结，实际控制人持有公司股权被冻结、质押，公司及实际控制人被列为失信被执行人等重大事件。

三是未及时就相关对外担保履行审议程序。2018年12月、2019年7月，中磁视讯曾为贾伟光、张雷、济南老来寿生物集团股份有限公司（简称：老来寿）提供对外担保，但未按照公司章程要求，就对外担保事项及时履行审议程序。

年度公司与中润全和发生的交易均未及时履行审议程序。

中磁视讯上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第十条、第十二条、第二十条、第二十五条以及《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十二条、第十三条、第二十一条、第二十六条的相关规定。贾伟光作为公司实际控制人、董事长、法定代表人，对上述问题负有主要责任。

处罚：根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十六条、第六十二条以及《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第七十七条、第八十三条规定，山东证监局对山东中磁视讯股份有限公司、贾伟光采取出具警示函的监督管理措施。

当事人：宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司（简称：亘峰嘉能）、郝宝玉、吴立攀

事由：2022年2月9日，石嘴山市惠农区法院根据债权人申请裁定受理亘峰嘉能破产重整一案，并于3月21日指定了管理人，管理人于4月17日在《人民法院报》发布破产重整公告。亘峰嘉能于2022年4月19日补充披露。

根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第二十一条第一款、第二款第(九)项规定，亘峰嘉能依法进入破产程序属于应当及时披露的重大事件。亘峰嘉能在3月21日得知此事后，未及时履行信息披露义务，违反前述规定。

亘峰嘉能董事长、总经理、实际控制人郝宝玉，董事会秘书吴立攀未能勤勉尽责，导致公司未及时披露重大事件，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第五条、第二十八条第一款规定，对上述违规行为负有主要责任。

处罚：根据《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十五条，宁夏证监局对宁夏亘峰嘉能能源科技股份有限公司能及郝宝玉、吴立攀采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

当事人：北京星之福科技有限公司（简称：星之福）

事由：2021年12月31日，星之福与珠海和佳医疗设备股份有限公司（简称：和佳医疗或公司）控股股东、实际控制人郝镇熙、蔡孟珂签订了《控制权转让协议》，星之福受让郝镇熙、蔡孟珂持有的占公司总股本16%的股份以及由此所衍生的所有股东权益。同日，星之福与郝镇熙、蔡孟珂签订了《表决权委托书》，约定自委托书出具之日至标的股票交割日，郝镇熙、蔡孟珂将其持有的占公司总股本21.25%股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给星之福。2022年1月11日，星之福披露了《详式权益变动报告书》，但至今未披露财务顾问对上述权益变动报告书披露内容的核查意见。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第九条、第十七条的相关规定。

处罚：根据《上市公司收购管理办法》第七十七条的规定，广东证监局对北京星之福科技有限公司采取出具警示函的监管措施。要求其及时改正，聘请财务顾问对上述权益变动报告书披露内容出具核查意见，在改正前，星之福不得对能够实际支配的和佳医疗股份行使表决权。

更多行政复议内容，戳这里>>

北京金融法院

执行裁定书

(2022)京74执52号之一

申请执行人：中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区。

法定代表人：易会满，中国证券监督管理委员会主席。

委托代理人：陈思瑶，中国证券监督管理委员会员工。

委托代理人：焦嘉程，中国证券监督管理委员会员工。

被执行人：郑国胜，男，住湖南省祁阳县。

中国证券监督管理委员会与郑国胜行政非诉执行一案，北京金融法院（2021）京74行审45号裁定已经发生法律效力。申请执行人中国证券监督管理委员会于2022年2月7日向本院申请执行，要求被执行人郑国胜缴清罚款4万元。

在执行过程中，本院通过司法专邮形式向被执行人郑国胜邮寄执行通知书、报告财产令、财产申报表、廉政监督卡、信用风险惩戒提示等，被执行人郑国胜未主动履行本案罚款。

本院通过全国网络查控系统及北京法院执行查询系统查询被执行人郑国胜名下财产，依法查封被执行人郑国胜名下机动车一辆，未能扣押。轮候查封被执行人郑国胜名下位于长沙市房产，无法执行。本案未查询到其它可供执行财产。

本院于2022年3月17日作出限制消费令，限制被执行人郑国胜的高消费及有关消费行为。

结果，并表示不能提供财产线索。本院告知焦嘉程因被执行人郑国胜暂无财产可供执行，且申请执行人中国证券监督管理委员会无法提供财产线索，本案符合终结本次执行程序的条件，依法应终结本次执行程序。申请执行人中国证券监督管理委员会的代理人焦嘉程表示同意本案终结本次执行程序。

本院认为，本案已依法对被执行人郑国胜的财产状况进行调查，未发现被执行人有可供执行财产，并已对被执行人郑国胜采取限制消费措施。申请执行人中国证券监督管理委员会未能提供被执行人的财产线索，且同意本案终结本次执行程序。因此，本案符合终结本次执行程序的条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条第（六）项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条的规定，裁定如下：

终结北京金融法院（2021）京74行审45号行政裁定的本次执行程序。

终结本次执行程序后，被执行人郑国胜负有继续向申请执行人中国证券监督管理委员会履行债务的义务。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请不受申请执行时效期间的限制。

本裁定书送达后即发生法律效力。

审 判 长　　刘　辉

审 判 员　　侯成成

审 判 员　　郭　杰

二〇二二年四月二十四日

法官助理　　丁睿智

书 记 员　　窦晓雪

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