原标题：公司法专题：股东名册记载纠纷

导 读

编号、以及股东取得股份的日期。当股东、股权变更时，若股权转让方或公司怠于履行变更股东名册信息、公司章程、未出具股东出资证明书，或未进行工商变更手续，则可能产生股东名册记载纠纷。

案 例 分 析

案例：原告甲诉被告A公司股东名册记载纠纷

案情简介

被告A公司成立于2017年3月3日，注册资本500万元，案外人乙是A公司大股东，占公司股权的80%。2017年3月9日，原告甲与被告A公司及股东乙签订投资协议书，约定乙将其持有A公司的20%股权转让给甲，股权转让价格为100万元，乙和A公司承诺在收到甲股权投资款后10个工作日内办妥相应的工商变更手续；投资后，甲的股权比例为20%，认缴出资额为100万元；甲应将投资款打入乙账户，投资完成后，A公司应向甲出具出资证明书。甲于2017年3月10日通过银行转账方式向乙支付100万元，履行了投资义务，但被告A公司至今仍未向原告签发出资证明书。故，原告请求法院判决被告A公司向原告甲签发载有原告名称、缴纳出资额（100万元）的出资证明书。

审理意见

原告甲提供证据：

1、投资协议书（2017年3月9日签订）——证明原告甲通过受让股权成为被告A公司股东，被告有义务向原告签发出资证明书。

2、转账凭证（2017年3月10日转账100万元）——证明原告甲已依照投资协议书约定支付投资款100万元。

3、股东名册（2017年5月10日）和被告公司章程（2017年5月15日）——证明被告有义务向原告签发出资证明书。

被告A公司未到庭应诉答辩，亦未提供证据。

法院审理：原告甲依照投资协议书约定已支付股权转让费100万元，此后被告A公司完成了工商变更手续，原告甲已被登记为A公司股东并记载于股东名册。现原告甲要求被告A公司依据原告实付款项签发出资证明书，于法有据，予以支持。

判决结果

判决被告A公司向原告甲签发载有名称及缴纳出资额（100万元）的出资证明书。

适用法律条款

《中华人民共和国公司法》

有限责任公司

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

股份有限公司

第一百三十条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十九条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司法司法解释三》

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

总 结

在复杂纷繁的实践过程中，股东名册记载纠纷主要可以归纳为两种类型。这两种纠纷类型既包括了转让方股东在履行股东名册变更登记义务时由于懈怠或疏忽未能完成所引起的纠纷，也涵盖了公司在承担股东名册记载义务时因为懈怠或过失未能办理相应的变更登记而产生的纠纷。这两类纠纷的根源都在于股权转让过程中，转让方股东或公司在办理股东名册变更登记手续时未能恪尽职守，积极履行相应的义务。只有通过有效地解决这两类纠纷，才能保障股权转让的顺利进行，维护股东的合法权益。

※ END ※