2022年5月31日,证监会联合司法部，财政部共同发布《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管意见》，意见自公布之日起实施。

《意见》共十七条，聚焦注册制下廉洁从业的重点风险领域，对证券公司及其从业人员作非法干预、利益输送、行贿等典型“围猎”行为予以明确禁止；禁止以不合理低价、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务等。

加强中介机构廉洁从业监管,既是进一步压实中介机构看门人责任的必然要求，也是全链条防范廉政风险的关键一环。证监会表示，下一步将会同司法部、财政部全面加强中介机构廉洁从业监管，完善现场检查及风险监测机制，对违法违规行为落实“穿透式监管、全链条问责”，用好“资格罚”和“经济罚”，有效强化监管震慑,为全面实行股票发行注册制提供坚实保障。

在注册制的背景下，为什么说加强证券行业中介机构廉洁从业监管尤为重要呢？

与过去的审核制相比，在注册制的情形下，中介机构的作用更加地凸显。

过去股票上市发行是需要证监会事先的监管审核，随着新《证券法》的实施，当前已逐步过渡到由交易所来批准发行。

在这能否出具客观准确的报告直接关系到上市股票质量的好坏，关系到资本市场服务实体经济的水平，关系到广大中小投资者的直接利益。

因此，注册制下，中介机构能否积极把控信息披露的真实、准确、完整，能否积极履行资本市场“开门人”的义务，在注册制之下就更加的明显和突出。

您觉得注册制的背景下，中介机构廉洁从业主要是有哪些风险点，哪些领域容易出问题？

这些年来确实发现了不少突出的风险点。

首先，部分中介机构“围猎”监管审核人员。实践中，存在中介部门与不法利益集团联合，有组织有预谋地“围猎”监管干部，利益输送载体多种多样，“围猎”方式花样频出，不正当干预监管与审核，情节极其恶劣。

其次，部分中介机构在工作中缺乏独立性，未勤勉尽责。实践中，存在部分中介机构，尤其是会计师事务协助上市公司进行财务造假，或者发现财务问题后未指出，选择隐瞒真实财务状况等情形，未保持必要的职业怀疑，不准确真实地出具报告，无法履行应有的职责，做不到廉洁从业，无法为资本市场保驾护航。

再次，部分中介机构在股票上市发行过程中谋取私利。实践中，存在部分中介机构从业人员不正当入股、“影子股东”、违法违规代持等违法违规行为，谋取个人或亲戚朋友的不正当经济利益。

最后，部分中介机构还存在不正当竞争行为，极大扰乱市场秩序。实践中，部分中介机构缺乏公平竞争意识，以明显不合理低价扰乱市场秩序；同时还存在通过商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式来招揽业务，极大地破坏了市场公平、公正、公开的秩序。

所以对这些违法违规行为，也是要进行穿透式的监管，全链条的问责，您觉得这次意见给出了哪些有针对性的规定？

这次规定一个突出的特点，就是以问题为导向，有针对性地解决突出问题。前述所说的乱象，本次《意见》均设置专条予以了规制。例如：

就“围猎”监管这一问题。《意见》明确要求中介机构及其从业人员应当严格按照证监会及交易所发布的沟通交往规定，构建“亲”“清”政商关系，杜绝不正当的人为干预和利益输送；

就中介人员谋取私利这一问题。《意见》明确要求在具体项目中实行股东穿透等事项的审查，对于中介从业人员不当入股、违法违规代持等“造富”行为一经发现，严肃处罚。

就中介机构工作中缺乏独立性这一问题。真实情况。

就不正当竞争这一问题。《意见》明确要求中介机构应当强化公平竞争意识，不得以明显低于行业定价水平、利益输送、商业贿赂、不当承诺等不正当竞争方式招揽业务。

同时，对于上述这些乱象，《意见》也明确指出证监会要加强监管，对于中介机构及其从业人员违法违规行为采取严肃的监管措施，涉嫌犯罪的移送司法部门处理，同时向纪检监察机构转交违法违纪线索，并计入证券期货市场诚信档案数据库，全方位、全流程地压实中介机构及其从业人员的责任，确保上述提到的这些问题有针对性地解决。

好，坚持问题导向，我们来看看问题。在财务管理方面的意见就明确了一点，就重点对这个业务收入，成本费用支出，还有他们的薪酬奖金、资金往来等项目当中的异常情景，要加强审查核查，堵塞财务管理的漏洞，特别是要严格地拒绝账外账和小金库这些不规范的行为。那么您觉得这主要是针对什么问题？

实际上来讲，这条针对的是一些中介机构团队化不正当运作的情形。

具体来说

但在实践的过程中，部分业务团队已经有脱离机构的一个迹象，无组织、无纪律地承揽、承做各类业务，脱离了中介机构的内部监管。

因此，在机构过于放权这种情形下，就容易引发很多的短期行为，如资金监管和运用不规范，违规收费、另开账户、另设账簿、收入不及时上缴、挤占挪用专项资金等众多财务问题屡禁不止。

同时，正是因为上述问题得不到根本性地解决，也就变相的造成了一些利益输送，“小金库”也就顺其自然地成了后续实施商业贿赂等违法犯罪行为的来源。

因此，这次《意见》正是在这种问题背景下出台的，直指财务痛处，揭开中介机构黑幕，不仅对中介机构廉洁从业、合规管理提出了高标准、严要求，更有助于从根源上驱除资本市场潜在的各类毒瘤，使资本市场更加健康、有序、稳定发展。

我们看到这个意见当中有非常具体的要求，就是不得将从业人员的薪酬收入，与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。要加强利益冲突审查，建立健全回避制度，并且严格执行；还要严格地禁止突击入股、影子股东违规代持等一些违法违规的这种造富的行为，还要加强内幕信息和未公开信息的管理等等，您觉得这些具体的规定能够解决哪些问题？

首先，有助于遏制资本市场毒瘤发展。《意见》里提到的各种违法违规问题都极大地破坏了我国所提倡的公平、公正、公开的资本市场环境,是近些年资本市场发展过程中的毒瘤。因此, 《意见》一旦得到严格执行,市场上的这些乱象既能得到比较有效的遏制,也为中介机构廉洁从业起到了警示作用,督促中介机构做好资本市场的”开门人”,助力注册制有效落地,广泛实施。

其次,有助于建立“亲”“清”的政商关系。当前实践中,中介机构和交易所和监管部门之间存在着千丝万缕的联系,一些欺诈发行、重大财务造假等行为的发生,与各方的渎职都存在一定的关系。因此,意见一旦得到有效实施,资本市场上的欺诈、”走捷径”等违法违规行为都能得到一定的改善,有助于构建“合规、诚信、专业、稳健”的市场文化理念, 形成健康良好的行业生态。

再次, 有助于进一步地提升上市公司的质量。由中介公司来起到“看门人”的作用，在各个环节保证上市公司的质量，有助于降低投资者的信息不对等,增强投资决策的透明度, 促进上市公司在高质量发展的道路上行稳致远,使我国证券市场更加地基础牢靠,促进经济良性发展。

最后,有助于保护投资者合法权益。证券市场相关信息的透明度与真实性既是投资者作出审慎决策的基础,也是证券市场得到有效监管的基准。因此,杜绝内幕交易在内的一系列行业黑幕,由中介机构来背书保证应披尽披、所披必真是真正保证中小股民利益之所在。

所以这次一方面是要督促中介机构要勤勉尽责，廉洁自律，另外就是从内部要形成一种风险防控的动力和常态化的机制。您觉得对于我们各类的中介机构来说，怎么建立起内部的管理制度，能够真正地从内生动力方面实现廉洁自律。

我觉得要从如下三方面建立起内部管理制度,形成有效合力。

第一,将廉洁自律规则纳为内部管理的重要一环。因此,中介机构需要进一步完善内部的管理制度，把廉洁自律加入到中介机构的内部制度中,补足廉洁自律规则的短板，推动业务发展与文化建设深度融合。

第二,要建立制衡和监督的机制。例如:建立有效的不相容职务分离控制、授权审批控制、财务监督、资产管理、绩效考核、内部人投诉举报和举报人保护制度等内控机制,充分发挥内部监督功能,从根源上扼杀掉中介机构从业人员的不廉洁,做到有人监督，有人制衡。

第三,建立科学有效的追责机制。对于违法违规行为应当严肃处理，全链条问责,责任到人。这样既有监督又有责任，制度才能得到有效地贯彻和常态化的实施。

擅长领域

金融、证券、房地产、信托、保险、税务

社会兼职

清华大学法学院研究生导师；

海南、青岛、贵阳、呼和浩特等地仲裁委员会仲裁员；

北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员；

北京律协国有资产管理委员会委员；

北京长林公益基金会理事；

北京湖北企业商会荆门分会副会长；

中央电视台、北京电视台、宁夏卫视等多家电视媒体特约嘉宾、评论员；

中国证券报、上海证券报、证券时报、法制时报、法制晚报、北京晨报、北京日报、北京晚报等多家报纸媒体特约嘉宾、评论员；

证券时报网-投资者保护论坛、财苑访谈等网络媒体财经栏目特约嘉宾、评论员；

3.15投资者维权特邀嘉宾；

新三板微课堂金牌讲师；

中国企业家培训讲师。

工作业绩

2001年，发起中国首例投资者对上市公司集体索赔诉讼。推动了最高人民法院出台证券虚假陈述民事诉讼司法解释的出台。至今为止代理了证券民事诉讼、仲裁、调解案件2000多件。

2007年，致信联合国建议设立投资者权益保护日，得到积极回应。推动了我国国务院对投资者权益保护宣传日的设立和投资者保护机构的设立。

所获荣誉

2011-2012年度亚运村街道优秀工会积极分子；

2014年被北京市人民政府评为北京市孝星奖；

学术创作

《因非法证券活动引起的民事

《金融案例评点与判案技巧》（人民法院出版社）

《证券监管实务》（法律出版社）