1、出资方式不符合规定。

股东应当以《公司法》等有关规定明确认可的财产和权利作为出资，否则可能存在出资不实。如公司以销售渠道作价出资，因销售渠道尽管具有价值，但会计上无法可靠计量，应当认定为出资存在瑕疵。

在以实物资产出资时，企业投资者投入的资金超过其注册资本所占份额的部分不一定都必须确认为“资本公积—资本溢价”，即实物资产出资可以分割。企业出资者签署的与出资有关的协议或合同，如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为所有者权益，则企业确认为“资本公积—资本溢价”；如果出资者共同约定将某出资者超过其注册资本所占份额的部分作为负债，待一定期间需要偿还给出资者的，则应确认为对某出资者的负债，计入“其他应付款。

2、出资未办理财产转移手续。

以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资，但未办理财产转移手续。当上述非货币资产尽管未转让至公司名下，但相关资产实际交与公司占有及使用，且股东未就公司使用相关资产取得或按照相关安排收取费用等，在权属转移至公司后不构成上市实质性障碍；当上述非货币资产的所有权转移给公司存在重大障碍，将影响企业上市。例如，1998年 8月，大连华信实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对大连华信的前身华信有限公司进行增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.5%。刘军用以增资的《商品房买卖合同》项下的全部合同权益未办理权属转移手续，大连华信在2007年8月整体变更为股份有限公司时出资到位的理由不充分，且弥补出资不实的补救措施不恰当，不符合《首发办法》第十条的有关规定。

3、无形资产出资比例超标。

公司成立或增资时无形资产出资占净资产的比例超过规定，属于出资瑕疵。一种情况是，2006年之前的《公司法》及相关规定无形资产出资可以超过注册资本的20%，如国家科学技术委员会和国家工商行政管理局于1997年 7月联合颁布的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（2006年5月被废止，以下简称“《规定》”）规定，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。出资入股的高新技术成果作价金额超过公司注册资本20%的，需报省级以上科技管理部门认定。公司股东持省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文件，到工商行政管理机关办理公司设立登记或变更登记。另一种情况是，地方文件规定突破《公司法》规定，如《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第三章第13条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”无形资产每年需要摊销，若至首发申报前最近一期，公司无形资产占净资产的比例符合有关法律法规的要求，一般不会对公司申请上市构成实质性影响。例如，2004年 6月 10日，西安宝德自动化股份有限公司总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，无形资产评估值941.7万，占注册资本62.78%。虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可，故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成公司现在合法存续的障碍。

16日发起设立时，股东北京昭衍新药研究中心以非专利技术—“注射用鼠神经生长因子”出资1750万元，占该公司注册资金的50%，远远超出旧《公司法》无形资产比例20%的限额。2005年 12月 28日，日科化学前身山东日科化学有限公司股东大会通过决议，决定进行增资扩股。同意永力化工以专利技术《核与壳之间以化学键连接的核—壳节肢共聚物及其制备方法》（专利号为ZL00110933.2)按照评估值作价8.08万元对日科有限进行增资。永力化工在增资后持有日科有限30%股份。显然，日科化学在股权变更历程中也明显违背了旧《公司法》关于技术入股不能超出20%的规定。虽然上述企业在当时无形资产出资超标，但未形成发行上市障碍。

4、货币资金出资比例问题。

一是变相违反货币资金出资规定。为了满足《公司法》关于全体股东的货币出资不得低于公司注册资本30%的规定，股东先以现金出资，再由公司以现金收购其资产。该种情形下是否构成违规出资，还要考虑非货币资产的资产质量、出资金额、该等瑕疵出资占注册资本的比例等因素来综合确定。二是公司首次设立时货币资金满足出资比例后，以后变更增资是否仍应不低于30%的比例？该问题在行政法规和部门规章层面的确没有明确规定，但根据《公司法》第179条和第27条规定，货币出资比例应不低于30%，对此理解为截止最后一次注册注册资本变更后货币资金累计出资不低于注册资本的30%。例如，湖北省鄂工商文[2009]212号文《省工商局关于进一步促进市场主体改革发展的若干措施》明确规定：放宽企业出资限制。有限责任公司增加注册资本时，增资后股东累计货币出资达到注册资本30%的，允许股东认缴新增资本的货币出资低于30%。对于以资本公积、留存收益转增注册资本是否属于货币资金出资，较为复杂，因为资本公积的形成有可能来源于货币资金，也有可能来源于非货币财产，而留存收益是经营结果，更无法分清属于货币性还是非货币性资产，实务中大多数情况下视同货币资金出资。三是有限公司整体变更净资产出资时，如何界定货币资金出资比例，是否只要资产总额中货币资金余额占注册资本比例高于30%即可？实务中并无明确规定，但可以按此操作。

5、出资资产与公司经营业务无关。

股东出资资产经评估具有实际价值，但与公司实际从事的主营业务并无密切关系，投入后未产生相关经济效益，存在股东并未实际履行出资义务的瑕疵，从会计角度看投入资产存在减值。

6、关联股东资金占用。

有限公司整体变更折股时，控股股东、实际控制人及其他股东占用公司资金，如果为经营性形成的应收款项，不认定为出资不到位；如果为非经营性资金占用，或虽然是经营形成，但长期未收回形成事实上的资金占用，尤其是占股本比例较大或甚至超过股本金额，涉嫌出资不实。

7、划拨土地出资。

股东以未经有权审批机关批准的划拨土地使用权作为出资，不符合《公司法》等有关规定，若上市前仍未解决将形成实质性障碍。

8、评估基准日之后出现亏损。

根据国有企业改制规定，如果评估基准日到工商注册登记日之间出现亏损，股东人应以现金方式补足，否则存在出资不实。但用于出资的经营性资产属于特定行业，销售具有季节性，发生季节性亏损，要求发起人补足出资是否合理值得商榷。对于拟上市企业，出现这种情况的可能性较小，除非经营中遇到内外部重大不利环境变化。

9、出资资产来源不清晰。

盘点时存在实物资产，但是用于出资的实物资产不能提供购买发票、股东付款痕迹等证明资产权属的原始票据，无法判断是股东资产还是公司资产。该种情形多数是公司账外经营所得，以股东名义购买的资产，纳入账内核算后实际应当认定为公司资产。应当注意的是，不能为了证实资产权属而使用虚假票据。例如，某公司上市过程中被举报设立时实物资产出资（固定资产、存货）用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%，尽管申报期末存货及固定资产账面价值为零，金额不大，但造假性质严重，可能会影响发行审核。

10、实物等非货币性资产未经过评估。

以非货币资产投资入股未经评估是很多企业易犯的一个错误，是否构成上市障碍需视具体情况分析判断，如在整体变更折股时进行了评估，即可消除之前的影响。例如，梅花伞业股份有限公司（ SZ 002174）股东之一恒顺香港在2002-2004年期间累计投入设备四台/套用于增资，金额万元，未经过评估，是否存在出资不实需要取证说明。

11、出资未经过验资。

有的企业成立或变更注册资本，没有取得会计师事务所的验资报告也办理了注册登记，或重大的出资虽然进行了验资，但验资机构不具备证券期货相关执业资格。例如，某拟上市企业2007年 10月整体变更为股份有限公司时，工商登记机关在企业未提交注册会计师出具的验资报告情况下，就进行了工商登记变更设立，导致股份公司改制设立存在重大瑕疵。

12、出资不及时。

公司申请注册资本变更时，实际未投入资本，经过一定期间后才实际投入，影响资产折旧或摊销。

13、设立方式与工商登记不符。

公司出资分为设立出资、变更出资，实务中分立设立、合并设立、整体改制设立、整体变更设立等情况下，法律形式上为新设立公司，但工商登记机关从企业经济业务实质并未发生变化，按照变更设立登记。

14、出资手续不完善。

如外商投资企业股改、未分配利润转增股本时，企业及注册会计师未根据《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》、《商务部关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令[2006]第3 号）、《国家外汇管理局资本项目管理司关于外商投资性公司再投资所涉验资询证有关问题操作指引的通知》等文件规定办理外汇登记及验资，可能存在因违反规定被罚款、不予通过年检等处罚。此外，出资手续不完善还包括减资，但未履行减资程序等不规范的行为。

15、出资与捐赠的认定。

企业在经营过程中，有时因为资质需要较高的资本金（净资产），但又不希望扩大注册资本金额，从而导致资本溢价较大，如某企业股东投入1 亿元，约定将100万元作为注册资本，9900万元计入资本公积-资本溢价。那么，这种“象征性”增加注册资本行为，究竟应当认定为资本投资行为，还是股东捐赠行为？尽管会计处理并无区别，若认定为捐赠，则应当按照税法规定缴纳所得税，股东资本性投入则不要要交税，但有时很难判断股东是否存在有意规避捐赠的行为。

16、特殊用途（净）资产折股。

以净资产出资时，相关法规有规定的净资产不能折股，如涉及安全生产企业计提的专项储备。按照财政部、安全生产监管总局2006年 12月颁布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》第二十一条规定：“企业由于产权转让、公司制改建等变更股权结构或者组织形式的，其结余的安全费用应当继续按照本办法管理使用。”山东阳谷华泰化工股份有限公司（ SZ 300121）在以2009年 8月 31日为基准日进行股改时，提取的安全费用专项储备526,032.39元，未纳入折股的净资产范围。

17、因汇率差异导致验资瑕疵。

例如，江苏太平洋精锻科技股份有限公司（ SZ300258）2008年 12月 31日，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司转让其持有的公司25%的股权，转让价格为87.5万美元。同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权转让协议书》。2009年 3月 26日，姜堰市对外贸易经济合作局出具《关于同意江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（姜外经贸资字﹝2009﹞13号），批复同意本次股权转让。2009年 4月 19日，江苏省泰州工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：32120040000908）。公司2009年 4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币，进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。

2009年 12月 11日，公司召开股东会，就上述注册资本更正事宜作出决议，同意对公司从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本按投入时入账汇率折算为36,246,315元人民币，各股东出资比例不变。公司2009年 11月增资后的注册资本随之更正为40,273,684元。同日，各股东签署了章程修正案，对公司注册资本进行修改，各股东出资比例不变。

2009年 12月 25日，姜堰市光明会计师事务所出具《验资报告》（姜明会验（2009）第221号），确认截至2008年 12月 31日，公司注册资本合计应为人民币3,624.6315万元，实收资本应为人民币3,624.6315万元，并对姜明会验字（2009）第052号《验资报告》中确认的实收资本金额予以更正。2009年 12月 25日，苏州岳华会计师事务所出具《验资报告》（苏州岳华验字﹝209﹞1号），对相关注册资本更正事宜予以验证确认。

就上述注册资本更正事宜，泰州市姜堰工商行政管理局出具了《公司勘误核准通知书》（公司变更﹝29﹞第122904号），并换发了企业法人营业执照。

由于本次注册资本勘误更正，2009年 12月，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订了《增资协议之补充协议（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资本，并相应调整了资本公积。上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》没有对赌条款，也没有其他可能影响股权变动的条款。除上述《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》，公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投未签订任何对赌协议或其他可能影响股权变动的协议。

江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投已于2011年 1月出具《承诺》：“本公司于2009年 11月与江苏太平洋精密锻造有限公司签订的《增资协议》及2009年12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。