上市公司对重大事件披露时虚假陈述，应赔偿损失

——上市公司披露重大事件时虚假陈述，不能排除虚假陈述与投资者损失间因果关系时，应赔偿投资者投资差额损失。

标签：｜证券｜侵权赔偿｜虚假陈述｜重大事件｜系统风险

案情简介：2012年，科技公司通过伪造单据等方式虚增利润2.7亿余元。2015年，中国证监会以虚假陈述为由对科技公司及相关人员予以行政处罚。2016年，刘某以其在科技公司虚假陈述实施日至更正日期间共买入科技公司股票700股为由，诉请赔偿经济损失3000余元。

法院认为：①科技公司在上市后首次发布年度报告时即存在虚假陈述，且是有预谋、有策划、系统性、有组织、大比例的财务舞弊，情节严重，性质恶劣。科技公司虚增利润总额2.7亿余元，高达当年利润总额37.58％，足以对科技公司股价走势以及投资人投资决策产生影响。科技公司因虚假陈述受到了中国证监会行政处罚，相关人员被处以禁入证券市场处罚，足以说明其虚假陈述行为所涉事件属于重大事件。②科技公司所作虚假陈述属于诱多型虚假陈述，且根据其提供的证据显示，应是在风电行业面临较为不利政策背景下进行的有预谋、有策划、系统性、有组织的诱多型虚假陈述。行业风险、经营风险导致的股价下跌风险并非最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第19条所明确规定的阻却虚假陈述与损害结果之间因果关系的法定事由。科技公司无法明确行业风险与经营风险通过什么方式在多大范围内对其股价产生影响，亦未提出区分该因素与虚假陈述对科技公司股价影响程度的标准和有说服力的理由，故对科技公司关于行业风险与经营风险所导致科技公司股价下跌应在计算刘某投资损失时予以扣除的主张不予采信。③前述司法解释第19条第4项规定了被告举证证明原告损失或部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致的，法院应认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。依该条规定，科技公司应举证证明刘某损失或部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致。由于该条规定并未对系统风险概念进行定义，双方当事人对系统风险也有不同理解，故法院依据证券业通常理解确定系统风险含义。所谓系统风险，是指对证券市场产生普遍影响的风险因素，其特征在于系统风险因共同因素所引发，对证券市场所有股票价格产生影响，这种影响为个别企业或行业所不能控制，投资人亦无法通过分散投资加以消除。由于汇率、利率等金融政策、国内和国际突发事件、经济和政治制度变动等所引发系统风险，是整个市场或市场某个领域所有参与者所共同面临的，投资者发生的该部分损失不应由虚假陈述行为人承担。但对于此种系统风险，首先要由科技公司举证证明造成系统风险事由存在，其次应证明该事由对股票市场产生了重大影响，引起全部股票价格大幅涨跌，导致了系统风险发生。科技公司在本案中并未明确引发系统风险因素，对于虚假陈述行为和所谓系统风险如影响股价变动以及各自影响程度，科技公司亦未提出有说服力的理由。综上，应认定科技公司提供的证据不足以证明本案存在系统风险。④依前述司法解释第18条规定：“投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。”本案中，刘某所投资科技公司股票，系在虚假陈述实施日以后至揭露日之前买入，在基准日以后继续持有。从形式看，科技公司虚假陈述与刘某主张的损害结果之间具有因果关系。科技公司如想免除其责任需就存在前述法定阻却因果关系的事由承担证明责任。本案中，科技公司并未提供有效证据证明存在前述事由，故应认定刘某主张的损害结果与科技公司虚假陈述之间存在因果关系。依前述司法解释第30条规定，刘某在本案中可以主张的损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税，及前述损失的利息。判决科技公司赔偿因虚假陈述给刘某造成的经济损失3600余元。

实务要点：上市公司披露重大事件时虚假陈述，不能排除虚假陈述与投资者损失间因果关系时，应赔偿投资者投资差额损失。

案例索引：北京高院（2016）京民终284号“刘某与某科技公司证券虚假陈述责任纠纷案”，见《刘妹诉华锐风电科技（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案——信息重大性、系统风险、因果关系如何认定以及投资差额损失该如何计算》（梁睿），载《人民法院案例选》（205/123:）。

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阅读提示：本案例摘自天同码。天同码，