#护苗有我2023#

上市公司再融资注册制的应用。

随着我国资本市场制度改革，上市公司再融资在创业板、科创板等板块已经落地注册制，其与核准制的区别除了交易所进行审核、证监会履行发行注册程序外，还有很多细节规定，其中可考性较强的包括“战投单议”“小额快速、授权董事”等规定，需要大家重点关注。

优先股的特点

何谓“优先”：

优先于普通股分配利润：公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；

优先于普通股分配公司剩余财产。

优先的“代价”：

通常情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。

特殊情况下，与优先股股东利益息息相关的事项，优先股股东可以参与表决（出席会议普通股股东2/3+出席会议优先股股东2/3），包括：

修改公司章程中与优先股相关的内容；

一次或累计减少公司注册资本超过10%；

公司合并、分立、解散或变更公司形式；

发行优先股。

当不再“优先”，则可以不付出“代价”——表决权恢复：

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

优先股的发行条件

一般条件

股份数和筹资金额双重限制——公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%；

我国目前可以发行优先股的只有上市公司和非上市公众公司，且只有上市公司可以公开发行优先股。

上市公司发行优先股的条件

最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

上市公司公开发行优先股的条件

财务条件：最近3个会计年度应当连续盈利。

章程必备：

采取固定股息率；

在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。