「鹏拍」新规后，新三板挂牌申报情况盘点

ailucy 2023年08月31日星期四上午 8:52

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2023年2月，新三板发布挂牌新规（《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》），一般企业需要两个完整会计年度的申报期并满足以下五套申报标准之一：

满足特定条件的特殊企业，一个完整会计年度也可以申请挂牌。

新规发布后，目前大约150家申请挂牌，全部适用两个完整会计年度。其中大约10家企业采用第二套标准（收入）申报，两家企业采用第四套标准（研发+融资），剩下所有企业都采用第一套标准（利润）申报，尚无企业采用第三套标准（收入+研发）、第五套标准（做市+市值）申报。

两家采用第四套标准（研发+融资）的企业如下：

1、和华瑞博，2023年6月6日挂牌

公司专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务，为医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术机器人、配套设备与耗材、手术技术服务管理系统三个方面。

公司基本没有营业收入、持续亏损。

公司最近一期末每股净资产为6.05元/股，不低于1元/股；同时1年度研发投入4,.86万元，最近两年研发投入累计不低于1,000万元；最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额为28,000.00万元，不低于2,000万元，符合第四套申报标准。

反馈重点问题：

1、挂牌标准的适用及研发支出核算准确性

根据申请材料：（1）公司选择适用标准4即“研发投入+专业机构投资者投资金额”指标申报挂牌。（2）报告期各期，公司研发费用分别为1,874.00万元、4,.86万元和3,724.66万元。

请公司：（1）补充披露报告期内各研发项目的整体预算、已投资金额、各期取得的阶段性成果，目前研发进度及是否与研发计划相符，是否明显落后于同行业相同或相似产品的研发速度。（2）说明研发支出的开支范围、标准、审批程序、内部控制流程，是否按照研发项目设立台账归集核算，以及不同项目研发支出的划分、归集情况，研发费用的核算口径是否存在前后不一致情况，是否异于同业可比公司。（3）说明研发人员认定标准、数量及结构，公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况；公司主要管理人员薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况及依据。（4）说明研发人员的稳定性，研发人员构成、研发能力与研发项目的匹配性，研发人员薪资水平是否与同业存在较大差异。（5）说明各期列报的研发费用与申报高新技术企业报送的研发费用、申请所得税加计扣除的研发费用之间是否存在差异及其原因、合理性。

请主牌标准的理解与适用”及“1-19研发投入”的相关要求，对公司研发投入进行核查，并对研发费用归集准确性、相关会计处理的合规性和内控制度是否健全且被有效执行发表明确意见。

2、核心产品的商业化预期和持续经营能力

根据申请材料：（1）报告期内，公司净利润分别为2,100.54万元、-7,381.18万元和-7,458.12万元，经营活动现金流净额分别为-3.44万元、-5925.63万元和-7,981.04万元。（2）公司核心产品手术机器人于2022年1月获得上市批准，但各医院仍处于试用阶段，尚未形成收入。

请公司：（1）补充披露公司应对持续亏损的措施及有效性，是否仍需持续对外融资，现有融资渠道、融资能力是否足以支持公司正常开展研发活动及生产经营，是否存在重大流动性风险。（2）补充披露主要竞品的上市时间、市场覆盖情况，并结合市场推广规划、推广成本预期说明公司是否因产品价格过高、难以纳入医保、产品使用频率过低、使用成本较高和市场竞争激烈等问题而存在收入规模受限、无法覆盖过高推广成本的风险，并有针对性地充分揭示相关风险并作重大事项提示。（3）结合营运记录、资金筹集能力、市场竞争情况、主要客户及供应商情况、期后合同签订情况、各项在研产品的市场空间及竞争情况、研发项目预估进度、研发风险管理、核心技术优势等综合评估公司的可持续经营能力。（4）分析持续亏损对公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入等方面的影响。

请主办券商及会计师对公司持续亏损是否影响持续经营能力发表明确意见，并说明核查过程与依据。

2、普瑞金，2023年7月12日挂牌

公司专注于细胞治疗药物研发和产业化，已建立 CAR-T、CARNK 等自体和同种异体细胞药物研发平台，用于解决血液系统肿瘤、实体肿瘤和自身免疫疾病等适应症中未被满足的临床需求。

公司挂牌前两年持续亏损、营业收入较低。

公司最近一期末每股净资产不低于1元/股，且符合股票挂牌规则之“第二十一条”之“（四）最近两年研发投入累计不低于1000万元，且最近24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于2000万元。” 同时，公司所属行业或所从事业务不属于股票挂牌规则之“第二十二条”明确规定不得申请其股票公开转让并挂牌的情形。反馈重点问题如下：1.关于持续经营能力公司主营业务为细胞治疗药物的研发和商业化，销售模式主要为对外授权许可模式（License-out），采用技术授予/许可+里程碑收入+收益提成的方式。报告期主要收入来源于 PRG1 产品 IND 批件的对外授权合作。请公司：（1）结合公司在研产品技术先进性和竞争优势、各在研项目累计投入资金情况、未来三年预计成本费用支出、历史上或未来是否存在因现金周转困难导致企业面临资金链断裂的情形，补充披露公司是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、融资能力是否足以支持公司正常开展研发活动及生产经营，是否存在重大流动性风险，是否具有持续经营能力；（2）结合各项临床试验产品及临床前产品、细分行业竞品情况，说明公司是否存在因研发进度缓慢、相关产品还未上市就面临相关药品迅速占领市场，导致在研产品彻底丧失获取市场份额的风险；对比目前处于临床试验阶段产品适应症的一线用药情况、现行医药政策，说明公司在研产品是否存在较难成为一线用药的风险，是否存在难以纳入医保目录的风险；若存在上述两种情形，说明公司是否会因相关产品商业化后的销售分成收入下降而难以覆盖成本，进而出现亏损的情况，是否会影响公司的持续经营能力；（3）说明公司自身是否具备销售或将产品商业化的能力，以及对公司具备持续经营能力的判断依据；结合公司收入规模、成本费用等预测情况，列表说明未来 3 年的盈利预测情况；（4）结合公司具体销售模式，分别说明许可费、里程碑收入及收益分成的收入确认政策、时点及依据，并结合《企业会计准则》关于时段法确认收入相关规定，说明公司收入确认政策是否符合准则相关规定，是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；（5）结合公司与先博生物、Dr. Reddy’s Laboratories Ltd及Galapagos公司签订的协议条款，说明报告期各期公司营业收入确认的时点、依据、金额是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；（6）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求对境外销售事项逐项进行补充披露。请主办券商及申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查手段、核查过程及核查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；结合公司业务，说明收入确认方法是否合理谨慎，是否符合《企业会计准则》规定，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性，公司是否具备持续经营能力发表明确意见；对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的核2、关于研发费用报告期各期，公司研发费用金额分别为2,162.07万元、5,441.70万元和3,030.45万元，主要包括职工薪酬、试剂耗材、委外研发费、折旧摊销费和技术授权许可费等。2019年，公司引入吴显辉团队开展 TCR-T 项目研发，后因研发规划改公司是否存在重大差异；不同项目的研发支出的划分、归集情况，是否按照研发项目设立台账归集核算，是否存在应计入其他费用的支出混入研发支出的情形；（2）自主研发、委外研发费用分别占总研发投入比例，与同行业可比公司是否一致；研发支出与各管线研发进度是否一致，跨期研发支出会计列示的准确性；（3）研发人员认定标准、数量及结构，研发人员的稳定性研发能力与研发项目的匹配性、平均薪资水平及合理性，与可比公司对比研发支出、平均薪资是否存在较大差异及原因；公司是否存在混岗的研发项目参与人员及分配情况，公司主要管理人员、董事、监事薪酬在管理费用和研发费用的归集和分配情况，计入研发费用的说明合理性；（4）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，说明报告期内研发费用加计扣除数与研发费用是否存在差异及原因；（5）委外研发费用核算的具体内容和会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关要求及行业惯例；结合委外研发合同条款，说明委外研发合同费用确认金额和时点是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规定；说明公司委外研发的必要性、委外研发机构的具体情况及选择标准，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，公司对委外研发机构是否存在重大依赖，是否具有独立研发能力等；（6）公司在研项目的预算及累计研发投入、后续研发投入的计划、明细及资金来源；（7）公司开展 TCR-T 项目研发的可行性分析情况及立项审申请；报告期TCR-T项目研发费用的具体构成，是否存在因开展该项目向吴显辉团队进行股权激励的情况及后续安排，是否存在利益输送情形；（8）公司开展ALLOB项目的背景及立项的审慎性、供应商BONE THERAPEUTICS SA、LINK HEALTH BV和广州领晟医疗科技有限公司的基本情况等，公司与供应商BONE THERAPEUTICS SA、LINK HEALTH BV和广州领晟医疗科技有限公司是否存在关联关系或其他利益安排，后续处置计划，是否还存在其他已或授权但无法实际开展业务的情况，是否符合境外监管规定。请主办券商及会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明报告期内公司研发费用的真实性推荐阅读

01、

05、股改程序及常见问题

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文/鹏拍：保荐代表人、注册会计师、英国特许公认会计师，从业16年，操作过多家新三板挂牌、IPO上市、并购重组、再融资、债券业务。