总结：

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

同一控制下企业合并母公司支付的对价，会减少期初的净资产，从减少的次月开始加权计算。（见视野案例一）

视野问题：

一、请教陈老师！扣非加权平均净资产收益率计算的问题

IPO中碰到如下问题：A公司2019年10月发生同一控制下企业合并，以现金3000万元收购B公司。

公司A/B的基础情况见附图

（1）可比期间扣非加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（年修订），计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。是否2018加权平均净资产=(3500+4000)/2，分子=500+300（净利润权重不需要为0吗？）（2）当期扣非加权平均净资产收益率：

扣非加权平均净资产=4000+(500+200)/2+(2400+2500)/2*2/12-3000*2/12

分子净利润=500+200+300+100（同问题1，是否需要加权）请教陈老师，上述指标计算是否有误，个人的理解较另一帖子中有出入，还望老师指正。

CYW:

由于同一控制下合并发生在2019年，因此2018年度（可比期间）的扣非后净资产收益率就是A本身的扣非后加权平均净资产收益率。

2019年度的扣非后加权平均净资产收益率的计算：

1、分子：500+200+100=800.即：A的全年净利润+B的合并日后净利润。

(wr备注：净利润、扣非净利润不用考虑权数)

2、分母：=4000+（500+200+100）/2+（2400-3000）*2/12=4300，即：A的期初净资产、全年净利润均正常计算；B的合并日净资产视同在合并日新增；因支付合并对价的现金视同在合并日减少权益，后两者均以合并日为界进行加权计算。

（wr备注：同一控制下企业合并母公司支付的金额，会减少期初的净资产，从减少的次月开始加权计算）

二、同一控制下企业合并每股收益的计算

请教陈老师，

被审计单位2019年12月底通过定向增发的形式同一控制下合并了兄弟公司。2019年年报时，编制合并财务报表时，将被合并方的利润纳入合并范围。在年半年报中，需要披露2019年上半年的每股收益。被审计单位没有优先股，认股权证等。

1、在计算2019年上半年每股每股收益时，使用的归母利润是不包含被合并方的利润，还是需要包含被合并2019年的利润？

2、使用的普通股数，使用未定向增发前的股数，还是使用定向增发后的股数？

3、计算稀释每股收益时，需要怎样考虑普通股股数？

CYW:

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（年修订）》（证监会公告号）第八条：

报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

据此：

问题1、2：扣非前每股收益，使用的归母利润是需要包含被合并2019年的利润；使用的普通股数是定向增发后的股数。扣非后每股收益则相反。

3、稀释每股收益计算中对此问题的考虑与基本每股收益一致。

三、同一控制下吸收合并 ROE计算问题

根据9号文，在计算ROE时，“报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。“

如果是同一控制下的吸收合并，吸收方吸收合并前后均无子公司，无需编制合并报表的情况，仅在合并时点将被吸收方的净资产纳入吸收方，不对期初的损益进行调整，这种情况下，计算扣非前ROE还需要按期初加权吗？

CYW:

不需要。如果吸收方无合并报表，在其个别报表层面无需就同一控制下吸收合并事项进行追溯的，则自然在计算扣非前ROE时就不再需要自期初起加权了。这与报表列报的口径是一致的。

有人补充：

个人理解不需要。通常意义上说的是同一控制下企业合并指的都是“控股合并”，9号文应该也是。根据证监会对非经常性损益的界定“（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，同一控制下控股合并需要追溯调整，追溯的被合并方净利润为非经常性损益。所以9号文中报告期发生同一控制下企业合并的，不扣非的，分子含着被合并方期初至合并日的当期净损益，分母净资产也要对期初进行加权了；扣非的，分子扣除了被合并方期初至合并日的当期净损益，分母净资产也要从合并日的次月起进行加权。可以理解成配比。而吸收合并不存在追溯调整，也就不适用追溯加权期初了。