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什么是优先股

简而言之，优先股是享有优先权的股票。

既然作为股票，优先股出资就像普通股票一样是永久性、权益性的，公司只需付息（分红），无须还本。但是优先股又与普通股票存在巨大的差别，优先股股东通常对公司经营事务是没有表决权的，也没有选举以及被选举权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。

从索偿权角度来看，优先股是先于普通股，而次于债权人的，因此优先股是介于股权与债权之间的证券，亦股亦债。

发行优先股条款举例：

优先股有哪些特点

优先性

优先股通常预先明确了固定的股息收益率（比如每年5%，往往是上限），在股息范围内，优先股的股东对公司利润分配分配享有优先权，凡是优先股的股东没有得到足额红利的，普通股一律不得分红，同时，在股本范围内，如果公司清发生算，在清偿债务之后尚有剩余财产，优先股有权以其股本为限优先于普通股参与剩余财产的分配。凡是优先股的股东没有得到足额分配的，普通股一律不得分配。以上两点体现了优先股的优先性。

表决权限制

一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但对于公司重大事项中可能影响优先股股东权利的事项，优先股股东也可以进行表决，比如：1.修改公司章程中与优先股相关的内容；2.一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3.公司合并、分立、解散或变更公司形式；4.发行优先股；5.公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

分红权有上限

优先股是一种新型的融资工具，所以其分红属性是最核心的，但是优先股的分红权与普通股不同。普通股分红可多可少，由公司盈利情况而定。优先股却有固定的红利率（股息收益率）。比如优先股的红利率为5%，那么价值100万的优先股股票能分到5万元，但这里红利率往往体现的是上限，因为优先股是从公司分配利润中优先分配，如果公司股东大会决定当年度不对普通股东进行分红，或者分红数额不足优先股的红利率，作为优先股股东，也无法拿到足额的红利，甚至当年度没有分红。可见，优先股的分红是有上限的，其上限就是约定的红利率。

分红可累积，也可不累积

发行优先股融资，可以约定该优先股分红是否可以累积。所谓累积优先股，就是指当年度利润不足的情况下，公司用下一年度的利润来支付当年优先股股东的红利。仍以价值100万元的累积优先股、约定红利率5%为例，如果前两年因利润不足没有分红，今年若产生利润，就必须先将累积优先股所欠付的分15万分完，否则普通股不得进行分红。相反，如果约定为非累积优先股，即使当年度未能分红，也不会用下一年度的公司利润进行弥补。

可赎回

一般来说，优先股股东是不能要求退股的，其股本只能在公司清算的情况下分配剩余财产时优先于普通股索偿。但是发行优先股时，可以约定在一定的期限内由发行人按照一定的价格买回优先股。公司之所以要发行可赎回的优先股，是因为它考虑到赎回期内市场利率可能会下降，继续按照优先股的红利率分红不合算，或者出于其他经济考虑。赎回优先股的期限和价格是在发行之初就规定清楚的。赎回价格包括投资本金，另外加上适当的溢价，作为对投资者失去较高红利收入的一种补偿。届时如有已经到期的或累积的红利，也须一并付清。

可转换

可转换优先股是指持有人可以在一定的期限内按照一定的比例将优先股转换成普通股。这里所说的期限和比例和可赎回一样，都是发行人在发行优先股的时候就规定清楚的。

例如，假定公司普通股的市场现价为每股5元，发行每股面值为100元的优先股时可以规定这样转换：自本优先股发行之日起5年内的任何时候，每一股本优先股可以转换成10股普通股。这种约定下，只要优先股股东在约定的时间内（5年内），觉得划算（每股涨到10元以上），随时可以行权，将优先股转换成普通股。但是，这里要特别注意的是，一旦兑换，就不能反过来再从普通股换成优先股了。

优先股作为融资工具的独特优势

正是由于优先股的以上特点，决定了发行优先股不同于发行普通股票以及债券的优势：

财务负担轻

由于优先股红利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，不想债券到期后应当还本付息。发行优先股，如果公司财务状况恶化或没有利润时，红利是可以不付的，从而减轻了企业的财务负担。

财务上灵活机动

由于优先股是一种永续性借款。优先股的赎回由公司在发行之初就已约定，公司可在有利条件下收回优先股，而且优先股在会计处理中既可以作为权益类也可以作为金融负债，必要时也可以适当降低资产负债率，具有较大的灵活性。

财务风险小

由于从债权人的角度看，优先股属于公司股本，发行优先股实际上提高了公司的偿债能力，因此，实际造成的财务风险较小。

不减少普通股票收益和控制权

与普通股票相比，优先股收益是固定的，收益类似于债券，因此只要企业净资产收益率高于优先股红利率，普通股票每股收益就会上升；另外，优先股无表决权，也不会影响普通股股东对企业的控制权。

现行规定

优先股也是舶来品，因此还需要市场的反复验证。目前我国《证券法》和《公司法》还没有对优先股作出规定，说明我国在这方面的立法有待完善。但是在我国的公司实践中优先股已经出现，比如小米集团在香港上市之前，累计完成了 A 轮至 F 轮共计 18 次的优先股融资，增加了股份数量 20.94 亿股，融资金额达到了 98 亿人民币。

随着这方面实践经验的进一步积累，我国政府规章先行对优先股做出了新的呼应。比如2013年国务院就拟定了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），该文件对如何发行和管理优先股给出了较为全面的指导，比如规定了发行优先股的主体：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司（股份有限公司）。

再比如2019年证监会对《中国银监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(银监发[2014] 12号)进行了修订,修订内容主要体现在:本次修订后,股东人数累计超过200人的非上市银行,在满足发行条件和审慎监管要求的前提下,将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股。

尽管优先股在立法层面上仍需要不断完善，但基于公司经营的独立性以及合同规则的自主性，在不违反法律法规强制性规定的前提下，公司可以根据自己的经营需要对优先股的内容进行调整，灵活适用。例如，虽然国务院规定发行优先股应为上市公司和股份有限公司，但在合规的前提下，有限责任公司也可以参考优先股的规则进行融资；再比如，优先股股东虽然没有表决权，但在公司表决事项直接影响到优先股股东利益的时候，就可以给予优先股股东就该事项以投票决策的权利；公司多次未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权等等，唯有灵活探索，才能不断满足市场主体对于融资的基本需要。

公司发行优先股，会直接影响到股东的权利，因此公司发行什么样的优先股，具备哪些权利和义务，一般都应当有股东大会决定，并在章程中明确，或者由股东大会在公司章程中授权董事会行使。