前言

尽管我国没有完全禁止关联交易，但就上市公司而言，关联交易不仅可能会导致公司资金被非经营性使用，更可能涉嫌证券虚假陈述责任纠纷。对涉及证券虚假陈述责任纠纷的关联交易进行实证分析，明晰其社会危害性，发挥警示作用，且在企业合规的背景下，彰显企业合规的重要性。

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研究样本与对象设定

（一）样本来源

本次研究课题为：关联交易。

本文的数据分析样本来源于小包公法律实证分析平台，数据来源为中国裁判文书网公布的裁判文书及其他来源裁判文书。

（二）样本范围

本报告在143619574个案件中，按照如下维度筛选有效样本：

案件类型：民事案件；案由：证券虚假陈述责任纠纷；文书性质：判决书；文书类型：裁判文书

通过上述维度，共筛

（三）统计单位

本报告统计单位默认一篇裁判文书代表一个案件。

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基本特征

（一）案件数量年份趋势

（二）法院所在地（省份）案件分布

山东省案件数最多，占比2.87%。从案件数来看，排名前三的省份及其占比分别为：山东省（110件，占比53.39%）、上海市（31件，占比15.04%）、安徽省（14件，占比6.79%）。

（三）涉案公司裁判文书数

从裁判文书数量可知，涉案公司相关判决书数量多，最多可达89个；其中原告数量更多，天业恒基股份有限公司涉及的案件数最多，占比43.2%。从案件数来看，涉及判决文书数量排名前三的公司名称及其占比分别为：天业恒基（89件，占比43.20%）、上海顺灏新材料科技股份有限公司（32件，占比15.53%）、高新发展（25件，占比12.13%）。

（四）多为关联交易与关联担保同时进行

从上图可知，共205件案件的被告公司进行了关联交易，118件案件的被告公司进行了关联担保。可以认为，在证券虚假陈述责任纠纷中，大部分被告公司既进行了关联交易，也进行了关联担保；这种情况往往会损害股东与投资者的利益。

（五）原告胜诉率高

在证券虚假陈述责任纠纷中，原告胜诉率高；。共169个案件法院判决被告向原告赔偿，占比83.25%；原告败诉的案件共31件，占比16.75%。可见，当上市公司隐瞒关联交易或关联担保进行虚假陈述后，向受损股民赔偿的几率较大。

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原告败诉的主要理由

（一）原告败诉理由

原告败诉理由共三类，

第一类为被告未披露关联交易或关联担保的虚假陈述并没有造成原告损失的；其数量最少，共6件。如在(2019)渝01民初1481号判决书中，法院认为原告在虚假陈述日至揭露日之间反复进行类似“T+0”操作。据此，根据“先进先出”的原则，原告最终持有的8500股，系由2019年2月27日买入的6100股中的2700股以及2019年3月5日买入的5800股组成，而该两次买入的均价为7.91元。因原告买入均价低于自揭露日至基准日的平均收盘价，故其并未因被告的虚假陈述造成损失，因此驳回的原告的诉讼请求。

第二类为原告购买被告股份的方式为股份认购协议，并不属于被告应当赔偿的法定情形。如在（2021）皖0881民初964号案件中，法院依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三条第二项规定，“在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易发生的民事诉讼，不适用本规定”，而原告与被告白兔湖公司是通过协议转让方式进行股票交易的，根据上述司法解释的规定，本案不适用该规定，据此，原告依据上述司法解释的规定向被告主张损害赔偿于法无据。

第三类类型为原告的损失与被告的虚假陈述行为不具有因果关系。该类型下具有多种情况：

从上图可知，共四类情况会被认定为损失与虚假陈述不具有因果关系。

第一类为虚假陈述行为并没有损失是由证券市场系统风险等其他因素导致，最终否认被告公司的虚假陈述行为与刘某某投资损失之间存在因果关系。

件中，法院认为，原告属于专业投资机构，其应具备高于普通证券市场投资人的投资技能和专业研究分析能力，在证券投资中应严格遵循投资决策程序。在判断“推定信赖”是否成立的问题上，对基金管理人应适用高于普通证券市场投资人的标准，并认为原告在股票交易行为没有尽到了审慎、善意对待虚假陈述信息的注意义务，因此无法根据“推定信赖”原则认定原告损失与被告不具有因果关系。

湘01民初1064号案件中，法院综合实施日到揭露日的股市情况，认为本案虚假陈述揭露日至基准日期间，被告公司股价的下跌完全系受证券市场系统性风险和本案所阐述的非系统性风险因素影响所致，原告投资差额损失与被告加加食品公司的虚假陈述行为之间不存在因果关系。

因此认为原告损失是自负风险的投资行为，损失与被告的虚假陈述行为不具有因果关系。

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主要争议焦点

（一）争议焦点类型

证券虚假陈述责任纠纷的主要争议焦点共五类，分别为赔偿数额认定，共129件，占比62.62%；实施日认定，共83件，占比40.12%；揭露日认定，共82件，占比39.8%；因果关系认定，共76件，占比36.89%；基准日认定，共39件，占比18.93%。

其中，基准日的认定并无太大争议，法院均以股票的累计成交量达到其可流通部分的100%的日期认定基准日。

（二）赔偿计算方式

在证券虚假陈述责任纠纷的赔偿数额认定中，共个案件采用了酌定比例法确定被告的赔偿数额。如在(2021)鲁01民初1690号判决书中，法院先确定基准日与基准价，剔除系统风险影响比例、被告公司除虚假陈述外的自身经营风险因素、投资者自身投资风险因素占比，确定被告公司对其虚假陈述给投资者造成的损失应承担的赔偿责任与具体赔偿数额。

有39个案件未使用酌定比例法确定赔偿数额，而是指定专业机构使用其他算法确定，这类案件占比23.08%。如在（2019）川01民初2498号号案件中，法院指定中证资本市场法律服务中心采用移动加权平均法、相对比例法、同步指数对比法计算损失。

可见，酌定比例法是在虚假陈述责任纠纷中更为常见的赔偿数额计算方式。

（二）实施日认定标准

从上图可知，法院对被告虚假陈述行为的实施日认定往往出于以下两个角度：当关联交易或关联担保实施行为到案发日之间被告公司没有进行任何披露行为时，法院往往依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“本办法下列用语的含义：（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”确定虚假陈述行为的实施日，如（2021）陕01民初561号案件，该情形共60件案件，占比68.18%；当关联交易或关联担保实施行为到案发日之间被告公司有进行任何披露行为时，法院往往会认定实施该披露行为的日期为虚假陈述日期，共28个案件具有该类情况，占比31.82%。

从上述统计中可以看出，被告公司的关联交易经常于法定披露日之前便被证监会发现。

（三）披露日认定理由

在虚假陈述披露日认定中，共42个案件以被告公司仅做出了自身被证监会调查的公共，被认定了此时以达到了对股市的警示作用，占比50.6%；共40个案件法院选择被告公司被的虚假陈述行为被媒体披露或自身公示被调查后，股价下跌，才认定此时达到了对股市的警示效果。此外，还有一件案件是认定在自媒体揭露被告公司具有虚假陈述行为时，股价下跌，产生了对股市的警示作用，从而认定自媒体揭露之日为虚假陈述行为的结论之日。

从上述统计可以看出，不论是通过何种行为去认定虚假陈述行为的揭露日，本质上都是当揭露行为产生了足以警示其他投资者时，才能认定为虚假陈述行为被揭露。

（四）因果关系认定理由

本文在前述中已经展示了法院认定原告损失与被告虚假陈述行为不具有因果关系的情形，而在司法实践中，法院往往通过论证原告的损失是否具有符合《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条规定的，“（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损”的三种情形，来确定因果关系。

在（2021）陕01民初61号号案件中，法院详细说明了说明了该规定的本质，认为“因按照规定应披露的信息属于投资者进行投资决策的重要考量因素，信息披露义务人未及时披露的利空信息虽不为外界所知，但客观上给投资者造成了不存在该影响投资信心和决策的利空信息的假象，该种情形无疑增加了股票价格的泡沫，诱导了投资者在揭露日前高价买入股票，对投资者的投资决策产生了影响”；因此，上述法律条文并不要求虚假陈述行为是投资者买入证券的唯一原因，只要投资者买入证券的时间符合上述规定，即可推定交易因果关系成立。

（五）连带责任情况

在证券虚假陈述责任纠纷中，除了被告公司赔偿原告的损失外，在一些情况下，公司高管、关联交易方或相关会计事务所也会承担连带责任。如在(2021）鲁01民初1713号案件中，法院认为，曾某某、王某某、岳某某、李某某等人作为时任董事或财务负责人，在公司信息披露违法行为中组织、策划、领导、实施实施了涉案违法行为，其行为直接导致天业公司相关信息披露违法行为的发生、违反了公司高管的忠诚勤勉义务，对天业公司的虚假陈述行为存在主观故意，应当认定为共同虚假陈述，应当对天业公司给各原告造成的损失承担连带清偿责任。

如在（2此认定会计事务所也程度连带赔偿责任。

还如在（2021）陕01民初570号案件中，法院认为被告金花股份公司的虚假陈述行为及其所涉发生关联交易事项，均因金花投资公司的资金需求和实际占用金花股份公司资金所引发。金花投资公司对金花股份公司因签订合同向其提供资金资助而产生信息披露义务自始明知，其作为金花股份公司的控股股东、上述关联交易的资金占用方，对产生信息披露义务的重要合同的签订、重大事件的发生和进展产生司对于金花股份公司未能及时履行信息披露义务存在过错，因此，认定关联交易方金花股份公司承担连带赔偿责任。

总之，关联交易所涉及的各方人员，当无法证明自己对于关联交易事项没有过错时，都会依据《证券法》第六十九条承担连带赔偿责任。

结语

经过实证分析，我们可以看到，因关联交易而产生的证券虚假陈述责任纠纷影响范围甚广，往往存在十几甚至几十个原告，被告赔偿额巨大，且案件争议焦点多，案情复杂，还会出现公司相关股东因此承担连带责任的情况。可以认为，上市公司实施关联交易或关联担保行为大概率会得不偿失，不仅不能为公司营利，还会带来不必要的损失，有陷入证券虚假陈述责任纠纷的风险。因此，在企业合规的大背景下，各公司应抓紧对关联交易的披露以及建立股东履行忠诚勤勉义务的相关制度，防止该类纠纷的发生。