#IPO辅导#

客户或供应商入股企业可以深度绑定企业上下游的关系，对企业经营发展具有一定益处，但也容易让人对企业业绩产生合理怀疑。部分企业在引入客户或供应商时，需让渡部分利益，入股价格有较大的不透明性，为企业未来的IPO进程埋下了不小的地雷。

对于有上市规划的企业而言，客户或供应商直接或间接入股目标公司，很可能被界定为关联方，关联交易占比、金额较大对企业的财务指标具有一定影响，若因粉饰业绩或存在特殊利益输送影响了独立性，则对企业上市具有重大影响，甚至会构成实质性障碍。为此拟上市企业需要未雨绸缪，慎重对待客户/供应商入股。

No.1

注意入股的商业合理性

客户/供应商基于什么理由入股公司，需要结合过往合作情况、企业经营计划、发展战略、行业情况及趋势等等进行分析，有案例以“客户熟悉该行业，看好公司未来的发展，且与公司具有多年合作历史”的解释认定为入股具有商业合理性。

在既有IPO过会案例中，主要客户作为股东入股发行人的情形并不少见，其入股合理性的解释通常包括但不限于看好企业未来发展前景以及加强合作关系等原因，具有一定的商业逻辑和合理性。例如，近期上市的科创板企业西大门（605155）解释客户入股的必要性和合理性为：“客户股东均为公司长期合作伙伴，因看好公司未来发展前景，在获知公司增资计划时表达了入股意向；为了巩固与上述客户的合作关系、增强客户黏性，经综合考虑，公司接受上述客户少量入股。”

在注册制改以披露，而是用“客户H”简称代替，在后续审核过程中不乏市场质疑是否故意隐瞒客户和股东的关系，科创板上市委关注问询到“说明哈勃投资入股价格的公允性，是否存在向哈勃投资低价转让股份的情况”等相关问题。在灿勤科技2021年6月披露的更新后的招股书中，已经不再用简称代替华为名称，而是予以了如实披露。

No.2

确保入股价格公允

客户/供应商低价入股往往是关联交易的序幕，关联交易关系到利益输送，企业经营独立性等问题，是上市委员会重点核查问题之一。如客户/供应商入股价格较低，可能会存在利益输送的嫌疑：是否以该客户/供应商业务的换取低价入股？一般来说客户/供应商入股价格（无论是否在报告期内）应与同次入股的其他股东保持一致，如无其他股东，根据实际情况参考公司最近一轮融资价格确定，避免以低价股权换取订单的情形。

另外，根据《首发业务若干问题解答》相关回复：“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”因此，若报告期内客户入股价格低于同期外部投资人入股价格或被认为入股价格明显偏低，需要考虑进行股份支付处理，且若报告期内客户突击入股的，相关价格公允性及入股必要性等问题可能会被进一步关注。

2021年7月19日，二闯IPO的哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（简称“森鹰窗业”）披露了创业板首轮审核问询函。在问询函中，深交所针对欧派家居、居然之家、红星美凯龙三大家居公司低价入股一事进行了重点问询。据了解，2018年7月，红星美凯龙商场通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业149万股股份。本次交易后，红星美凯龙商场持有森鹰窗业149万股股份，占公司股份总数2.1%。此后，居然投资、梅州欧派在9月、10月，以相同的方式，相同的价格分别取得森鹰窗业150万股股份，占公司股份总数的2.11%。值得注意的是，这三家家装零售巨头的入股价格都低于森鹰窗业此前定增的股价。

深交所要求公司说明2018年以15元/股入股的定价依据，低于2015年定向增发价格的原因及合理性，同时补充披露欧派家居、居然之家、红星美凯龙入股的原因，入股协议的主要内容，是否存在为公司带来业务等或其他利益安排等。

我们理解，对于历史上存在客户/供应商低价入股的企业，企业在IPO申报阶段需要仔细向监管解释以免因关联交易折戟上市之路。企业与客户/供应商股东往来交易中是否构成关联交易，是否影响公司生产经营独立性，企业对其是否具有重大依赖，均是监管部门关注重点。

No.3

持股比例不宜过高

入股比例关系到客户/供应商入股后是否认定为关联方，对企业生产经营是否产生影响。持股比例较低的情况下，客户/供应商股东对于发行人经营管理的影响力有限，降低了利益输送的可能性，避免对于企业经营管理决策程序及决策结果的独立性造成不良影响。

根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上市规则等相关规定，直接或者间接持有公司5%以上股份的企业或自然人应认定为关联方。因此部分企业在上市前引入客户/供应商入股更倾向于将持股比例控制在5%以下。如朗进科技在申报前将第一大客户“中车”关联方“中车同方”持股比例从10%下降至4%。虽然大部分拟IPO企业引入客户/供应商持股一般会将持股比例控制在5%以下，但是基本比照关联方披露。如“青岛日辰”的主要客户圣农食品，参股发行人4%股份比照关联方披露；“扬瑞新型”第一大客户奥瑞金通过子公司鸿晖新材受让发行人4.9%的股份，被反馈是否存在故意规避关联方认定；“墨迹风云”主要客户深圳市腾讯计算机系统有限公司，其关联方深圳市腾讯商业管理有限公司为持有发行人4.95%股权的北京创新认缴比例为44%的合伙人（腾讯实际持股比例2.178%），被反馈未将深圳市腾讯计算机系统有限公司比照关联方及关联方交易进行披露的原因及合理性。因此，依照实质重于形式及审慎性原则，企业与持股5%以下客户/供应商的交易需比照关联交易进行披露。

No.4

业务往来应当真实公允

拟上市企业在客户/供应商入股前后的交易应保持一贯性及稳定性，注意客户/供应商入股后业务往来中交易的公允性、不存在客户/供应商股东协助拟上市企业虚增收入、利润的情形。同时加强内控体系。根据相关案例，企业上市申报时对于交易公允性问题一般通过以下方面进行论述：

1.入股前后的采购/销售金额及占比是否发生显著变化，是否存在入股后交易量显著增加的情况；相关业务的获得是否符合法律法规的规定，是否符合发行人及客户/供应商的内部规章制度；

2.入股前后的交易协议关键性条款是否保持一致，信用和结算政策、收付款方式、返利政策、付款条件等交易条款是否发生重大变化，与发行人其他客户/供应商是否一致；

3.入股前后的交易价格是否发生显著变化，与其他客户/供应商相比，同类产品价格是否公允；

4.入股前后的毛利率是否存在异常变化，与其他客户/供应商相比，是否存在毛利率畸高或畸低的情形。

总的来说，若拟IPO企业引入客户/供应商能充分论证商业合理性，入股价格，持股比例，业务往来真实、稳定、公允、不存在故意规避关联方认定等问题，并不会构成IPO实质性障碍，但持股比例尽量控制在5%以下。若IPO企业规模不大，建议慎重考虑。

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