原标题：杭州联络互动信息科技股份有限公司公告(系列)

　　证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-055

杭州联络互动信息科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于2018年8月2日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2018年8月6日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》等有关规定。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于签订〈收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权收购协议之补充协议〉的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

同意公司与迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双赢”）相关股东在平等协商的基础上就收购迪岸双赢剩余51%股权该事项交易涉及的支付安排及业绩补偿事项做出调整。本次交易完成后，联络互动将合计持有其100%的股份。本次充协议〉的公告》（公告编号：2018-053）。

二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

同意公司于2018年8月东大会的公告》（公告编号：2018-054）。

特此公告。

杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

2018年8月7日

证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-056

关于对问询函回复的公告

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下称“公司”）于2018年7月12日收到中国证券监督管理委员会浙江监督局（以下简称“浙江证监局”）《监管问询函》（浙证监公司字【2018】150号）。公司向浙江证监局提交了《关于对〈监管问询函〉的回复》。现将回复全文公告如下：

一、收购公告中披露你公司拟以现金,975.00万元收购标的公司相关股东所持迪岸双赢集团有限公司（以下简称“迪岸双赢”）的51%股份。请说明上述收购资金的来源、具体融资计划及对公司资本结构、负债率、财务费用等财务状况的影响。

回复：

（1）、资金来源和融资计划：

1、截止2018年6月30日，公司账面货币资金91,767.66万元，短期可供出售的金融资产78,909.89万元，合计可变现的资金余额约为170,597.43万元，根据收购协议的付款安排，第一期需要支付27,795.00万元，公司目前的自有资金可以支撑启动该收购。2、第二期55,590.00万元的收购款，公司计划使用银行并购贷款的方式解决，上市公司已经开始与多家银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈。鉴于上市公司信用记录良好以及和银行多年的合作关系，且本次拟收购的迪岸双赢盈利能力较强，交易对方提供了利润承诺和保障措施，银行初步对该并购贷款项目表示认可，授信通过的可能性较高。3、根据收购协议和调整后付款方案，第三期的55,590.00万元收购款，分别在18年、19年和20年利润承诺完成后支付，鉴于迪岸双赢的利润预期和承诺，后期公司计划通过迪岸双赢分红回收部分投资，支付剩余收购款。

（2）、对公司资本机构、负债率、财务费用等财务状况的影响：

根据上述安排，上市公司本次交易需承担13.89亿元的收购价款，分期支付。假设上市公司先使用自有资金支付27,795.00万元、并通过银行并购贷款融资55,590.00万元支付收购价款，则以上市公司2017年12月31日经审计的财务数据、标的公司2017年12月31日经审计的财务数据为基础，本次交易完成前后，上市公司预计资产负债情况如下：

单位：万元

假设在上市公司2018年底支付2.78亿元、2019年初银行并购贷款支付5.5况如下：

根据上述假设，在业绩承诺实现的情况下，上市公司未来三年的盈利水平将有所提升。

综上，根据上述付款条件和融资计划，在业绩承诺实现的情况下，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。

二、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，王伟于2017年6月将迪岸双赢11.50%的股权转让给西藏汇睿企业管理有限公司，请说明双方股权转让的交易价格和原因，是否存在利益输送的相关安排。你公司本次收购迪岸双赢51%股权的收购对价为,975.00万元，对应标的账面净资产为18，975.67万元，并购增值率高达632.39%，请说明本次收购价格是否公允、是否存在利益输送和关联关系非关联化的情况。

（1）、双方股权转让的交易价格和原因，是否存在利益输送的相关安排

2017年6月王伟将迪岸双赢11.50%的股权转让给西藏汇睿企业管理有限公司，根据确认，西藏汇睿企业管理有限公司为迪岸双赢董事长谢志南控制的企业，王伟系代谢志南持有股权，本次股权转让为代持关系的还原和解除，不存在实际对价。

谢志南先生从事广告营销行业超过25年，有丰富的从业经验和行业资源，2005年加盟迪岸传媒，担任董事长，为公司经营发展做出了突出贡献。当时考虑到国家对广告传媒行业的监管和谢志南是中国香港公民的身份，为便于迪岸双赢的业务开展，谢志南的股份由中国内地居民王伟代持。期后，为了理清迪岸双赢股权结构，和王伟进行了股权转让还原了真实股东。西藏汇睿企业管理有限公司与公司及实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送的相关安排。

（2）、本次收购价格是否公允、是否存在利益输送和关联关系非关联化的情况。

公司购买迪岸双赢股权时委托了专业的资产评估机构北京中企华资产评估有限公司进行了评估，履行了董事会程序，并将提交股东大会审议，以评估价格为基准确定了交易价格，价格公允，不存在利益输送情形。

迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，评估增值236,353.15万元，增值率640.21%。

（一）同行业上市公司的比较

截至评估基准日（2017年12月31日），广告营销类上市公司中剔除B股上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，估值情况如下：

上市公司的市场估值情况：

注1：上市公司数据来源wind

注2：指定日为2017年12月31日

注3：市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司2017年度归属母公司股东净利润；市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日最新公告股东权益（不含少数股东权益）

注4：迪岸双赢市盈率=迪岸双赢本次交易总对价/迪岸双赢2017年度归属母公司股东净利润；迪岸双赢市净率=迪岸双赢本次交易总对价/迪岸双赢2017年度归属于母公司股东权益

本次交易中，迪岸双赢市盈率为12.37倍，远低于同行业上市公司市盈率32.29倍的中位数和39.14倍的平均值。本次交易的市净率为7.40倍，高于同行业上市公司市净率2.30倍的中位数和3.30倍的平均值。由于迪岸双赢属于轻资产、高成长性公司，市盈率指标较市净率指标进行估值更具合理性，因此与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性和公允性，符合公司及全体股东的利益。

（二）可比交易案例分析

本次交易标的公司迪岸双赢集团有限公司致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，公司选择了近三年标的公司的主营业务主要为广告营销的并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析如下：

如上表所述，标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为11.04倍，低于可比案例12.15的平均值和可比案例的12.62倍；标的资产利润承诺期内第二年和第三年承诺净利润对应的市盈率为9.50和7.77倍，分别低于可比交易案例在承诺期第二年和承诺期第三年的中位数和平均值。因此，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

本次交易，各交易对手方均声明并确认了与公司及实际控制人无关联关系，不存在其他可能或已经造成对公司利益倾斜的其他关系，不存在利益输送和关联关系非关联化的情况。

三、收购公告中披露本次股权收购款共分四次支付，其中在联络互动股东大会审议通过本次交易30个工作日之内支付27,795.00万元并完成标的公司10.2%的股权交割；在联络7.50万元。鉴于收购方案中并未约定交易对手业绩补偿履约能力不足情况下的保障措施，上述支付方案中与业绩承诺完成情况相关的股权转让尾款比例过低，导致付款方式与业绩补偿方案不匹配。请说明你公司采取上述支付方案的原因，李挺等七位原股东各自的业绩承诺补偿方案和补偿方式，如何在交易对手无法履行业绩补偿承诺的情况下保障上市公司利益。

为进一步保障上市公司利益，控制收购风险，经与交易对手充分协商，本次收购方案中的支付方案调整为：“1、在甲方股东大会审议通过本次交易30个工作日之内，甲方支付人民币27,795万元，作为首期股权收购款，完成标的公司10.2%的股权交割。2、在甲方股东大会审议通过本次交易120个工、标的公司无减值，甲方向乙方足额支付剩余股权收购款55,590万元。（2）如果业绩补偿期内乙方未能完全实现业绩承诺或标的公司存在期末减值，甲方将在抵扣补偿价款和期末减值款后支付剩余股权收购款，剩余股权收购款=55,590万元-（累积应补偿金额-累积已补偿金额）。其中，“累积应补偿金额”包括根据期末减值测试结果应补偿金额”。在《盈利预测补偿协议》下，相关业绩承诺期间如累积应补偿金额不超过剩余应付未付股权转让价款55,590万元的，则补偿义务主体无需当期额外向甲方支付现金补偿、而是在未来支付股权转让价款尾款时抵扣。”

调整支付方案原因：

1、本次交易对手方主要为自然人，根据税法相关规定，交易对手方需在签订股权转让协议后次月15日内缴纳个人所得税，预计缴纳税款27,795万元，因此本次交易对手出于税费缴纳以及资金需要的考虑，以满足其合理的资金需求。

2、公司投资迪岸双赢以来，一直和迪岸双赢保持深入沟通和业务合作，对迪岸双赢的经营情况比较了解。近年来经营业绩良好，2016年、2017年分别实现净利润11,765.52万元、22,091.00万元，2018年已经过半，根据迪岸双赢的管理层向公司汇报的经营情况和下半年财务预测情况看，2018年迪岸双赢完成利润承诺的可能性较高。

,590万元（占总交易对价的40%）在交易对手完成了三年利润承诺并标的资产无减值的情况下再行支付，充分保障了上市公司的利益。

综上，该支付方案是双方商业谈判的结果，基于迪岸双赢对于公司未来发展战略的重要作用、交易各方的诉求以及迪岸双赢的盈利实现性等因素，充分考虑了上市公司的利益和收购风险，该付款方案有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。

交易对手无法履行业绩补偿承诺，上市公司利益保障措施：

1、公司为保证业绩承诺方履行业绩承诺与补偿协议，收购完成后将迪岸双赢纳入上市公司内部管理，强化财务和资金管理，实时了解迪岸双赢财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。

2、交易对手方各自补偿金额根据其持有迪岸双赢的股权相对比例确定，补偿方式为现金。为防止交易对手其中一方无法履行补偿义务的情形，公司已要求所有交易对手方对盈利承诺承担连带责任，分别对其他方的补偿义务承担不可撤销的连带责任担保，充分保障补偿的可实现性。

3、根据股份收购协议，本次交易在完成第一期和第二期股权收购时，相关补偿义务人将一部分现金，在出现《盈利补偿框架协议》约定的补偿义务时，已具备一定的履约能力。同时，本次交易的主要补偿义务人李挺、支运成、张建文、孙涛等经商多年，商业信用良好，另有自有房产、股票资产和股权投资，具有较强的经济实力，具备较好的履约能力。

4、公司已预留了40%（55,590万元）的尾款在所有利润承诺均已完成，且标的资产无减值的情况下再行支付。根据测算，假设迪岸双赢18年利润完成的前提下，只有在19年、20年合计利润完成率在44.85%以下时，预留股权转让款无法覆盖利润补偿金额，按照目前迪岸双赢的经营情况和后续发展，可能性相对较低。

综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿协议》约定履行补偿义务的履约能力；上市公司已就相关风险做出了切实的控制措施。

但基于上述分析，交易对方虽已具备履行补偿义务的履约能力，仍无法排除在具体业绩补偿执行过程中交易对方出现无法足额履行补偿义务的情形，因此，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。请广大投资者注意风险。

四、2017年4月20日，你公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，拟收购迪岸双赢剩余79%的股权；2017年6月21日，你公司发布《关于拟收购北京迪岸双赢广告有限公司部分股权的提示性公告》，将收购股权比例由79%降为28%。请说明2017年变更收购比例的原因，是否有规避重大资产重组的动机；本次重新启动收购剩余51%股权的原因，迪岸双赢内外部环境是否较2017发生较大变化；本次收购是否构成重大资产重组。

（1）、2017年变更收购比例的原因，是否有规避重大资产重组的动机：

2017年，公司将收购方案调整为收购迪岸双赢28%股权，是综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素。2016年，迪岸双赢刚取得了北京首都机场和广州白云机场大部分的媒体资源，尚处于业务整合期，对迪岸双赢的高业绩承诺不能完全把握。如坚持继续推进重大资产重组收购79%股权，对上市公司存在较大不确定性和风险，经公司管理层和相关各方充分协商和审慎研究论证，决定改为收购迪岸双赢28%股权，一方面进一步增强和迪岸双赢的合作关系、发挥业务协同效应、公司完善产业布局，另一方面充分发挥迪岸双赢经营者的积极性，对业务发展、管理能力及团队做进一步考察，确保上市公司利益。

综上，2017年变更收购比例是出于上市公司自身利益和风险控制的角度决定的，不存在规避重大资产重组的动机。

（2）、本次重新启动收购剩余51%股权的原因，迪岸双赢内外部环境是否较2017发生较大变化；本次收购是否构成重大资产重组。

2017年上市公司收购迪岸双赢28%股权之后，双方开展了业务整合和拓展，增加了迪岸双赢的信誉优势、开拓融资渠道，促进其业务发展。

经过对迪岸双阿里昆莎国际机场）、等多个国内主流机场的媒体经营权，同时响应“一带一路”号召，积极开拓海外市场，成为了印度德里与孟买机场在华独家媒体代理商；另一方面，迪岸双赢贯彻“全面覆盖生活出行”的经营方针，战略性入股北京畅达天下广告有限公司，成立了专营国内高铁媒体的联合营销中心，实现了“机场+高铁”双线并进的“天地会”布局，抢占场景营销的高地。在夯实媒体资源的同时，迪岸双赢根据不断变化的市场需求，与时俱进，成立了数个提供专业化服务的子公司，包括聚焦创意营销的“迪昂创新传媒”，与韩国最大的内容营销公司SMC合资成立的主营内容营销与数字精准营销的“丽迪斯传媒”，以及专注于海外媒体业务的“骞和传播”，进一步深化全产业链布局。2017年迪岸双赢实现的营业收入、净利润分别为160,715.48万元、22,091.00万元，实现了高成长，为此，上市公司决心收购迪岸双赢剩余股权；

根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一则构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”，将视为达到重大资产重组标准。2017年，公司资产总计为1,518,255.05万元，资产净额为837,699.20万元，营业收入为1,234,502.11万元;2017年，迪岸双赢资产总计为105,613.62万元，资产净额为37,207.20万元，交易对价,975.00万元，营业收入为160,715.48万元，根据相关指标计算本次收购不构成重大资产重组。

五、你公司收购公告中关于迪岸双赢是否拥有武汉天河国际机场的广告资源前后描述不一致。收购公告第三条：标的公司拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权；收购公告第五条：标的公司未来争取的机场包括武汉天河国际机场、南京禄口国际机场等。请说明：标的公司实际是否拥有武汉天河机场的广告资源，产生上述表示不一致的原因。

经查阅相关合同，标的公司迪岸双赢确拥有武汉天河国际机场、南京禄口国际机场广告资源。（1）迪岸双赢集团有限公司于2017年7月，与南京禄口国际机场有限公司签订了《南京禄口国际机场广告特许经营合同》，将持有南京禄口国际机场现有规划广告媒体10年特许经营权，具体包括：主要包括南京禄口国际机场现有T2航站台、现有立体停车楼、现有综合交通中心以及现有建筑物外媒体规划范围内户外现有规划的广告媒体；（2）迪岸双赢集团有限公司于2017年4月，与北京首都机场广告有限公司湖北分公司签订了《广告业务合同》，同意在合同期限内，将武汉天河国际机场三号航站台二层到GTC联廊入口门两边区域站立式双面灯箱媒体。

六、你公司2017年报披露公司对迪岸双赢担保额度为2亿元，但在收购公告中关联担保中披露公司为迪岸双赢提供担保额度是1亿元，请以列表方式说明2017年12月31日至今你公司对迪岸双赢的担保情况以及履行的相关决策审批程序。

1、公司于2017年8月16日，召开了第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，董事会认为公司为参股公司迪岸双赢提供不超过人民币 20,000 万元的银行贷款担保, 迪岸双赢三位股东张军、孙涛、张建文以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，担保期限为股东大会审议通过后 2 年，能够充分满足迪岸双赢生产经营及业务发展的资金需求，符合公司整体发展战略规划，有利于公司的长远利益。该议案于2017年9月1日经2017年第四次临时股东大会审议通过。

2、公司于2018年4月23日，召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过该议案，同意公司为参股公司迪岸双赢提供不超过人民币40,000万元的银行贷款担保（原担保金额为20,000万元，根据业务发展需要增加20,000万元）。迪岸双赢股东李挺、支运成提供连带责任担保并以其持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保，担保期限为本次股东大会审议通过后2年。该议案于2018年5月15日经公司2017年年度股东大会审议通过。

3、2017年12月31日至今公司对迪岸双赢担保情况如下：

针对以上担保公司已经履行了审议和披露程序，相关程序符合法律法规规定，担保金额在公司股东大会授权范围内。

证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-054

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议决定于2018年8月27日（星期一）在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年8月27日（星期一）下午14：00（2）网络投票时间为：2018年8月26日一2018年8月27日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月26日15:00至2018年8月27日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象：

1) 股权登记日为2018年8月22日，截止2018年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

2) 公司董事、监事及高级管理人员。

3)

7、现场会议召开地点：北京市朝阳区望京街10号院方恒时代中心3号楼联络大厦18层会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的议案》

上述议案1已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关于收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的股权收购协议之补充协议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2018年7月10日、2018年8月7日刊登于巨潮资

以上议案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

四、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权 委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书（附 件）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异 地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受

2、现场登记时间：2018年8月23日、8月24日，9:00－12:00，13:00－17:30；

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

件一。

六、其他事项

联系人：俞竣华、张凯平

技股份有限公司董事会办公室

2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、第五届董事会第四次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362280”，投票简称为“联络投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年8月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月26日下午3:00，结束时间为2018年8月27日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份引栏目查阅。

附件二：

授权委托书

兹全权授权先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席杭州联络互动信息科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（或盖章）：

委托人股东账户：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份数量：股

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

备注：

1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“”；如欲弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2018-053

关于签订《收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权收购协议之补充协议》的

公告

一、股权交易事项概述

杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”）于2018 年7月9日召开了公司第五届董事会第三次会议，会议通过了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的议案》。公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东（以下简称“标的公司”或“迪岸双赢”）于2018 年7月9日签署了《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，拟以现金138,975万元收购标的公司相关股东所持的51%股份。本次交易不构成关联交易且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。本次交易完成后，联络互动将合计持有标的公司100%的股份。本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。

公司已于2018年7月10日在指定信息披露媒体发布了《关于拟收购迪岸双赢集团有限公司剩余51%股权的公告》（公告编号：2018-050），对《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的主要内容进行了披露。

为进一步维护上市公司的利益及控制收购风险，双方在平等协商的基础上就本次交易涉及的支付安排及业绩补偿事项做出调整。2018年8月6日，公司与迪岸双赢相关股东签署了《杭州联络互动信息科技股份有限公司与迪岸双赢集团有限公司相关股东关于迪岸双赢集团有限公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。现将《补充协议》的主要内容及相关事项公告如下：

二、协议的主要内容（一）、交易对手方

2、支运成 身份证号码：34220119750123**** 持股比例9.3607%

5、孙涛 身份证号码：14240120515**** 持股比例2.2272%

7、西藏汇睿企业管理有限公司 持股比例7.4241%

基本情况：

财务数据：

以上各方合称为乙方，以上各方与公司均不存在关联关系。甲方为杭州联络互动信息科技股份有限公司。

（二）、交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称迪岸双赢集团有限公司

公司性质有限责任公司

注

法定代表人孙涛

注册资本10,000万元

成立日期2005年9月7日

主营业务代理、发布广告；广告设计、制作；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；广告信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

迪岸双赢致力于提供一站式全媒体营销解决方案，服务内容包括全国机场媒体营销、城市综合户外媒体营销和品牌全案整合传播及数字新媒体营销，拥有北京首都机场、广州白云机场和武汉天河机场航站楼媒体经营权，机场媒体网络资源辐射北京、广州、重庆和西安等全国30多个机场，户外媒体业务更是覆盖全国60个多城市、300多个商圈市场，囊括大牌、LED、地铁、灯箱、社区海报、影院等主流户外广告媒体形式，并掌握了大量地标级场景广告资源。长期与北京杰尔思行广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等4A广告代理公司保持良好的合作关系，主要服务对象行业包括汽车制作及销售、通讯产品、金融、房地产、食品饮料、文化旅游、传媒等行业，最终服务的客户包括华为、三星、万科、中央电视台、淘宝（中国）软件有限公司、中国银联股份有限公司、中国工商银行股份有限公司和支付宝（中国）网络技术有限公司等知名企业和品牌。

2、本次交易前后的股权结构

3、财务数据

注：2017年12月31日的财务数据已经天职国际会计师事务所审计，并出具了天职业字[2018]10703号审计报告。2018年3月31日的财务数据已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字【2018】第1417号审计报告。

4、评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2018]第1213号），截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为273,271.08万元。

4.1、收益法评估结果

迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，评估增值236,353.15万元，增值率640.21%。

4.2、市场法评估结果

迪岸双赢集团有限公司评估基准日合并口径总资产为105,613.62万元，总负债为68,406.42万元，所有者权益为37,207.20万元，归属于母公司的所有者权益为36,917.93万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，增值额为246,856.84万元，增值率为668.66%。

4.3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为273,271.08万元，市场法评估后的股东全部权益价值为277,538.14万元，两者相差10,503.69万元，差异率为3.84%。

采用市场法评估，需要选择交易案例，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。被评估单位及可比公司主要通过向客户提供广告媒介服务及营销服务，采买、售卖广告媒体资源，获得商业收入及利润。对于该类公司而言，媒体资源整合能力、客户关系以及运营团队等业务指标对估值影响较大，而上述因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。

而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、经营资质、公司的管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：迪岸双赢集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为273,271.08万元。

（三）、补充协议调整的主要内容

1、支付安排调整

1.1在甲方股东大会审议通过本次交易30个工作日之内，甲方支付人民币27,795万元，作为首期股权收购款，完成标的公司10.2%的股权交割。

1.2在甲方股东大会审议通过本次交易120个工作日之内，甲方支付人民币55,590万元，作为第二期股权收购款，完成标的公司剩余股权交割。

1.3受限于《盈利预测补偿协议》的约定，甲方按照如下方式向乙方支付剩余股权收购款：

（1）如果标的公司如期完成了2018、201

（2）如果业绩补偿期内乙方未能完全实现业绩承诺或标的公司存在期末减值，甲方将在抵扣补偿价款和期末减值款后支付剩余股权收购款，剩余股权收购款=55,590万元（累积应补偿金额-累积已补偿金额）。其中，“累积应补偿金额”包括根据期末减值测试结果应补偿金额。

1.4如甲方未能于2021年5月30日前按《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》及本协议的约定向乙方足额支付上述剩余收购款，则乙方有权要求甲方将应向乙方支付而未支付的剩余收购款，按《股权收购协议》签订时标的公司的估值所对应的股权无偿转让给乙方，由此发生的所有税费由甲方全部承担。

2、业绩补偿调整

2.1在《盈利预测补偿协议》下，相关业绩承诺期间如累积应补偿金额不超过剩余应付未付股权转让价款（即55,590万元）的，则乙方无需当期额外向甲方支付现金补偿、而在甲方未来支付股权转让价款尾款时抵扣。

2.2乙方同意以连带责任方式分别对其他方的补偿义务向甲方承担相应的连带担保责任。

2.3为保证标的公司经营管理的稳定和利润承诺的可实现性，同时保持标的公司的持续发展和竞争优势，甲方委派支运成继续担任标的公司总经理，负责公司日常经营管理。

2.4在业绩承诺期间，甲方同意标的公司不进行利润分配，标的公司的利润留存用于继续经营。

3、协议效益

3.1《补充协议》自《股权收购协议》生效之日起生效，与《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。

3.2《补充协议》与《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《补充协议》为准，《补充协议》中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与《补充协议》转让及盈利预测补偿有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。

三、对公司的影响

公司与标的公司股东就本次股权收购协议签署补充协议，充分考虑了上市公司的利益和收购风险，该付款方案有利于提高本次交易的实施效率，明确标的公司对盈利预测的保证责任，有利于督促标的公司优质高效的完成业绩承诺，同时也有利于实现公司业务的长远发展。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过，最终能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议

2、《股权转让协议》；

3、《盈利预测补偿协议》。

4、《补充协议》