一 案情简介

H与Y原系X的股东。2016年H、Y、X三方达成《股权及资产转让协议》。协议约定H将全部股权以5650万元价格转让给Y。操作方式为：Y直接向H付款300万元，其余5350万元以X向H交付不动产、设施设备、原料、货物等财产的方式履行。履行期限为2017年3月底。

协议生效后，Y仅支付300万元，X仅交付价值约24万元的汽车一辆和价值约2550万元的土地、厂房（尚未办理过户登记）及部分基础设施。剩余价值2731万余元的资产交付。

原一审中X提

原一审中X主张因H一直占有控制存放案涉资产的厂区，故其系以简易交付的方式完成了案涉资产的交付，且一审法院支持了X的主张，认定其已经履行了交付义务，判决驳回原告（反诉被告）H的诉讼请求：原告（反诉被告）H协助被告（反诉原告）Y办理工商登记变更手续，将其持有的被告X的股权过户登

H的原代理团队因本案的复杂性、紧迫性和一审不利于H的判决结果而倍感压力，决

二 办案的难点及对策

用。

证，在遭遇两家被调查人的勾连对抗、取证失败后，并没有放弃而是继续寻找案件的其它突破口，没有放过任何一点与案件有关的蛛丝马迹及有利于委托人的线索。

队详细梳理了全部案涉合同及评估报告的附件内容，所涉项目数以千计。通过与委托人及评估行业专家间的沟通交流，结合案涉行业货物的特殊属性，对对方当事人未完成交付的事实进行了充分的论证。

最终法院认定对方当事人未按约定履行交付案涉部分货物的义务，构成违约，我方主张按照未交付货物的价款合计1600余万元及利息由对方当事人承担赔付责任，具有事实和法律依据，依法予以支持。

三 重要意义

本案案情繁琐、标的物极其庞杂，其