案情简介

H与Y原系X的股东。2016年原被告三方达成《股权及资产转让协议》。协议约定H将全部股权以5650万元价格转让给Y。操作方式为：Y直接向H付款300万元，其余5350万元以X向H交付货物等财产的方式履行。履行期限为2017年3月底。

协议生效后，Y仅支付300万元，X仅交付价值约24万元的汽车一辆和价值约2550万元的土地、厂房（尚未办理过户登记）及部分基础设施。剩余价值2731万余元的公辅设备、不搬迁设备、货物原料至今未交付。

行贷款利率计算至付清之日）；并判令两被告X和Y承担连带责任；诉讼费由两被告承担。

X反诉，请求判令H将其持有X的股权过户登记至Y名下并办理工商变更登记手续；H向Y赔偿因未办理工商变更登记手续给Y造成的损万元；案件受理费、保全费等全部诉讼费用由H承担。

一审中X主张因H一直占有控制存放案涉资产的厂区，故其系以简易交付的方式完成了案涉资产的交付，且一审法院支持了X的主张，认定其已经履行了交付义务，判决驳回5万元；驳回被告（反诉原告）Y的其他反诉请求。

难点及对策

缴纳诉讼费，确保二审程序能顺利启动。

办法官同意延期开庭。

论阅卷成果。经梳理研究发现本案一审认定事实的证据存在重大问题，比如：《股权及资产转让协议》附件列载了物品清单，但附表形成的来源不明，据何制成附表无法找到依据；《股权及资产转让协议》附件所列各项包括易耗物品在内的资产，大量与2011年H入资X时所作评估报告随列的附表物品重合，经过数年的消耗、折旧，物品竟无变化，明显不符合事实;《股权及资产转让协议》约定的评估机构是一家，但是该家机构是否做了评估、做成什么样的评估事实不明，该评估报告并未出现；案涉资产经X向某产权交易所挂牌，该挂牌过程中提交的评估报告中，评估机构与《股权及资产转让协议》约定的评估机构并不是同一家；该评估报告后也附有列表，但是此前诉讼中并未调取等等。

咨询、办理提交相关手续后，成功取得了本案关键证据材料，并提交二审法院。

途物资、委托第三方进行加工的物资以及分期付款交易模式下发出的商品，上述资产在评估时应当不在H厂区内”这一关键问题，获得了二审法院的支持。最终二审法院裁定，一审认定X已经履行了交付全部资产的合同义务，事

重要意义