1、如果只是认缴但不实缴注册资本，认缴多少都无所谓？

否，特殊情况下，出资将加速到期，即认缴部分需提前实缴，在公司不能清偿生效法律文书所确定的债务时，未出资股东可被追加为被执行人。

认缴越大，风险越大，因为最终承担责任的份额是以认缴额为限，而非实缴额。如果公司面临解散或破产清算时，其出资应当加速到期，认缴而未实缴部分应当足额缴纳。即使在未破产的情况下，其出资也有可能加速到期。

相关法规：

根据《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法解释（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《九民纪要》规定，【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

2、反正股东以认缴出资额为限承担责任，我的公司我做主，想怎么玩就怎么玩，坑你们这群人没商量。

否，如果公司在实际经营过程中，出现了大股东与公司人格混同、大股东滥用控制权损害公司利益等情况，人民法院可以援引《公司法》第二十条规定，否认公司独立人格，由股东承担连带责任。

相关法规：

《公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《九民纪要》规定，【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

3、我在未足额缴纳认缴出资前进行了股权转让，我就不再承担出资义务了？

否，仍应继续履行出资义务，在公司不能清偿生效法律文书所确定的债务时，未出资即转让股东还可被追加为被执行人。

相关法规：

《公司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十九条，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

4、有限责任公司审议关联交易时，股东和董事需要回避表决？

否，根据《公司法》对关联方的定义，股东中除控股股东之外并不属于关联方，股东应当回避表决的事项仅限于关联担保，而董事回避的事项仅仅是上市公司的特殊规定。简言之，对于有限责任公司非担保的关联交易，《公司法》并未要求关联股东及董事回避，如果要引用《公司法》第二十一条规定和《公司法解释五》第一条规定，还需要对关联交易进行实质审核，而不能仅仅因为未回避表决而直接认定会议决议无效（参考案例“（2017）最高法民终416号贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷”）。

相关规定：

公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司法解释五第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、股东大会选举董事、监事时，若选举自己为董事或监事时，需要回避表决？

否，股东通过选举董事作为自己的代理人，参与公司的经营决策管理，如何选择董事是其作为股东的权利，无需进行回避表决。

相关法规：

《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。此外根据西南政法大学教授曹兴权老师的观点，对于关联事项应当区分组织类事项和交易类事项，对于组织类事项主要包括人事任免、职能部门设置等等，此为公司法赋予的特定职权，无需进行回避，但对于其他关联交易的，则应根据公司法和章程规定进行回避。

6、公司章程可以约定在为股东提供对外担保时，如果担保金额较小的可以由董事会或总经理审议？

否，无论金额大小，凡对股东提供担保均应股东大会或股东会进行审议，此为股股东大会或股东会法定职权，不得授权董事会行使。

相关法规：

公司法第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

7、超出公司经营范围的合同一律为无效合同？

否，若合同标的不属于国家特许经营则超过经营范围的合同则不能认定为无效，合同效力的判断依据与经营范围无必然关系，合同是否有效应当《民法典》的相关规定来审核判断。

相关法规：

《民法典》第五百零五条规定，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。

《九民纪要》规定，【强制性规定的识别】合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的，人民法院应当根据具体情形认定合同效力。随着这一概念的提出，审判实践中又出现了另一种倾向，有的人民法院认为凡是行政管理性质的强制性规定都属于“管理性强制性规定”，不影响合同效力。这种望文生义的认定方法，应予纠正。

人民法院在审理合同纠纷案件时，要依据《民法总则》第153条第1款和合同法司法解释（二）第14条的规定慎重判断“强制性规定”的性质，特别是要在考量强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等因素的基础上认定其性质，并在裁判文书中充分说明理由。下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。

《民法典》关于无效合同的规定如下：第一百四十四条，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条 ，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

1、如果只是认缴但不实缴注册资本，认缴多少都无所谓？

否，特殊情况下，出资将加速到期，即认缴部分需提前实缴，在公司不能清偿生效法律文书所确定的债务时，未出资股东可被追加为被执行人。

认缴越大，风险越大，因为最终承担责任的份额是以认缴额为限，而非实缴额。如果公司面临解散或破产清算时，其出资应当加速到期，认缴而未实缴部分应当足额缴纳。即使在未破产的情况下，其出资也有可能加速到期。

相关法规：

根据《公司法》第三条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法解释（二）》第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《九民纪要》规定，【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

2、反正股东以认缴出资额为限承担责任，我的公司我做主，想怎么玩就怎么玩，坑你们这群人没商量。

否，如果公司在实际经营过程中，出现了大股东与公司人格混同、大股东滥用控制权损害公司利益等情况，人民法院可以援引《公司法》第二十条规定，否认公司独立人格，由股东承担连带责任。

相关法规：

《公司法》第二十条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《九民纪要》规定，【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

（5）过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

3、我在未足额缴纳认缴出资前进行了股权转让，我就不再承担出资义务了？

否，仍应继续履行出资义务，在公司不能清偿生效法律文书所确定的债务时，未出资即转让股东还可被追加为被执行人。

相关法规：

《公司法解释三》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十九条，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

4、有限责任公司审议关联交易时，股东和董事需要回避表决？

否，根据《公司法》对关联方的定义，股东中除控股股东之外并不属于关联方，股东应当回避表决的事项仅限于关联担保，而董事回避的事项仅仅是上市公司的特殊规定。简言之，对于有限责任公司非担保的关联交易，《公司法》并未要求关联股东及董事回避，如果要引用《公司法》第二十一条规定和《公司法解释五》第一条规定，还需要对关联交易进行实质审核，而不能仅仅因为未回避表决而直接认定会议决议无效（参考案例“（2017）最高法民终416号贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷”）。

相关规定：

公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司法解释五第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、股东大会选举董事、监事时，若选举自己为董事或监事时，需要回避表决？

否，股东通过选举董事作为自己的代理人，参与公司的经营决策管理，如何选择董事是其作为股东的权利，无需进行回避表决。

相关法规：

《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。此外根据西南政法大学教授曹兴权老师的观点，对于关联事项应当区分组织类事项和交易类事项，对于组织类事项主要包括人事任免、职能部门设置等等，此为公司法赋予的特定职权，无需进行回避，但对于其他关联交易的，则应根据公司法和章程规定进行回避。

6、公司章程可以约定在为股东提供对外担保时，如果担保金额较小的可以由董事会或总经理审议？

否，无论金额大小，凡对股东提供担保均应股东大会或股东会进行审议，此为股股东大会或股东会法定职权，不得授权董事会行使。

相关法规：

公司法第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

7、超出公司经营范围的合同一律为无效合同？

否，若合同标的不属于国家特许经营则超过经营范围的合同则不能认定为无效，合同效力的判断依据与经营范围无必然关系，合同是否有效应当《民法典》的相关规定来审核判断。

相关法规：

《民法典》第五百零五条规定，当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。

《九民纪要》规定，【强制性规定的识别】合同法施行后，针对一些人民法院动辄以违反法律、行政法规的强制性规定为由认定合同无效，不当扩大无效合同范围的情形，合同法司法解释（二）第14条将《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。此后，《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》进一步提出了“管理性强制性规定”的概念，指出违反管理性强制性规定的，人民法院应当根据具体情形认定合同效力。随着这一概念的提出，审判实践中又出现了另一种倾向，有的人民法院认为凡是行政管理性质的强制性规定都属于“管理性强制性规定”，不影响合同效力。这种望文生义的认定方法，应予纠正。

人民法院在审理合同纠纷案件时，要依据《民法总则》第153条第1款和合同法司法解释（二）第14条的规定慎重判断“强制性规定”的性质，特别是要在考量强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等因素的基础上认定其性质，并在裁判文书中充分说明理由。下列强制性规定，应当认定为“效力性强制性规定”：强制性规定涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的；交易标的禁止买卖的，如禁止人体器官、毒品、枪支等买卖；违反特许经营规定的，如场外配资合同；交易方式严重违法的，如违反招投标等竞争性缔约方式订立的合同；交易场所违法的，如在批准的交易场所之外进行期货交易。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。

《民法典》关于无效合同的规定如下：第一百四十四条，无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。第一百四十六条 ，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十四条，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。