以瑞幸为例，讲一下优先股、可转债、普通股、可交债。

一

晚上十点，深圳国贸大厦附近的一个写字楼里，还有一层办公室亮着灯。这个时间，除了会所和娱乐场所，整个国贸片区只有一种人还在加班，他们是国贸日均工作时长最长的人——国贸金融青年，和中年。

不过，我怎么也不会想到，一句初中时候的谣言，让我的工作时长迈上了新的台阶。那时候，除了流行老鼠爱大米和两只蝴蝶外，还流行陈奕迅的十年，更流行一句名言：英语不及格，说明我爱国。

之后的学生时代，每次我想拿起英语教材的时候，这句话就会从我脑海的深处泛上来，时刻提醒着我要爱国。

终于，十年之后，我为当年的坚持付出了代价。

再次面对全英文的招股说明书。不知道咋回事，我的客户们英语都特别好。可能因为客户们在年轻时候没听说过这个名言。

沉浸在这个报告里，我基本搞清楚了其他几项数据。然而还有一个核心BUG不能回避，客户的利润是亏损的。这点与很多境外上市的企业相似。

影响他们利润的主要有三个指标：

Fair value gain/(loss) of convertible redeemable preferred shares

Fair value loss of convertible note

大致指的是：

的公允价值损益

三个概念横空出世，分别是优先股、可转债、可交债。在上市之前，估值越高，优先股、可转债、可交债作为债务指标，金额就会越大。负债增加，自然就侵蚀了利润。

那么，这三个概念到底是什么东西呢，为什么会有他们出现呢？

二

夜晚十一点，我把我的好朋友豆花资本的大佬豆包约了出来。

作为清科资本VC投资十强，豆花资本的业务很国际化，旗下拥有多只境外美元基金。处理这几个境外上市公司的业务，豆包给了我不少意见。

看到我发过去的国贸大厦附近灯红酒绿的照片，豆包特别兴奋，以为我要在这里请他过一次内涵丰富的夜生活。等他来了，我带着他走过乐巢、穿过苏荷，从各大会所的灯光前晃过，在他的赞叹声里，来到了一家串烧店。

二两清酒下肚，豆包开始讲述起他漫长有趣的投资史。

大家都在说，投资就是投人，但一般的人享受不了这待遇。一个普普通通的创业者，凭啥能值几千万上亿。投资就是为了赚钱，只有赚钱的公司，才能拿到投资人的钱。当然也有例外，小米刚刚创立的时候，就已经估值2.5亿美金了。因为那是雷军，不管他去做啥，都值这个价，那时他已经是金山总裁、猎豹总裁和卓越创始人。

豆包边喝酒，边瞅着窗外的灯红酒绿，哀怨地说，都是喝酒，为什么不去那里？

我也举起酒杯，那不废话嘛，我穷啊！金融圈那么大，你以为都跟你一样有钱啊。

豆包无话可说。

他转头讲起来专业知识，我给你举个不恰当的例子吧。投普通股就像是娶妻；投优先股是纳妾；可转债是找通房丫头。

我问道，那可交债是什么呢？

豆包凝眉，这就有点难了，可交债跟这几个不是一类，如果非要类比的话，大概是唐明皇找杨贵妃吧。

三

普通股就不用说了，这是最常见的投资形式。

双方看对眼了之后，经过一段时间的了解，走正式的法定手续，在工商局领证。

咱们先把简单地掰扯完。

可交债（可交换债券，Exchangeable Bond，简称EB），跟优先股、可转债有着本质区别。

可交债，是可以交换，股票由一方交换给另一方，不会增加股本。谁缺钱，谁借债。可交债的发行主体是股东，缺钱的一般是股东。

豆包指着不远处的瑞幸，这是你最爱的瑞幸吧，上次来就请我喝得这个。

我说，那可不吗，你知道上次咱们两杯花了多少钱吗，十块三毛二。

豆包说，我知道，我去见过他们。

我问，那你为啥不投呢？

他说，那不废话嘛，我穷啊！投资圈那么大，你以为都像他们一样有钱啊。

豆包接着讲，举个例子。瑞幸咖啡的实际控制人是陆正耀，他还曾创立了神州租车。假设陆正耀缺钱了，他就可以对外发行可交债，投资人就可以把钱给到陆正耀，未来可以让陆正耀还钱，也可以选择获取陆正耀持有的瑞幸股份。

而可转债（可转换债券，Convertible Bond，简称CB）又是另外一种投资逻辑。

顾名思义，可转债，是可以转换，由债转成股，会增加股本。选择可转债时是一种相对保险的投资方式，可转债是债，偿付优先级比股和优先股都要高。与可交债不同，可转债的发行主体是公司，缺钱的是公司本身。

在面对一些相对增长速度没那么快，估值可能不会多倍上涨，但又有上市预期的企业，投资人也会选择可转债。先不拿股权，而是拿到债权，并设置一个利率。在到期后可以换股，也可以拿固定收益走人。

在境外，可转债上市前后都可以发行。

幸咖啡发行了4亿美元的可转债，2025年到期。这次举债的主要意图是借拓展门店和发展无人零售。眼瞅着那么多无人零售公司倒闭，瑞幸还是知难而上，这是一种为人民服务的担当，相信未来给人民补贴也不少，又有不少羊毛可薅。

这次借债的利率是多少呢？

每年0.75%，聊胜于无。

所以对投资人来说，他们在意的不只是这个收益。他们看中的是债券到期可以选择兑换为股票的权益。

协议约定，换股的价格约为每ADS 54.6美元。而发行可转债时，瑞幸的股票约为40美元每ADS。也就是说，投资人对瑞幸的未来还是有着良好的预期，期待五年之后瑞幸的股票涨幅远远超过37%。这样，换成股票时才会有可观的收益。

同时，可转债的好处也体现出来，如果五年间瑞幸股票价格一路走低，达不到预期收益，那么投资人还可以选择收回本金和利息。

可以说，这种可转债模式，除非瑞幸完全失去偿付能力，那么对投资人还是比较有利的。

四

但在上市之前做投资，与可转债相比，投资人更常选用优先股的模式。

优先股与普通股最大的不同是，普通股是股东，但优先股既是股东，又是债主。

在金融圈，风险和收益是成正比的，收益与权力是成反比的。没有风险小、收益大的好事，也没有收益和权力优先级都高的好事。

优先股的优先指的是资本上的优先。在财产分配上，优先股股东可以先选；在决策上，优先股一般不具备话语权。拿到优先股的企业，理论上是投资人认为在三到五年内会上市的企业。投这类企业当然不会有初创企业那样几倍、几十倍的收益。

这类企业经营已经步入正轨，又有上市前途，即使短期内不能上市，也可以要求他们赎回，并支付相应的利息。这就是可赎回优先股。

在上市之后，优先股也可以转换为普通股，那就是可转换优先股。

如果既可以赎回，也可以转换，那就是上文说的可赎回可转换优先股。

基本可以确认，你请我喝的瑞幸咖啡，另外的三十块钱是通过发行优先股换回来的。

因为瑞幸的所有上市前融资，全部是通过优先股的形式完成的。

2018年6月，瑞幸咖啡开展A轮融资，向大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资基金（GIC）、君联资本合计发行了54万股A系列可转换可赎回优先股，总价2亿美元。投后估值10亿美元。

2018年11月，瑞幸咖啡进行B轮融资，向大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资基金（GIC）、中金佳成发行了27万股B系列可转换可赎回优先股，总价2亿美元。投后估值22亿美元。

2019年4月，上市前夕，瑞幸咖啡进行B+轮融资，向贝莱德（BlackRock)发行17万股B系列可转换可赎回优先股，总价为1.5亿美元。投后估值29亿美元。

在转换为普通股以前，企业的市值随着时间推移越来越大，那么优先股的价值也就越来越大。作为负债项，优先股越大，其造成的利润影响就越大，所以一般发行优先股的企业，在上市前，其净利润亏损额一般都较大。

优先股在转换为普通股之前，决策权有限，但面对神州系的把控，其他投资人好像也没有必要争取控制权。

优先股的益处展现的很充分。在当时，这些投资人未必看好瑞幸的发展和远大未来，但他们至少很明确地看好瑞幸咖啡或者是神州系的偿债能力。

优先股还带着债的属性，这些优先股的利率是12%。

如果在五年内未能上市，瑞幸咖啡及创始团队在五年后，就必须按照12%的利率，将本金和利息偿还给投资人。

只有有人还钱，不管还股还是还债，对投资者来说都多了一层保障。

而这些融资，绝大多数都化作了打折券撒给了消费者。

感谢大钲资本、愉悦资本、新加坡政府投资基金（GIC）、君联资本、中金佳成、贝莱德的有私付出。有了你们的慷慨，才有了我们的愉悦。瑞幸用十几个月的融资上市之路，证明了中美之间的坚实友谊，为中国人民辛勤付出的人，美国投资者不会亏待你们。

五

说话间，时钟已经来到了两点。

豆包的酒量真不是盖的，眼睛里还闪烁着跳跃的光芒。而我已经被瑞幸的故事所打动，眼里满含热泪，真正的民族企业，它的心中只有人民。

眼下，瑞幸咖啡已经超过星巴克，成为中国最大连锁咖啡品牌。而星巴克的市值已超过了千亿美元，留给瑞幸咖啡的增长空间还有很大。

我和豆包不约而同举起了酒杯，为人民的幸福干杯，为一切给人民创造幸福的伟大企业干杯。

十字路口等待着过马路上的人还是很多，仍旧有很多店面灯光闪烁，出租车来来往往地穿梭，这个城市从来没有停过。