原标题：延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告

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（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》；公司于2022年1月4日、1月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-001）。

公司对《行政监管措施决定书》及《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》进行了回复，具体内容详见公司分别于2022年1月27日、2022年1月28日、2022年2月11日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》、《关于

2、公司于2022年1月17日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并于2022年1月18日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年2月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-014）。

3、公司于2021年7月17日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度拟自减持公告披露之日起15个交易日后的个自然日内，被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。

公司于2022年2月7日收到新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度出具的《告知函》，截至2022年2月9日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度在减持时间届满时未通过任何方式减持股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-013）。

4、公司于2022年2月21日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，并于2022年2月22日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-017）。公司于2022年3月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。

5、公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-108），公司持股5%以上股东周新基先生拟自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持部分公司股份。周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。公司于2022年3月25日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》，截至2022年3月25日，周新基先生本次股份减持计划的期限已经届满周新基先生累计减持公司股份2,000股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-025）。

6、公司于2022年3月26日披露了《关于2021年年度报告预约披露日期变更的公告》（公告编号：2022-026），经公司审慎研究并向深圳证券交易所申请，公司2021年年度报告披露日期变更至2022年4月27日。

公司于2022年4月27日披露了《关于延期披露2021年年度报告及2022年第一季度报告的公告》（公告编号：2022-031），经公司审慎研究并经深圳证券交易所同意，公司2021年年度报告及2022年第一季度报告披露日期将延期至2022年4月30日。

公司于2022年4月30日披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》（公告编号：2022-034），因在重大事项上与年报审计机构未能达成一致，导致公司在定期报告编制中遇到困难，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告，公司股票于2022年5月5日起停牌。

同时公司分别于2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月15日披露了《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-038、2022-042、2022-047）。

7、公司于2021年10月29日披露了《2021年度业绩预告》（公告编号：2021-124），归属于上市公司股东的净利润预计盈利95,000-100,000万元。

公司于2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033），归属于上市公司股东的净利润预计由盈利95,000-100,000万元修改为亏损78,000万元-88,000万元。

8、公司于2022年4月28日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。自2022年4月30日起15个交易日后的6个月内，周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%。截至2022年11月25日，股东周新基先生减持计划期限届满，未减持公司股份。具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年9月8日、2022年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》、《关于股东减持股份时间过半未减持股份的公告》、《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-035、2022-100、2022-）。

9、公司于2022年5月7日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，具体情况如下：一、《关于对延安必康制药股份有限公司及韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]8号）；二、《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施并对韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]9号）。公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-036）。

10、公司于2022年5月14日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。同时公司于2022年6月2日收到了深圳证券交易所的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第261号），公司于2022年6月9日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-045），说明担保逾期、债务逾期对公司可持续经营能力的影响，及定期报告编制工作的具体进展。同时就公司股票可能被终止上市的情形做出了充分的风险提示。

2022年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2022]2号）。

2022年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。中国证券监督管理委员会陕西监管局决定：对延安必康制药股份有限公司给予警告，并处以一百万元的罚款；对韩文雄给予警告，并处以三十万元的罚款；对方曦给予警告，并处以三十万元的罚款。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-102）。

11、公司于2022年5月21日、2022年5月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》、（公告编号：2022-040、2022-041）。公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）粤03民初2922号、（2021）粤03民初2923号、（2021）粤03民初3411号、（2021）粤03民初1551号及金元证券、江海证券的《民事上诉状》及对前期送达的《民事判决书》分别进行补正裁定的《民事裁定书》（2021）粤03民初2922号之一、（2021）粤03民初2923号之一、（2021）粤03民初3411号之一、（2021）粤03民初1551号之一。针对上述诉讼事项，公司依据会计准则的要求和判决执行情况进行相应的会计处理。18必康债利息及本金归还，公司按照判决书执行。关于上述诉讼事项的具体情况详见公司别于2021年6月4日、2021年6月17日、2021年6月23日、2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-057、2021-068、2021-093）、《关于收到起诉状的公告》（公告编号：2021-065）。

公司于2022年8月17日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-084）。公司收到广东省高级人民法院送达的《应诉通知书》及其传票，案号为（2022）粤民终2689号与（2022）粤民终2771号，获悉广东省高级人民法院已于2022年7月29日受理金元证券股份有限公司及江海证券有限公司上诉的公司债券交易纠纷案件。

公司于2022年8月19日在巨潮资讯网披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-085）。公司收到江苏省南通市中级人民法院送达的《执行通知书》、《执行裁定书》及《报告财产令》（2022）苏06执224号

公司于2022年9月29日收到《陕西省延安市中级人民法院函》，并经新华日报电子版查询获悉，因原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司与被告延安必康、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产将被拍卖。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-109）。

公司于2022年12月17日披露了《关于“18必康01”债本金兑付完成的公告》（公告编号：2022-158）。南京九州星际根据与九九久科技签署的《股权转让协议》，及与公司、九九久科技、招商证券股份有限公司（代表“18必康01”债券持有人）签署的协议约定，于2022年12月16日向协议约定的指定账户支付了首期款用于兑付“18必康01”债。截至本公告披露日，公司已完成“18必康01”债本金兑付。鉴于因“18必康01”债券前期未能如期兑付，债权人已向司法机关提起诉讼、申请强制执行，相关纠纷的全部了结尚需办理司法和解手续。公司将尽快与“18必康01”债权人到相关司法机关办理相关和解手续，并签订和解协议。

公司于2022年12月30日披露了《关于“18必康01”债兑付完成的公告》（公告编号：2022-168），公司于2022年12月29日与“18必康01”全体债权人分别签订了免除债券利息、罚息等的和解协议，确认因“18必康01”债产生的债权债务全部结清。

12、公司因2021年度被出具无法表示意见的审计报，上述担保仍未实质解除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-064）。

公司于2022年8月2日披露了《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-076），针对违规担保事项，公司已对内控中存在的缺陷进行深刻反思，通过完善并落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。同时，公司持续敦促要求责任方在期限内尽快解除违规担保情形。

同时公司分别于2022年9月2日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月2日披露了《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-111、2022-122、2022-141）。截至年报问询函回复日，公司控股股东及其关联方资金占用余额为2,161.32万元，公司正积极与控股股东及其关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改；公司违规担保余额为19.96亿元，公司正在督促相关主体协同外部融资及相关战略投资人在法律框架内依法解决徐州北盟物流有限公司所涉及的违规担保相关事项，相关工作正在顺利推进。2022年10月28日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司持有的子公司徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖。公司从陕西省延安市中级人民法院获悉上述资产已被拍卖，若完成司法过户手续，公司将不再拥有徐州北盟物流有限公司名下要求执行拍卖的不动产的所有权，但拍卖所得款将按照法院裁决支付相关债权人债务，进而减少公司金融负债。同时公司将积极督促相关主体在法律法规框架下，依法解决此次被拍卖资产所涉大股东违规担保问题，最大程度维护全体股东及债权人的合法权益。

公司于2022年12月9日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《执行裁定书》及《协助执行通知书》，获悉上述资产拍卖事项已完成交割并取得拍卖成交款。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的进展公告》（公告编号：2022-120、2022-140、2022-146）。

公司与徐州北松产业投资有限公司于2022年12月22日签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司100%股权以人民币0.00元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。具体内容详见公司于2022年12月29日在巨潮资讯网披露的《关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-162）。

公司于2022年12月29日收到控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司出具的《关于被申请重整的进展的告知函》，新沂必康于2022年12月26日收到《陕西省延安市中级人民法院民事裁定书》（2021）陕06破1号之六。延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任；公司后续或将聘请专业的中介机构对此行为给公司造成影响进行专项评价。具体内容详见公司于2022年12月30日巨潮资讯网披露的《关于控股股东破产重整进展及解除违规担保的公告》（公告编号：2022-167）。

13、公司于2022年7月6日收到深交所《年报问询函》，并于2022年8月23日、2022年8月27日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函部分问题的回复公告》、《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-086、2022-097），就深交所重点关注的2021年年报非标准问题做了全面详尽的问题回复、问题解决思路和进展的披露。

14、公司于2022年7月29日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司副董事长、总裁辞职暨聘任总裁的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2022年8月25日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。并于2022年9月13日召开了2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》两项议案。2022年9月22日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事的公告》、《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》、《关于聘任董事会秘书的公告》、《2022年第五次临时股东大会决议公告》、《关于选举第五届董事会副董事长的公告》（公告编号：2022-091、2022-092、2022-093、2022-104、2022-108）。

15、公司于2022年8月13日披露了《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的公告》（公告编号：2022-082）。公司于2022年8月12日收到控股股东新沂必康出具的《告知函》，获悉控股股东新沂必康于2022年8月12日与相关投资主体签署了重整投资意向协议，公司现正密切关注控股股东破产重整事项进展情况。

2022年12月，公司关注到网上光晖控股解除重整投资意向协议的声明，新沂必康目前处于破产重整程序中。为免除市场对此事件的猜测，公司向新沂必康致函询问《重整投资意向协议》相关事项的最新进展，新沂必康复函表示，截止回函日，并未收到光晖控股的致函，会尽快联系光晖控股，按照对方意愿和协议的约定，与对方完成解除协议。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的进展公告》（公告编号：2022-082）。

16、公司于2022年12月16日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。具体内容详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-157）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2023年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

1、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》；

《公司2022年度董事会工作报告》具体内容参见《公司2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事钱善国先生、黄泽民先生、刘从远先生及原独立董事黄辉先生、杜杰先生、党长水先生、张佰拴先生分别向公司董事

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

2、以5票同意、0票反对、3票弃权表决审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》；

《公司2022年年度报告》全文

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

3、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2022年度财务决算报告》；

2022年度，公司实现营业收入8,106,281,629.38元，比上年同期增加443,096,211.21元；营业利润-1,127,111,286.32元，比上年同期减少1,048,299,892.38元，利润总额-1,658,554,884.84元，比上年同期减少1,290,597,749.00元；归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元，比上年同期减少345,966,357.35元。截至2022年12月31日，归属于母公司股东权益5,773,341,383.12元，比期初减少24.30%；资产总额14,861,598,713.66元，比期初减少20.63%。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

4、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度利润分配预案》；

经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元（合并报表），截至2022年12月31日未分配利润为-1,317,745,692.45元（合并报表）。母公司2022年度实现净利润821,859,215.99元，弥补以往年度亏损0元后，减去2022年提取的法定盈余公积70,956,789.88元，截至2022年12月31日母公司实际可供分配的利润为943,517,237.76元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见》。

022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2023-070）。

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

5、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

根据深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-116,833.90万元，公司累计未弥补亏损金额为,774.57万元，实收股本为177,830.46万元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《

该议案需提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

6、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

《公司2022年度内部控

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

8、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券

公司独立董事就上述审议事项发表了

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

9、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《董事会关于2022年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告的专项说明》；

深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了无法表示意见审计报告和无法表示意见内部控制审计报告符合公司实际情况，公司董事会对该《审计报告》和《内部控制审计报告》予以尊重和理解。

公司独立董事就上述审议事项发

《董

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

10、以5票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《公司2023年第一季度报告》；

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://ww

独立董事钱善国先生投弃权票。弃权主要理由：关于2022年的财务报告及其它上述事项，前期经过多次和公司及会所沟通，无法获得具有商业实质的财务相关证据，无法取得应收款及其他资金的回收性实质财务证据，2022年的报告期初数无法确认，故对2023年的季报同样也无法确认，故投弃权票。

独立董事黄泽民先生投弃权票。弃权主要理由：经过与公司多次沟通，由于我无法取得公司2022年财务报告上显示的应收账款是否具有商业实质以及可回收性的确凿证据，另外，我们也无法取得充分适当的证据证实公司2022年末在建工程预付款项的商业实质及其可回收性，由此，我们无法判断这些事项对2022年度公司财务报告及2023年度第一季报报告的影响，经慎重考虑，我决定投弃权票。

独立董事刘从远先生投弃权票。弃权主要理由：1、由于多次于公司沟通，无法取得2022年财务报告上显示的应收款是否有商业实质及可回收性确凿证据。2、无法有证据2022年期初未在建工程预付款的实质及可回收性，因此无法确定2022年报和2023第一季报重要数据。

11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》；

公司定于2023年5月19日下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心31楼）召开2022年度股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，现场会议召开时间为：2023年5月19日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

东大会的通知》（公告编号：2023-074）。

12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销控股子公司的议案》。

为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，经与合资方东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商，公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司进行注销。董事会授权公司管理层依法办理相关注销事宜。

具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-070

延安必康制药股份有限公司

关于2022年度

拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、2022年度利润分配预案

经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-1,168,339,023.99元（合并报表），截至2022年12月31日未分配利润为-1,317,745,692.45元（合并报表）。母公司2022年度实现净利润821,859,215.99元，弥补以往年度亏损0元后，减去2022年提取的法定盈余公积70,956,789.88元，截至2022年12月31日母公司实际可供分配的利润为943,517,237.76元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司2022年度经营情况及2023年经营预算情况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力大的情况，以及各项业务尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，可缓解公司资金紧张的局面，从而有利于公司生产经营和发展；继续开拓核心业务，完善在大健康、新能源产业领域的布局。今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

四、董事会意见

经与会董事讨论，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。本次拟不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

五、独立董事意见

根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2022年度利润分配预案，我们认为：

公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合公司实际情况，兼顾了公司发展需要和股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容，本人均以弃权表达决定。

六、监事会意见

经审议，监事会认为，公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2022年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-071

延安必康制药股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、亏损情况概述

根据深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-116,833.90万元，公司累计未弥补亏损金额为,774.57万元，实收股本为177,830.46万元，公司累计未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损的主要原因

2022年度，在宏观经济下行的双重不利影响下，叠加公司股票2022年被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理等因素形成的不利经营环境背景下，公司经营出现净利润亏损。

2022年的主要亏损原因如下：

1、受国内外经济环境因素的影响，公司重要子公司陕西必康的医药板块生产经营受到较大程度的影响和冲击。同时，陕西必康资金压力持续紧张、有息债务逾期利息成本居高不下等多重不利因素叠加。

2、对公司合并范围内的存量资金，根据资产经营状况和会计制度要求等因素，就公司资产进行计提减值损失11.5亿元。

3、按照新金融工具准则要求进行全面梳理，结合公司销售模式、账龄等因素影响公司未来预期信用损失情况下，对应收款项计提信用减值损失7.85亿元。

三、应对措施

1、加强公司内部控制建设，全面提升规范运作水平

2023年度，公司在以风险化解、资产清收处置为主线，坚持合规经营、严控风险的核心指导思想，进一步查找现有内控工作薄弱环节的基础上，把内部控制和风险管理贯穿公司各项业务开展过程中，通过全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和管理，从源头治理，把控合规风险。着力解决规章制度之间、各个分子公司之间衔接不顺，职能不清，导致要么过度控制要么管控不足等管理不平衡问题和薄弱环节而产生的合规风险点，及时监督整改完善合规基本管理制度，并加强上述制度之间的衔接性和有效性，实现系统性合规运营。

2、增收止损，全面核查并重组公司经营不良资产，落实各子公司经营目标责任，提升公司核心业务的经营规模和业绩。

医药板块：2022年受宏观经济下行影响，公司重要子公司陕西必康制药集团控股有限公司及其下属分子公司经营困境改善未达预期，资产重组剥离年内未能顺利最终完成，医药板块整体降低对公司经营业绩不利影响未能达到预期目标，故此以2022年资产核查和重组目标为基础，继续盘活有效核心资产、剥离处置困境资产，积极复产复工，加强成本管控，进一步规划完善资产重组剥离方案和解决办法，最终使得医药板块改善公司经营业绩的正向提升影响。

新能源板块：在近几年持续产业趋势性红利下，公司重要子公司江苏九九久科技有限公司作为国内头部锂盐产品生产经营主体，将进一步巩固已有产品的竞争力和经营成效，同时积极应对行业趋势变化，在已有的战略规划和产业政策的鼓励加持下积极做好扩产扩品，加大新工业流程研发应用，完善成管控执行效果，全面夯实产业产品护城河，提升产业板块的整体业绩规模和持续盈利能力。

3、积极进行资产盘活增效，加快推进公司资产优化重组进程，加强与各方战略合作伙伴合作，适时推进核心资产业务战略融资全面提升经营效能。

目前公司因部分资产经营停滞、产能闲置或资产清收不足等因素导致存量资产摊销成本高，资产的经营有效性不足，并叠加原有资产融资成本较高和负债规模难以进一步降低等因素，导致公司流动性紧张，管理层积极联系资产管理公司、产业投融资战略合作伙伴等协助公司积极推进公司资产重组优化，通过与资产管理公司进行债务重组、核心产业引进战略投资方等多重有效方式，市场化筹划公司整体资产增效方案，推进公司资产全面盘活，一方面降低公司资产摊销等无效成本，另一方面在宏观产业趋势性政策引导和产业产品科学研判基础上，积极整合各方资源优化公司产业战略布局和产业产品核心竞争力，提升公司的经营效能和业绩。

四、备查文件

公司第五届董事会第五十一次会议决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-072

延安必康制药股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，为更加真实公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果，公司对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了信用/资产减值损失。2022年度共计提资产减值1,934,361,877.77元，具体情况如下：

单位：元

二、本次计提资产减值准备的情况说明

（一）应收款项减值准备的明细说明

因公司应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润的绝对值的比例达到30%以上，且绝对金额大于1,000万元，现将应收账款计提坏账准备的相关事项说明如下：

（二）应收账款、应收票据、其他应收款减值准备的说明

公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，基于应收票据的信用风险特征将其划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失；划分为不同组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

单位：元

（三）存货减值准备的说明

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于因滞销、积压、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

经测算，公司期末计提存货跌价准备44,762,405.15元,本期计入资产减值损失的存货跌价准备共计44,762,405.15元。

（四）固定资产减值准备的说明

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，公司根据固定资产减值损失的确认标准及计提方法，计提固定资产减值准备839,340,094.52元。

（五）在建工程减值准备的说明

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可回收金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，公司根据在建工程减值损失的确认标准及计提方法，计提在建工程资产减值准备239,058,666.94元。

三、公司本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经由公司第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2022年度计提减值准备金额为人民币1,934,361,877.77元，相应减少了2022年度归属于上市公司股东的净利润1,934,361,877.77元。本次计提资产减值准备占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的比例为-200.61%。本次计提的资产减值准备已经深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。董事会审计委员会委员刘从远先生对公司本次计提资产减值准备事项弃权。

六、独立董事关于2022年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达决定。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次对合并范围内2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，公司对存在减值迹象的资产计提了减值损失，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-075

延安必康制药股份有限公司

关于注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，同意公司注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）。

一、情况概述

公司于2023年1月11日召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金7,000万元，与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资设立东莞北度新能矿技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。后续公司与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司共同出资成立之子公司部分工商信息需要修改，公司根据工商部门核定程序修改，并获得正式核定，正式核定名称为东莞北度矿业有限公司。北度矿业已完成了相关工商注册登记手续，并取得了东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。

现因公司实际经营需要，经与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司协商并达成一致意见，同意注销公司控股子公司东莞北度矿业有限公司，公司董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议审议通过了此事项，授权公司经营层负责办理北度矿业的清算及注销事宜。

公司持有北度矿业70%的股权，注销完成后，公司的合并报表范围将发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十二次会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，本次注销事项属公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、注销公司的基本情况

1、公司名称：东莞北度矿业有限公司

2、统一社会信用代码：91441900MAC8B79R3R

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：胡绍安

5、注册资本：10,000.00万元人民币

6、成立日期：2023年02月01日

7、住所：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2116室

8、经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源储量估算和报告编制服务；矿产资源储量评估服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；矿业权评估服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

10、主要财务指标：截止2023年3月31日，北度矿业总资产、净资产、营收收入、净利润、负债总额等主要财务指标均为0.00元。

三、《解除协议》的主要内容

甲方：延安必康制药股份有限公司

乙方：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司

1、各方同意，解除各方于2023年1月11日签订的《关于东莞北度新能矿技有限公司之投资协议》。

2、各方同意，本协议生效后，甲方负责对北度矿业办理清算注销，乙方予以协助、配合。

3、各方同意，为设立北度矿业提供的各类资料返还至资料提供方，但为办理北度矿业清算注销还需使用的除外。

4、各方同意，对《投资协议》的解除，双方互不承担违约责任。

5、各方同意，因设立北度矿业及其注销清算需要产生的必要费用，由各方按股权比例分担。

6、各方确认，因北度矿业未实际经营，不存在未清偿的债务；如因北度矿业注销清算产生的费用，由各方按股权比例承担。因证件、图章全部由甲方单独管理，由甲方原因引起的债务责任全部由甲方承担。

四、本次注销控股子公司的原因和对公司的影响

因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益，公司拟决定注销北度矿业。

本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，北度矿业不再纳入公司合并报表范围；另，鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

我们认为公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）进行注销，是因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运营成本、提高整体管理效率及经营效益考虑的，有利于增强公司持续发展能力。鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销控股子公司事项。

六、监事会意见

公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司注销，是为进一步整合公司资源，可以降低公司经营管理成本，提高运营效率。截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，不存在对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第五十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第四十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-076

延安必康制药股份有限公司

关于签署《资产收购意向协议书》的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、进展情况概述

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于2021年12月11日披露了《关于签署〈资产收购意向协议书〉的公告》（公告编号：2021-）。公司于2021年12月10日与南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“甲方”）签署了《资产收购意向协议书》（以下简称“《意向协议》”），南华生物拟收购包括公司下属部分制药企业、医药流通企业的股权及/或部分生产车间所对应的资产。

但鉴于市场情况变化，在平等协商的基础上，公司与南华生物于近日签署《解除协议》，主要内容如下：

1、甲乙双方一致同意解除2021年12月10日签订的《南华生物医药股份有限公司与延安必康制药股份有限公司资产收购意向协议书》（以下简称“原合同”）。自本协议生效之日起，原合同项下甲乙双方的权利义务均终止，甲乙双方对原合同的履行无争议或纠纷。

2、如有一方违反本协议的规定，且各方未能就补救措施及赔偿事宜协商一致的，守约方有权随时向违反协议方追究由此而造成的经济损失在内的一切法律责任。因本协议产生的争议，协商解决不成的，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

上述事项的终止不会对公司生产经营和财务状况造成影响。

二、备查文件

公司与南华生物签署的《解除协议》。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-077

延安必康制药股份有限公司

关于董事会、监事会延期换届的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会及第五届监事会的任期原定于2023年3月24日届满，公司正在积极筹备换届工作。公司第六届董事会董事候选人及第六届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，鉴于公司处于年报审计期间，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司第六届董事会、第六届监事会的换届选举工作将延期举行。同时，公司第五届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将视相关工作进展情况及时推进换届工作，并履行相应的信息披露义务。

在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、第五届监事会全体成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-078

延安必康制药股份有限公司

关于公司股票停牌暨可能被终止上市的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）对延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”或“公司”）2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第（三）项有关公司终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。

2、公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起停牌。

一、公司股票触及的终止上市情形

由于公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.1 条“（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，公司股票已于2022年7月1日（星期五）开市起，被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），公司股票简称由“延安必康”变更为“*ST必康”。

深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第（三）项有关公司终止上市的情形，公司股票可能被终止上市。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.5条规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告。”

《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》规定：“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”

根据上述规定，公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。公司分别于2023年1月31日、2023年2月14日、2023年2月22日、2023年3月8日、2023年3月22日、2023年4月11日、2023年4月25日和2023年4月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-022、2023-033、2023-040、2023-044、2023-048、2023-064）、《关于公司2022年年度报告审计进展暨存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2023-065）。

三、公司股票停牌及后续终止上市决定情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.12条，公司股票自2023年5月4日（星期四）开市起停牌。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.13条、第9.3.14条，深圳证券交易所自公司股票停牌之日起五个交易日内，向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书。公司收到终止上市的事先告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深圳证券交易所上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议。深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

四、其他

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-074

延安必康制药股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（下转B1191版）

本版导读

延安必康制药股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告 2023-04-29